Гражданский кодекс часть 1

по иску ФИО1 город Саратов, ФИО3, город Саратов,кзакрытому акционерному обществу «Богородскнефть», город Саратов, обществу с ограниченной ответственностью «Юкола-нефть», город Москва, о признании недействительными решений общего собрания акционеров от 29.06.2006 года,

по докладу судьи Королевой Н.Н.,

УСТАНОВИЛ:

Исковые требования заявлены акционерами закрытого акционерного общества «Богородскнефть» в соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» и мотивированы тем, что годовое общее собрание акционеров закрытого акционерного общества «Богородскнефть» от 29.06.2006 года проведено в нарушение сроков извещения истцов о дате проведения собрания и предоставления им необходимой информации по вопросам, включенным в повестку дня собрания и бюллетеней для голосования.

Определением от 11.07.2006 года арбитражный суд Саратовской области в порядке статей 90-93 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации запретил ЗАО «Богородскнефть» и его акционеру, ООО «Юкола-нефть», исполнять решение годового общего собрания акционеров ЗАО «Богородскнефть» от 29.06.2006 года по пятому вопросу повестки дня собрания (утверждение «Положения об общем собрании», а именно: запретить определять местом проведения общих собраний акционеров ЗАО «Богородскнефть» другие города и населенные пункты, кроме города Саратова).

Определением от 04.08.2006 года тот же суд отказал в удовлетворении заявления ООО «Юкола-нефть» об отмене обеспечительных мер в порядке статьи 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В кассационной жалобе ЗАО «Богородскнефть» просит определение от 04.08.2006 года отменить, удовлетворив заявление об отмене обеспечительных мер.

Заявитель кассационной жалобы указывает на несоответствие принятых обеспечительных мер заявленным требованиям, наличие обстоятельств, обосновывающих необходимость отмены обеспечения иска.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО1 и ФИО3 – просят определение оставить без изменения.

Был объявлен перерыв в судебном заседании с 17.11.2006 года по 20.11.2006 года в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, проверив законность определения от 04.08.2006 года, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, считает кассационную жалобу подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба (пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 09.07.2003 года № 11 «О практике рассмотрения арбитражными судами заявлений о принятии обеспечительных мер, связанных с запретом проводить общие собрания акционеров»).

Пункт 2 части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации допускает принятие судом обеспечительных мер в виде запрещения ответчику и другим лицам совершать действия, касающиеся предмета спора.

Предметом исковых требований является признание недействительными решений годового общего собрания акционеров ЗАО «Богородскнефть» от 29.06.2006 года по мотиву ненадлежащего извещения истцов о дате проведения собрания.

Запрет акционерному обществу определять местом проведения общих собраний акционеров общества другие города и населенные пункты, кроме места нахождения акционерного общества, не связан непосредственно с предметом спора и не обеспечивает баланса интересов заинтересованных сторон (пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 года № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер»).

Такая мера фактическим означает запрет на проведение годового или внеочередного общих собраний акционеров общества по месту нахождения большинства акционеров общества, что не противоречит нормативному акту, регулирующему вопрос о месте проведения собраний акционеров (пункт 2.9. Положения о дополнительных требованиях к порядку созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного постановлением ФКЦБ России № 17/пс).

Однако при рассмотрении дел об обжаловании решений органов управления акционерного общества суд не вправе запрещать проведение общего собрания акционеров, поскольку это противоречит смыслу обеспечительных мер, имеющих своей целью защиту интересов заявителя, а не лишение другого лица возможности и права осуществлять свою законную деятельность (пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.07.2003 года № 11).

Кроме того, это противоречит статье 31 Конституции Российской Федерации, гарантирующей гражданам Российской Федерации право собираться мирно, без оружия, проводить собрания и демонстрации, шествия и пикетирования, а также нарушает право акционеров, не обжалующих решений органов управления акционерного общества, на участие в общем собрании акционеров, предоставленное им Федеральным законом «Об акционерных обществах» - статьи 31, 32 (постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 10.10.2001 года № 12 «О вопросе, возникшем при применении Федерального закона «Об акционерных обществах»).

При таких условиях у суда отсутствовали основания для отказа в отмене обеспечительной меры, принятой на основании определения от 11.07.2006 года.

Руководствуясь статьями 287-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд кассационной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Определение от 04.08.2006 года арбитражного суда Саратовской области по делу № А57-10213/06-25 отменить, кассационную жалобу – удовлетворить.

Заявление общества с ограниченной ответственностью «Юкола-нефть», город Москва, об отмене обеспечительных мер удовлетворить.

Отменить обеспечительные меры, принятые определением от 11.07.2006 года арбитражного суда Саратовской области по настоящему делу, в виде запрета открытому акционерному обществу «Богородскнефть» определять местом проведения общих собраний акционеров другие города и населенные пункты, кроме места нахождения акционерного общества.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Г.Ю. Газизова

Судьи Н.Н. Королева

С.Ю. Муравьев