Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу члена Совета директоров общества с ограниченной ответственностью «Завод автономных источников тока» Ежова Александра Сергеевича на решение Арбитражного суда Саратовской области от 15 июня 2023 года по делу № А57-22384/2022

по исковому заявлению члена Совета директоров общества с ограниченной ответственностью «Завод автономных источников тока» Ежова Александра Сергеевича

к генеральному директору общества с ограниченной ответственностью «Завод автономных источников тока» Егорову Станиславу Владимировичу,

обществу с ограниченной ответственностью «Завод автономных источников тока»
(ОГРН 1166451070884, ИНН 6451010179),

обществу с ограниченной ответственностью «ТМХ-Энергетические решения» (ОГРН 1207700422830, ИНН 9704036610),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, временный управляющий ООО «Завод АИТ» Авдеев Григорий Анатольевич,

о признании недействительными приказа генерального директора и договора возмездного оказания услуг,

в судебное заседание явились:

- от члена Совета директоров общества с ограниченной ответственностью «Завод автономных источников тока» Ежова Александра Сергеевича представитель Балканская Рита Леонидовна, действующая на основании доверенности от 21.08.2018, выданной сроком на 5 лет,

- от общества с ограниченной ответственностью «Завод автономных источников тока» представитель Сергеева Дарья Виталиевна, действующая на основании доверенности от 10.01.2023, выданной сроком до 31.12.2023,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратился член Совета директоров общества с ограниченной ответственностью «Завод автономных источников тока» Ежов Александр Сергеевич (далее – Ежов А.С., истец) к генеральному директору общества с ограниченной ответственностью «Завод автономных источников тока» Егорову Станиславу Владимировичу, обществу с ограниченной ответственностью «Завод автономных источников тока» (далее – ООО «Завод АИТ»), обществу с ограниченной ответственностью «ТМХ-Энергетические решения» (далее – ООО «ТМХ-Энергетические решения») с исковым заявлением о признании недействительным приказа генерального директора ООО «Завод АИТ» Егорова С.В. № 78 от 28.06.2022 о ликвидации отдела «Бухгалтерия», признании недействительной сделкой договора возмездного оказания услуг от 01.07.2022 № 07/22-01.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 15.06.2023 в удовлетворении иска было отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Саратовской области от 16.06.2023 отменить как незаконное и необоснованное, вынесенное с нарушением норм материального и процессуального права.

По мнению апеллянта, оспариваемый приказ издан по вопросу, не входящему в компетенцию генерального директора, так как утверждение внутренней организационной структуры общества находится в полномочиях Совета директоров общества.

Ответчик представил письменный отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 АПК РФ, в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 АПК РФ посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, их неявка не является препятствием для рассмотрения дела.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, предусмотренным статьями 258, 266-271 АПК РФ.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, ООО «Завод АИТ» (ОГРН 1166451070884) зарегистрировано в ЕГРЮЛ 01.08.2016.

Участниками (учредителями) общества являются:

- Бондарева Валентина Геннадьевна – номинальная стоимость доли – 5 000 руб., размер доли 50 %;

- ООО «ТМХ-Энергетические решения» - номинальная стоимость доли – 5 000 руб., размер доли 50 %.

Генеральным директором ООО «Завод АИТ» является Егоров Станислав Владимирович.

28.06.2022 генеральным директором Егоровым С.В. вынесен приказ №78 о сокращении численности в связи с проведением организационно-штатных мероприятий, согласно которому с 01.09.2022 исключены из организационно-штатной структуры следующие должности (штатные единицы): Бухгалтерия № 10, должности: главный бухгалтер – 1, заместитель главного бухгалтера – 2, руководитель группы – 3, ведущий бухгалтер налогового учета – 1, бухгалтер 2 категории – 3, бухгалтер – 1.

И.О. директор по управлению персоналом и трансформации Диас Т.А. поручено:

Подготовить список занимающих сокращаемые должности работников, в отношении которых есть сведения, что их запрещено увольнять по сокращению численности (штата). Организовать сбор таких сведений вплоть до дня сокращения.

Организовать при необходимости работу по оценке преимущественного права на оставление на работе.

До 30.06.2022 персонально под подпись ознакомить работников, занимающих сокращаемые должности, с уведомлениями о предстоящем увольнении в связи с сокращением численности (штата) по пункту 2 части 1 статьи 81 ТК РФ (за исключением работников, которых запрещено сокращать).

Со дня уведомления и вплоть до дня увольнения предлагать письменно под подпись каждому работнику, занимающему сокращаемую должность, другую имеющуюся работу (как вакантную должность или работу, соответствующую квалификации работника, так и вакантную нижестоящую должность или нижеоплачиваемую работу), которую работник может выполнять с учетом состояния здоровья.

До 30.06.2022 известить в письменной форме органы службы занятости о предстоящем сокращении численности (штата) работников и возможном расторжении с ними трудовых договоров (с приложением соответствующей информации).

В соответствии со статьей 13 Устава ООО «Завод АИТ» от 23.07.2019 органами управления Общества являются: Общее собрание участников, Совет директоров, Генеральный директор.

Компетенция между названными органами управления разграничена в статьях 14, 15 и 16 устава.

В соответствии с пунктом 15.1 Устава Совет директоров является органом, контролирующим деятельность единоличного исполнительного органа Общества.

Согласно пункту 15.10.3 Устава к исключительной компетенции Совета директоров, в частности, относится утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества.

Дополнительно полномочия, порядок функционирования, образования и прекращения Совета директоров регламентированы в Положении о Совете директоров ООО «Завод АИТ», утвержденного протоколом № 4 общего собрания участников ООО «Завод АИТ» от 02.04.2018.

В соответствии с пунктом 2.2.4 положения о Совете директоров, данный орган управления разрабатывает и утверждает внутренние документы Общества, к которым относится и внутренняя организационная структура Общества.

30.04.2021 Ежов А.С. на общем собрании участников ООО «Завод АИТ» был избран в члены Совета директоров Общества и Председателем Совета директоров, что подтверждается протоколом общего собрания участников общества от 30.04.2021.

Членами Совета директоров ООО «Завод АИТ» также являются Щедров Игорь Сергеевич, Тарло Денис Георгиевич, Шмидт Геннадий Юрьевич.

28.04.2022 в рамках установленной компетенции Советом директором ООО «Завод АИТ» был разработан и утвержден внутренний документ общества «Внутренняя организационная структура», в состав которой входит отдел «Бухгалтерия».

Как пояснил представитель общества в судебном заседании апелляционной инстанции, структура общества в настоящее время содержит отдел «Бухгалтерия». Сотрудником данного отдела является Тихонов А.А., восстановленный в судебном порядке на работе.

После издания спорного приказа № 78 между Обществом в лице генерального директора Егорова С.В. 01.07.2022 (заказчик) и ООО «ТМХ-Энергетические решения» (исполнитель) был заключен договор № 07/22-01 об оказании услуг по бухгалтерскому и налоговому учету с 01.09.2022.

Согласно пункту 5.1 договора стоимость услуг исполнителя составляет 1 080 000 руб. за один календарный месяц.

Истец полагает, что приказ № 78 об упразднении отдела «Бухгалтерия» и договор возмездного оказания услуг № 07/22-01, по своей сути замещающий ликвидируемый приказом отдел, не соответствуют требованиям российского законодательства и внутренним корпоративным документам Общества, так как созданы с превышением должностных полномочий директора, поскольку из пункту 16.2 устава следует, что в компетенцию Генерального директора не входят полномочия, дающие право на пересмотр решений Совета директоров и (или) решений иного органа Общества.

С учетом данных обстоятельств истец обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

Согласно абзацу 2 пункта 4 статьи 65.3 ГК РФ члены коллегиального органа управления (Совета директоров) корпорации имеют право получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией, требовать возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1), оспаривать совершенные корпорацией сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также требовать применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации в порядке, установленном пунктом 2 статьи 65.2 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Согласно пункту 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) в компетенцию единоличного исполнительного органа общества входит то, что он может издавать приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания; осуществлять иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Устав общества разграничивает компетенцию органов управления общества.

Согласно пункту 16.1 Устава ООО «Завод АИТ» руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (генеральным директором), который подотчетен общему собранию участников общества.

Пунктом 16.2 устава определены полномочия генерального директора, среди которых издание приказов о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, принятие мер поощрения и наложение дисциплинарных взысканий; утверждение штатного расписания Общества и филиалов в пределах установленной численности и фонда оплаты труда, а также должностных инструкций и положений об отделах и службах.

Унифицированная форма штатного расписания и указания по ее заполнению были утверждены Постановлением Госкомстата РФ от 05.01.2004 № 1 «Об утверждении унифицированных форм первичной учетной документации по учету труда и его оплаты».

Согласно данным указаниям штатное расписание, утверждается приказом, подписанным руководителем организации или уполномоченным им на это лицом. Изменения в штатное расписание вносятся в соответствии с приказом руководителя организации или уполномоченного им на это лица.

Таким образом, штатное расписание не является внутренним локальным актом в силу указаний по применению и заполнению первичной учетной документации по учету труда и его оплаты, утвержденных Постановлением Госкомстат РФ от 05.01.20014 № 1, а является организационно-распорядительным документом.

Устав общества не содержит положения, согласно которому штатное расписание утверждает совет директоров и не содержит нормы, обязывающей генерального директора согласовывать поправки в штатное расписание с советом директоров.

В обществе штатное расписание и поправки в него утверждает генеральный директор.

Трудовым кодексом Российской Федерации также предусмотрено право работодателя на расторжение трудового договора с работником по собственной инициативе, в частности в связи с сокращением численности или штата работников организации, индивидуального предпринимателя (пункт 2 части 1 статьи 81 ТК РФ).

Основания для сокращения численности (штата) законом при этом не определены и отнесены на усмотрение руководства организации.

С учетом изложенного суд пришел к правомерному выводу о том, что издавая приказ № 78 от 28.06.2022 об увольнении сотрудников бухгалтерии, генеральный директор Егоров С.В. действовал исключительно в рамках предоставленных ему полномочий.

Как верно указал суд первой инстанции, довод истца о том, что решением Заводского районного суда г. Саратова от 17.11.2022 по делу 2-3321/2022 по иску Тихонова А.А. к ООО «Завод АИТ» было установлено, что отдел бухгалтерии был исключен из организационной структуры общества, несостоятелен, поскольку данное решение суда общей юрисдикции не имеет преюдиционного значения для настоящего спора, так как в рамках дела 2-3321/2022 судом было установлено нарушение процедуры сокращения штата при увольнении Тихонова А.А.

В этой связи требование истца о признании недействительным приказа генерального директора ОО «Завод АИТ» Егорова С.В. №78 от 28.06.2022 удовлетворению не подлежало.

При этом, ссылка апеллянта на положения пункта 92 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» о том, что не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом, по мнению судебной коллегии, не применима к рассмотрению вопроса о законности оспариваемого приказа.

Разрешая иск в части признания недействительной сделкой договора возмездного оказания услуг №07/22-01 от 01.07.2022, суд первой инстанции принял во внимание, что исполнитель по данному договору ООО «ТМХ-Энергетические решения» одновременно является участником ООО «Завод АИТ» с владением доли в уставном капитале в размере 50 %.

Кроме того, исполнительным директором, подписавшим данный договор от имени ООО «ТМХ-Энергетические решения», является Щедров Игорь Сергеевич. Он же входит в Совет директоров ООО «Завод АИТ».

В соответствии с частью 1 статьи 45 Закона об ООО сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Согласно части 4 указанной статьи сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение.

Между тем, 01.07.2022 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «Завод АИТ», на котором было принято решение о выдаче согласия на заключение Обществом сделки с заинтересованностью, а именно Договора возмездного оказания услуг № 07/22-01 с ООО «ТМХ-Энергетические решения».

Указанное решение полностью согласуется с положениями пункта 14.2.15 устава Общества, в соответствии с которыми к исключительной компетенции общего собрания его участников относится принятие решений о согласии на заключение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

В соответствии с пунктом 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что заключая договор возмездного оказания услуг № 07/22-01 от 01.07.2022, генеральный директор не превысил полномочия, а фактически исполнил решение участников ООО «Завод АИТ».

В этой связи оснований для признания сделки недействительной в порядке пункта 1 статьи 174 ГК РФ не имеется.

Суд дал оценку представленным в дело доказательствам в соответствии со статьей 71 АПК РФ, пришел к обоснованному выводу о том, что не нашел своего подтверждения факт совершения сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, причинения явного ущерба обществу.

Напротив, заключение договора возмездного оказания услуг № 07/22-01 от 01.07.2022 являлось для ООО «Завод АИТ» экономически выгодным, поскольку содержание структурного подразделения №10 «Бухгалтерия» за период с 01.01.2021 по 01.08.2022 составило среднюю сумму в размере 1 300 000 руб., тогда как стоимость услуг по договору № 07/22-01 от 01.07.2022 составила 1 080 000 руб.

Доказательств обратного истцом в материалы дела не представлено.

Также истцом не представлено доказательств, подтверждающих его доводы о сговоре либо об иных совместных действиях генерального директора Общества и ООО «ТМХ-Энергетические решения» в ущерб интересам ООО «Завод АИТ».

Апелляционная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции, поскольку они основаны на нормах материального права и установленных по делу обстоятельствах, соответствуют положениям устава общества.

Оснований для переоценки представленных доказательств коллегия не находит.

Суд апелляционной инстанции считает, что разрешая спор, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустил при этом неправильного применения норм материального и процессуального права.

Оценивая доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции считает, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были учтены судом первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленных требований по существу.

В целом доводы жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции и сводятся исключительно к несогласию с ней, что в силу положений статьи 270 АПК РФ не является основанием для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, и другим заинтересованным лицам посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 15 июня 2023 года по делу № А57-22384/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Вернуть обществу с ограниченной ответственностью «Завод автономных источников тока» (ОГРН 1166451070884, ИНН 6451010179) из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину в размере 3 000 руб.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Л. Ю. Луева

Судьи О. И. Антонова

Т. В. Волкова