Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Наше дело» (Саратовская область, г. Маркс, ОГРН <***>, ИНН <***>),

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 20 июля 2017 года по делу № А57-2594/2014 (судья Л.А. Котова),

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Авангард-Агро» (Саратовская область, Марксовский район, поселок Колос) о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок,

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью «Михайловское» (Саратовская область, Марксовский район, с. Михайловка, ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании несостоятельным (банкротом), как ликвидируемого должника),

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Центр экономики и права» (город Саратов), ФИО1 (Саратовская область, Марксовский район, село Ястребовка),

при участии в судебном заседании представителя ООО «Наше дело» - ФИО2, действующей на основании доверенности от 24 августа 2017 года, представителя ООО «Авангард-Агро» - ФИО3, действующего на основании доверенности от 09 января 2017 года, представителя ООО «Михайловское», в лице конкурсного управляющего ФИО4 – ФИО5, действующего на основании доверенности от 10 марта 2017 года,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области (далее также – суд первой инстанции) от 28.08.2014 ликвидируемый должник - ООО «Михайловское» (ИНН <***>, ОГРН <***>), признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 28.08.2014 конкурсным управляющим ООО «Михайловское» (ИНН <***>, ОГРН <***>) утвержден ФИО4 - член Некоммерческого партнерства «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Паритет» (ИНН <***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих:8920, адрес для направления корреспонденции: 412211, <...>).

Публикация произведена в газете «Коммерсантъ» № 155 от 30.08.2014.

В Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление ООО «Авангард-Агро», согласно которому, с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявитель просит:

признать недействительной сделку - Соглашение о возмездном переводе прав и обязанностей по договору аренды земли от 21.12.2016, заключенную ООО «Михайловское» с ООО «Наше дело», применить последствия недействительности сделки - Соглашения о возмездном переводе прав и обязанностей по договору аренды земли от 21 .12.2016, заключенного ООО «Михайловское» с ООО «Наше дело», в виде возврата ООО «Наше дело» имущества, являющегося предметом оспариваемой сделки, ООО «Михайловское», а именно: земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 3637 га, Саратовская область, Марксовский район, СХА (колхоз) «Михайловское» (бывшее хозяйство: колхоз «им.ХХП партсъезда») кад. №64:20:000000:92;

признать недействительной сделку - Договор купли-продажи недвижимости №1 от 21.12.2016, заключенный ООО «Михайловское» с ООО «Наше дело», применить последствия недействительности сделки - Договора купли-продажи недвижимости №1 от 21.12.2016, заключенного ООО «Михайловское» с ООО «Наше дело» в виде возврата ООО «Наше дело» имущества, являющегося предметом оспариваемой сделки, ООО «Михайловское», а именно: Животноводческий комплекс на 100 голов крупного рогатого скота, назначение: объект незавершенного строительства, Степень готовности 55%, 1 -этажный, протяженность лит. Г - коровник площадь застройки 1406,4 кв.м, лит. Г1 -телятник площадь застройки - 245,7 кв.м, лит. Г2 - доильно-молочный блок с родильным отделением площадь застройки 518,4 кв.м, лит. ГЗ- галерея для перехода животных площадь застройки 6,1 кв.м, лит. I-водонап.башня V-15 куб.м, лит. II КТП№ 3/25 кВА площадь застройки 9 кв.м, лит. Ill-электролиния ВЛ-10 кВ Л-9 от ПС Подлесное 110 протяженностью 186 м, лит. IV -выгребная яма объемом 15 куб.м, лит. V - выгребная яма объемом 5,4 куб.м, инв.№ 63:226:002:000131850, лит. Г, Г1, Г2, ГЗ, I, II, III, IV, V, Саратовская область, Марксовский район, примерно в 3 км по направлению на юго-восток от жилого дома, расположенного по адресу: <...>, кад. № 64:20:014301:228;

признать недействительной сделку - Договор купли-продажи земельного участка №2 от 21.12.2016, заключенный ООО «Михайловское» с ООО «Наше дело», применить последствия недействительности сделки - Договора купли-продажи земельного участка №2 от 21.12.2016, заключенного ООО «Михайловское» с ООО «Наше дело» в виде возврата ООО «Наше дело» имущества, являющегося предметом оспариваемой сделки, ООО «Михайловское», а именно: земельный участок-землепользование, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: сельскохозяйственное предприятие, общая площадь 15 690 кв.м Саратовская область, Марксовский район, примерно в 726 м по направлению на восток от ориентира <...>, кад. № 64:20:011301:286;

признать недействительной сделку - Договор купли-продажи №3 от 21.12.2016, заключенный ООО «Михайловское» с ООО «Наше дело», применить последствия недействительности сделки - Договора купли-продажи №3 от 21 .12.2016, заключенного ООО «Михайловское» с ООО «Наше дело» в виде возврата ООО «Наше дело» (имущества, являющегося предметом оспариваемой сделки, ООО «Михайловское», а именно: Зерноуборочный комбайн РСМ-10Б «Дон-1500Б», 2007г.в., ЗН 096717, № двиг. 70310225, ПТСВВ 716260, 1 ед.; Зерноуборочный комбайн РСМ-10Б «Дон-ШОБ», 2007г.в., ЗН 096749, № двиг. КШ1063,ПТСВВ 716261, 1 ед.; Зерноуборочный комбайн РСМ-10Б «Дон-1500Б», 2007г.в., ЗН 096750, № двиг. 7Ш10464,ПТСВВ 716262, 1 ед.; Зерноуборочный комбайн РСМ-10Б «Дон-1500Б», 2007г.в., ЗН 096757, № двиг. 70316405, ПТС ВВ 716263, 1 ед.; Трактор К-700А, 1999г., рама № 990077, двиг. № 97022969, ПСМ ВА 054419, 1 ед..; Трактор МТЗ-80, 1999г.в., рама № 08008888, двиг. № Д-243 423044, ПСМ ВА 054403, 1 ед.; Трактор МТЗ-80.1, 1999г.в., рама № 08008104, двиг. № Д-243 423115, ПСМ ВА 054402, 1 ед.; Трактор Беларус-82.1, 2005г.в., рама № 80815439, двиг. № 671543, ПСМ ТА 115413,1 ед.; Трактор Беларус-82.1, 2006г.в., рама № 80824000, двиг. № 689759, ПСМ ТА 238598, 1 ед.; Трактор МТЗ-82.1, 2001г.в., рама № 08044273, двиг. № 489237, ПСМ ВВ 426448, 1 ед.; Трактор К-700А, 1992г., рама № 9202956, двиг. № 20157049, ПСМ ВВ 261971, 1 ед.; Трактор Т-150К, 1991г.в., рама № 527450, двиг. № 10079507, ПСМ ВВ 337766, 1 ед.; Трактор Беларус 82.1, 2006г.в., рама № 80823810, двиг. № 688395, ПСМ ТА 231002, 1ед.; Трактор ДТ-75 ДЕС-4, 2006г.в„ рама № 735978, двиг. №111079, ПСМ ВВ 683547, 1 ед.; Трактор К-744Р, 2006г.в, рама № 060042, двиг. №
50268355, ПСМ ВВ 652544, 1 ед.; Трактор ДТ-75 ДЕС-4, 2006г,в., рама № 735975, двиг. № 111123, ПСМ ВВ 683470, 1 ед.; Трактор ДТ-75 ДЕС-4, 2006г.в., рама № 735976, двиг. № 111122, ПСМ ВВ 683471, 1 ед.; Трактор ДТ-75 ДЕС-4, 2006г.в., рама № 735981, двиг. № 111080, ПСМ ВВ 683480, 1 ед.; Трактор К-744Р, 2006г.в., рама № 060053, двиг. № 60268469, ПСМ ВВ 652545, 1 ед.; Трактор Беларус 1221, 2005г.в., рама № 12015737, двиг. № 039586, ПСМ ТА 115822, 1 ед.; Трактор Беларус 1221, 2005г.в., рама № 12015754, двиг. № 039592, ПСМ ТА 115821, 1 ед.;

признать недействительной сделку - Договор купли-продажи №4 от 21.12.2016, заключенный ООО «Михайловское» с ООО «Наше дело», применить последствия недействительности сделки - Договора купли-продажи №4 от 21.12.2016, заключенного ООО «Михайловское» с ООО «Наше дело» в виде возврата ООО «Наше дело» имущества, являющегося предметом оспариваемой сделки, ООО «Михайловское», а именно: Доильная площадка «Елочка», тип «EUROCLAS S 1200», 2х12 мест, оснащенная оборудованием для управления доением «METATRON DPNET» и системой управления стадом «DAIRY PLAN С 21», 2008 г.в., производство: Германия, б/н, 1 ед.; Культиватор КРН 5,6 без АТП-2Г, 2006 г.в., производство Россия, ширина захвата 5,6м., инв. № 986, 987, 988, 989, ЗН 114, 145, 143, 147 - 4 ед.; Сеялка СЗП - 3,6 широкорядная, 2006 г.в., производство Россия, ширина захвата 3,6 м., инв. № 968, 969, 970, ЗН 3510, 3527, 3606 - 3 ед.; Культиватор КПК 4М с подвеской и подшипником скольжения, 2006 г.в., производство Россия, ширина захвата 4м., инв. № 974, 975, 976, 977, 978, 979, 980, 981, 983, 984, 985, ЗН 112, 111,117, 116, 121, б/н, 31, 32, 122, 115, 124 - 12 ед.; Сцепка СП-8 гидрофицированная, 2006 г.в., производство Россия, 8 секций, ширина захвата 6м., инв. № 995, 996, 997, 998, ЗН 891, 893, 892, 894 - 4 ед.; Сеялка СУПН 8А-02, 2006 г.в., производство Россия, ширина захвата 6м., инв. № 991, 992, 993, 994, ЗН 0269, 0234, 0270, 0233 - 4 ед.; Сеялка СЗ-3,6-ТА-01, 2006 г.в., производство Россия, ширина захвата 3,6м., инв. № 965, 966, 967, ЗН 123, 124, 121 - 3 ед.; Сеялка СЗ-5,4 06 с транспортным устройством и прикаткой, 2006 г.в., производство Россия, ширина захвата 5,4м., инв. № 971, 972, 973, ЗН 575, 645, 646 - 3 ед.; Сеялка СЗ - 5,4 06 с транспортным устройством и прикаткой, 2006г.в., производство Россия, ширина захвата 5,4м., инв. № 971, 972, 973, ЗН 575, 645, 646 - 3 ед.; Кормоуборочный комбайн КСД-2,1, 2006г.в., ширина захвата 2м5 инв. № 990, ЗН 16 - 1 ед.; Пресс-подборщик рулонный ПР145С, ЗН отсутствует, 2011 г.в., производство Россия, ширина захвата - 1,4м., инв. № 1096 - 1 ед.; Борона дисковая БДМ4*4Н, ЗН 1553, 2006 г.в., производство Россия, ширина захвата 4 м, инв. № 1013 -1 ед.; Мастер-нагреватель воздуха В100СЕР с ротором, 2011 г.в., производство Россия, тепловая мощность 30 кВт, воздушный поток 735 куб.м./час, инв. № 1086 - 1 ед.; Шлейф-каток на БДМ4*4Н, ЗН 1554, 2006 г.в., производство Россия, ширина захвата 4м, инв, № 1014 -1 ед.; Дискатор БДМ4-4 с выравнивателем, ЗН 887, 2005 г.в., производство Россия, ширина захвата 6м, инв. № 848 - 1 ед.; Плуг ПНЛ-8-40П, ЗН 336, 2004 г,в., производство Россия, состав корпусов - 8 ед. и ширина захвата каждого 0,4м, инв, № 1003а -1 ед.; Кормораздатчик ИСРК 12Г, ЗН 53-043, 2006 г.в., производство Белоруссия, инв. № 1020 -1 ед.; Аппарат вд 1,524-401 HD 9/20 М, ЗН 023312, 2011 г.в., производство Германия, рабочее давление 3-11МПа, производительность 250-600л/ч, инв. №1091 - 1 ед.; Жатка для уборки подсолнечника ПЗС-8, 2006 г.в., пр-во Россия, одна жатка состоит из 8 секций, каждая секция обрабатывает 6 рядов, инв. № 1062, 1087, 1088, 1089, 4 ед.; ФИО6 первичной очистки зерна ЗВС-20А, ЗН 1813, 2006 г.в., пр-во Россия, обработка зерна 20т/час, инв. №1011 - 1 ед.; ФИО6 первичной очистки зерна ЗВС-20А, ЗН 1914, 2006 г.в., пр-во Россия, обработка зерна 20т/час, инв. №1012 -1 ед.; Дождевальные машины «Фрегат», 1986г.в., производство Россия, инв. № 748- 21 ед.; Дождевальные машины «Фрегат», 1986 г.в., производство Россия, инв. № 749 - 23 ед.;

признать недействительной сделку - Договор купли-продажи №5 от 21.12.2016, заключенный ООО «Михайловское» с ООО «Наше дело», применить последствия недействительности сделки - Договора купли-продажи №5 №21.12.2016, заключенного ООО «Михайловское» с ООО «Наше дело» в виде возврата ООО «Наше дело» имущества, являющегося предметом оспариваемой сделки, ООО «Михайловское», а именно: ГАЗ-32213 специальное пассажирское транспортное средство, 2008 г.в, <***>, рама № отсутствует, № двиг. *405240*83024159*, кузов № 32210080376802, ПТС 52 MP 675903- 1 ед.;

признать недействительной сделку - Договор купли-продажи №6 от 21.12.2016, заключенный ООО «Михайловское» с ООО «Наше дело», применить последствия недействительности сделки - Договора купли-продажи №6 от 21 .12.2016, заключенного ООО «Михайловское» с ООО «Наше дело» в виде возврата ООО «Наше дело» имущества, являющегося предметом оспариваемой сделки, ООО «Михайловское», а именно крупный рогатый скот в количестве 97 голов;

судебные расходы взыскать с ответчика.

20 июля 2017 года Арбитражным судом Саратовской области заявление ООО «Авангард-Агро» удовлетворено. Признана недействительной сделка - Соглашение о возмездном переводе прав и обязанностей по договору аренды земли от 21 декабря 2016 года, заключенное ООО «Михайловское» (ИНН <***>) с ООО «Наше дело» (ИНН <***>). Применены последствия недействительности сделки: восстановлены права и обязанности арендатора за ООО «Михайловское» (ИНН <***>), на земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 3 637 га Саратовская область, Марксовский район, СХА (колхоз) «Михайловское» (бывшее хозяйство: колхоз «им.ХХП партсъезда») кад. №64:20:000000:92 по Договору аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения, находящегося в общей долевой собственности от 10.10.2007; взысканы с ООО «Михайловское» (ИНН <***>) в пользу ООО «Наше дело» (ИНН <***>) денежные средства в размере 4777347 (Четыре миллиона семьсот семьдесят семь тысяч триста сорок семь) руб. 30 коп.

Признана недействительной сделка - Договор купли-продажи недвижимости №1 от 21 декабря 2016 года, заключенный ООО «Михайловское» (ИНН <***>) с ООО «Наше дело» (ИНН <***>). Применены последствия недействительности сделки: ООО «Наше дело» (ИНН <***>) обязано возвратить в конкурсную массу должника - ООО «Михайловское» (ИНН <***>), животноводческий комплекс на 100 голов крупного рогатого скота, назначение: объект незавершенного строительства, Степень готовности 55%, 1 - этажный, протяженность лит. Г - коровник площадь застройки 1406,4 кв.м, лит. Г1 - телятник площадь застройки - 245,7 кв.м, лит. Г2 - доильно-молочный блок с родильным отделением площадь застройки 518,4 кв.м, лит. Г3 - галерея для перехода животных площадь застройки 6,1 кв.м, лит. I-водонап.башня V-15 куб.м, лит. II КТП№ 3/25 кВА площадь застройки 9 кв.м, лит. III-электролиния ВЛ-10 кВ Л-9 от ПС Подлесное 110 протяженностью 186 м, лит. IV - выгребная яма объемом 15 куб.м, лит. V -выгребная яма объемом 5,4 куб.м, инв.№ 63:226:002:000131850, лит. Г, Г1, Г2, ГЗ, I, II, III, IV, V, Саратовская область, Марксовский район, примерно в 3 км по направлению на юго-восток от жилого дома, расположенного по адресу: <...>, кад. №64:20:014301:228; взыскать с ООО «Михайловское» (ИНН <***>) в пользу ООО «Наше дело» (ИНН <***>) денежные средства в размере 412335 (Четыреста двенадцать тысяч триста тридцать пять) руб. 60 коп.

Признана недействительной сделка - Договор купли-продажи земельного участка №2 от 21 декабря 2016 года, заключенный ООО «Михайловское» (ИНН <***>) с ООО «Наше дело» (ИНН <***>). Применены последствия недействительности сделки: ООО «Наше дело» (ИНН <***>) обязано возвратить в конкурсную массу должника - ООО «Михайловское» (ИНН <***>), земельный участок-землепользование, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: сельскохозяйственное предприятие, общая площадь 15 690 кв.м,Саратовская область, Марксовский район, примерно в 726 м по направлению на восток от ориентира <...>, кад. № 64:20:011301:286; взыскать с ООО «Михайловское» (ИНН <***>) в пользу ООО «Наше дело» (ИНН <***>) денежные средства в размере 211237 (Двести одиннадцать тысяч двести тридцать семь) руб. 50 коп.

Признана недействительной сделка - Договор купли-продажи №3 от 21 декабря 2016 года, заключенный ООО «Михайловское» (ИНН <***>) с ООО «Наше дело» (ИНН <***>). Применены последствия недействительности сделки: ООО «Наше дело» (ИНН <***>) обязано возвратить в конкурсную массу должника - ООО «Михайловское» (ИНН <***>), денежные средства в размере 491972 (четыреста девяносто одна тысяча девятьсот семьдесят два) руб. 12 коп.; Зерноуборочный комбайн РСМ-10Б «ДОН-1500Б», 2007 г.в., ЗН 096749, № двигателя 70311063, коробка передач №07-03, основной ведущий мост №2401 - 1 ед.; Зерноуборочный комбайн РСМ-10Б «ДОН-1500Б», 2007 г.в., ЗН 096757, № двигателя 70316405, коробка передач № отсутствует, основной ведущий мост №00463 - 1 ед.; Колесный трактор К-700А, 1999г., рама № 990077, двигатель № 97022969, коробка передач №8713, основной ведущий мост 901018/901021 - 1 ед..; Колесный трактор МТЗ-80, 1999 г.в., рама № 08008888, двигатель № Д-243 423044, коробка передач №242822, основной ведущий мост № отсутствует - 1 ед.; Колесный трактор МТЗ-80.1, 1999 г.в., рама № 08008104, двигатель № Д-243 423115, коробка передач №241881, основной ведущий мост № отсутствует - 1 ед.; Трактор «БЕЛАРУС-82.1», 2005 г.в., рама № 80815439, двигатель №671543, коробка передач №116749, основной ведущий мост №413988/375147-04 - 1 ед.; Трактор «БЕЛАРУС-82.1», 2006 г.в., рама № 80824000, двигатель № 689759, коробка передач №131065, основной ведущий мост №428035/066418-04 - 1 ед.; Трактор колесный МТЗ-82.1, 2001 г.в., рама №08044273, двигатель № 489237, коробка передач № отсутствует, основной ведущий мост №288504/079863 - 1 ед.; Трактор колесный К-700А, 1992 г.в., рама № 9202956, двигатель № 20157049, коробка передач №отсутствует, основной ведущий мост № отсутствует - 1 ед.; Трактор колесный Т-150К, 1991 г.в., рама №527450, двигатель №10079507, коробка передач №отсутствует, основной ведущий мост № отсутствует - 1 ед.; Трактор «БЕЛАРУС-82.1», 2006 г.в., рама № 80823810, двигатель № 688395, коробка передач №130698, основной ведущий мост №427568/066286-04 - 1ед.; Трактор ДТ-75 ДЕС4, 2006 г.в., рама № 735978, двигатель № 111079, коробка передач № отсутствует, основной ведущий мост №939288 - 1 ед.; Трактор «Кировец» К-744Р, 2006 г.в, рама № 060042, двигатель № 50268355, коробка передач №061313, основной ведущий мост №060187,060186 - 1 ед.; Трактор ДТ-75 ДЕС4, 2006 г.в., рама № 735975, двигатель №111123, коробка передач №отсутствует, основной ведущий мост №939272 - 1 ед.; Трактор ДТ-75 ДЕС4, 2006 г.в., рама № 735976, двигатель № 111122, коробка передач №отсутствует, основной ведущий мост №939289 - 1 ед.; Трактор ДТ-75 ДЕС4, 2006 г.в., рама № 735981, двигатель № 111080, коробка передач № отсутствует, основной ведущий мост №939298 - 1 ед.; Трактор «Кировец» К-744Р, 2006 г.в., рама № 060053, двигатель №60268469, коробка передач №063813, основной ведущий мост №06028,06026 - 1 ед.; Трактор «БЕЛАРУС-1221», 2005 г.в., рама № 12015737, двигатель № 039586, коробка передач №005926, основной ведущий мост №18026/49595-05 - 1 ед.; Трактор «БЕЛАРУС-1221», 2005 г.в., рама № 12015754, двигатель № 039592, коробка передач№006431, основной ведущий мост №18477/4957-05 - 1 ед.; взысканы с ООО «Михайловское» (ИНН <***>) в пользу ООО «Наше дело» (ИНН <***>) денежные средства в размере 4592259 (Четыре миллиона пятьсот девяносто две тысячи двести пятьдесят девять) руб. 19 коп.

Признана недействительной сделка - Договор купли-продажи №4 от 21 декабря 2016 года, заключенный ООО «Михайловское» (ИНН <***>) с ООО «Наше дело» (ИНН <***>). Применены последствия недействительности сделки: ООО «Наше дело» (ИНН <***>) обязано возвратить в конкурсную массу должника - ООО «Михайловское» (ИНН <***>), имущество: Доильная площадка «Елочка», тип «EUROCLASS 1200», 2х12 мест, оснащенная оборудованием для управления доением «METATRONDPNET» и системой управления стадом «DAIRYPLAN С 21», 2008г.в., производство: Германия, б/н, - 1 ед.; Культиватор КРН 5,6 без АТП-2Г, 2006г.в., производство Россия, ширина захвата 5,6 м, инв. № 986, 987, 988, 989, ЗН 114,145,143,147- 4 ед.; Сеялка СЗП - 3,6 широкорядная, 2006 г.в., производство Россия, ширина захвата 3,6 м, инв. № 968, 969, 970, ЗН 3510, 3527, 3606 - 3 ед.; Культиватор КПК 4М с подвеской и подшипником скольжения, 2006 г.в., производство Россия, ширина захвата 4м, инв. № 974, 975, 976, 977, 978, 979, 980, 981, 983, 984, 985, ЗН 112, 111,117, 116, 121, б/н, 31, 32, 122, 115, 124 - 12 ед.; Сцепка СП-8 гидрофицированная, 2006г.в., производство Россия, 8 секций, ширина захвата 6м, инв. № 995, 996, 997, 998, ЗН 891, 893, 892, 894 - 4 ед.; Сеялка СУПН 8А-02, 2006г.в., производство Россия, ширина захвата 6м, инв. № 991, 992, 993, 994, ЗН 0269, 0234, 0270, 0233 - 4 ед.; Сеялка СЗ-3,6 - ТА-01, 2006 г.в., производство Россия, ширина захвата 3,6 м, инв. № 965, 966, 967, ЗН 123, 124, 121 - 3 ед.; Сеялка СЗ - 5,4 06 с транспортным устройством и прикаткой, 2006г.в.; производство Россия, ширина захвата 5,4м., инв. № 971, 972, 973, ЗН 575, 645, 646 - 3ед.; Кормоуборочный комбайн КСД-2,1, 2006г.в., ширина захвата 2 м, инв. № 990, ЗН 16 - 1 ед.; Пресс-подборщик рулонный ПР145С, ЗН отсутствует, 2011 г.в., производство Россия, ширина захвата - 1,4 м, инв. № 1096 - 1 ед.; Борона дисковая БДМ4*4Н, ЗН 1553, 2006 г.в., производство Россия, ширина захвата 4 м, инв. № 1013 -1 ед.; Мастер-нагреватель воздуха В100СЕР с ротором, 2011 г.в., производство Россия, тепловая мощность 30 кВт, воздушный поток 735 куб.м/час, инв. № 1086 - 1 ед.; Шлейф-каток на БДМ4*4Н, ЗН 1554, 2006 г.в., производство Россия, ширина захвата 4м, инв. № 1014 - 1 ед.; Дискатор БДМ4-4 с выравнивателем, ЗН 887, 2005 г.в., производство Россия, ширина захвата 6м, инв. № 848 - 1 ед.; Плуг ПНЛ-8-40П, ЗН 336, 2004 г.в., производство Россия, состав корпусов - 8 ед. и ширина захвата каждого 0,4 м, инв. № 1003а - 1 ед.; Кормораздатчик ИСРК 12Г, ЗН 53-043, 2006 г.в., производство Белоруссия, инв. № 1020 - 1 ед.; Аппарат вд 1,524-401 HD 9/20 М, ЗН 023312, 2011 г.в., производство Германия, рабочее давление 3-11МПа, производительность 250-600л/ч, инв. №1091 - 1 ед.; Жатка для уборки подсолнечника ПЗС-8, 2006 г.в., пр-во Россия, одна жатка состоит из 8 секций, каждая секция обрабатывает 6 рядов, инв. № 1062, 1087, 1088, 1089- 4 ед.; ФИО6 первичной очистки зерна ЗВС-20А, ЗН 1813, 2006г.в., пр-во Россия, обработка зерна 20т/час, инв. №1011 - 1 ед.; ФИО6 первичной очистки зерна ЗВС-20А, ЗН 1914, 2006г.в., пр-во Россия, обработка зерна 20т/час, инв. №1012 - 1 ед.; Дождевальные машины «Фрегат», 1986г.в., производство Россия, инв. № 748 - 21 ед.; Дождевальные машины «Фрегат», 1986 г.в., производство Россия, инв. № 749 - 23 ед.; взыскать с ООО «Михайловское» (ИНН <***>) в пользу ООО «Наше дело» (ИНН <***>) денежные средства в размере 4803994 (Четыре миллиона восемьсот три тысячи девятьсот девяносто четыре) руб. 15 коп.

Признана недействительной сделка - Договор купли-продажи №5 от 21 декабря 2016 года, заключенный ООО «Михайловское» (ИНН <***>) с ООО «Наше дело»(ИНН <***>). Применены последствия недействительности сделки: ООО «Наше дело» (ИНН <***>) обязано возвратить в конкурсную массу должника - ООО «Михайловское» (ИНН <***>), ГАЗ-32213 специальное пассажирское транспортное средство (13 ест), 2008 г.в, идентификационный номер: <***>, рама № отсутствует, № двигателя *405240*83024159*, кузов № 32210080376802; взысканы с ООО «Михайловское» (ИНН <***>) в пользу ООО «Наше дело» (ИНН <***>) денежные средства в размере 104925 (Сто четыре тысячи девятьсот двадцать пять) руб. 89 коп.

Признана недействительной сделка - договор купли-продажи №6 от 21 декабря 2016 года, заключенный ООО «Михайловское» (ИНН <***>) с ООО «Наше дело» (ИНН <***>). Применены последствия недействительности сделки: ООО «Наше дело» (ИНН <***>) обязано возвратить в конкурсную массу должника - ООО «Михайловское» (ИНН <***>), крупный рогатый скот в количестве 97 голов; взыскано с ООО «Михайловское» (ИНН <***>) в пользу ООО «Наше дело» (ИНН <***>) денежные средства в размере 204900 (Двести четыре тысячи девятьсот) руб. 37 коп.

Взыскано с общества с ограниченной ответственностью «Михайловское», Саратовская область, Марксовский район, село Михайловка (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Авангард-Агро», Саратовская область, Марксовский район, поселок Колос, расходы по государственной пошлине и экспертизе в размере 25000 (Двадцать пять тысяч) руб. 00 коп.

Взыскано с общества с ограниченной ответственностью «Наше дело», Саратовская область, г. Маркс (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Авангард-Агро», Саратовская область, Марксовский район, поселок Колос, расходы по государственной пошлине и экспертизе в размере 25000 (Двадцать пять тысяч) руб. 00 коп.

ООО «Наше дело» не согласилось с принятым судебным актом и обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Представители ФИО1 в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом, что подтверждается почтовыми уведомлениями, имеющимися в материалах дела.

Принимая во внимание положения ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. п. 4 - 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17 февраля 2011 года № 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года № 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации" суд апелляционной инстанции также полагает необходимым обратить внимание на то, что информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (http://kad.arbitr.ru/).

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.

Проверив законность принятого по делу судебного акта, правильность применения норм материального права в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Закон о банкротстве закрепляет специальные правила при банкротстве сельскохозяйственной организации, в частности, при реализации имущества должника.

В силу пункта 1 статьи 177 Закона о банкротстве под сельскохозяйственными организациями понимаются юридические лица, основными видами деятельности которых являются производство или производство и переработка сельскохозяйственной продукции, выручка от реализации которой составляет не менее чем пятьдесят процентов общей суммы выручки.

Как установлено судом и не оспаривается лицами, участвующими в деле, ООО «Михайловское» признано сельскохозяйственной организацией, в связи с чем определением Арбитражного суда Саратовской области от 28.07.2015 (резолютивная часть от 24.07.2015) арбитражный суд определил при банкротстве должника - ООО «Михайловское» применять правила параграфа 3 главы IX Закона о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 26.02.2016 по делу № А57-2594/2014 утверждено положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества ООО «Михайловское».

Во исполнение данного положения на 21.04.2016 на 12 часов 00 минут по московскому времени на сайте электронной площадки - ООО «Евразийская торговая площадка» было назначено проведение торгов в электронной форме по продаже имущества ООО «Михайловское», соответствующие публикации даны в газете «Коммерсантъ» (12.03.2016 № 41), газете «Воложка» (11.03.2016 № 18-19), сайте ЕФРСБ (10.03.2016 № 976395). Торги признаны не состоявшимися по причине отсутствия заявок на участие в торгах.

На 15.07.2016 на 12 часов 00 минут по московскому времени на сайте электронной площадки - ООО «Евразийская торговая площадка» было назначено проведение повторных торгов в электронной форме по продаже имущества ООО «Михайловское», соответствующие публикации даны в газете «Коммерсантъ» (04.06.2016 № 98), газете «Воложка» (01.06.2016 № 42), сайте ЕФРСБ (31.05.2016 № 1109924). Торги признаны не состоявшимися по причине отсутствия заявок на участие в торгах.

Поскольку залоговый кредитор - АО «Российский Сельскохозяйственный банк» в течение 1 месяца с даты завершения повторных торгов по продаже имущества не воспользовался правом на оставление предмета залога за собой, принято решение о проведении торгов по продаже имущества посредством публичного предложения.

В период с 17.10.2016 по 27.11.2016 на сайте электронной площадки - ООО «Евразийская торговая площадка» проводились электронные торги по продаже имущества ООО «Михайловское» посредством публичного предложения, соответствующие публикации даны в газете «Коммерсантъ» (15.10.2016 № 192), газете «Воложка» (14.10.2016 № 83), сайте ЕФРСБ (14.10.2016 № 1360801). В соответствии с Протоколом о результатах проведения открытых торгов в форме публичного предложения № 42 от 30.11.2016 по продаже имущества ООО «Михайловское» ООО «Авангард-Агро» признано победителем открытого аукциона в форме публичного предложения по продаже лота № 1 - имущества должника ООО «Михайловское». Цена приобретения имущества составила - 15 107 000,00 руб.

Для обеспечения реализации преимущественного права приобретения имущества должника конкурсный управляющий ООО «Михайловское» 14.10.2016 направил уведомление о продаже имущества должника лицам, которые занимаются производством или производством и переработкой сельскохозяйственной продукции и владеют земельным участком, непосредственно прилегающим к земельному участку должника, а также опубликовал информацию о продаже имущества должника в печатном органе по месту нахождения должника (газета «Воложка» № 83 от 14.10.2016) с указанием начальной цены продажи имущества должника, выставляемого на торги. Круг лиц, обладающих преимущественным правом приобретения имущества должника, определен на основании ответа Администрации Марксовского муниципального района Саратовской области от 17.08.2016.

По состоянию на дату принятия решения о заключении договора купли-продажи имущества должника (20.12.2016) в адрес конкурсного управляющего 01.12.2016 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Наше дело» (413090, <...>) о намерении приобрести имущество ООО «Михайловское» по цене, определенной на торгах посредством публичного предложения - 15 107 000,00 руб.

Приложенные к заявлению ООО «Наше дело» документы свидетельствуют о том, что ООО «Наше дело» является лицом, которое занимается производством или производством и переработкой сельскохозяйственной продукции (доля дохода от производства и переработки сельскохозяйственной продукции составляет не менее 70 % общего дохода за календарный год).

В соответствии с письмом Администрации Марксовского муниципального района Саратовской области от 17.08.2016 № 01-01-13/4196 к земельному участку ООО «Михайловское» с кадастровым номером 64:20:000000:92 общей площадью 3 637 га, прилегает, в том числе, принадлежащий ООО «Наше дело» на праве собственности земельный участок с кадастровым номером 64:20:014301:233.

Согласно заключению землеустроительной экспертизы от 16.05.2017, проведенной ООО «Росэкспертнедвижимость», земельный участок с кадастровым номером 64:20:014301:233, принадлежащий ООО «Наше дело» на праве собственности, является смежным с земельным участком с кадастровым номером 64:20:000000:92 общей площадью 3 637 га, принадлежащим ООО «Михайловское».

На основании вышеизложенного, в соответствии с п. 2 ст. 179 Федерального закона от 26.10.2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», п.п. 3.10.1-3.10.5 Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества общества с ограниченной ответственностью «Михайловское» было принято решение продать имущество ООО «Михайловское» лицу, имеющему право их преимущественного приобретения - ООО «Наше дело» (413090, <...>), по цене, определенной на торгах посредством публичного предложения - 15 107 000,00 руб. и заключить с ООО «Наше дело» соответствующие договоры по реализации имущества ООО «Михайловское».

ООО «Михайловское» заключило с ООО «Наше дело» соответствующие договоры (соглашение) по реализации имущества должника на общую сумму 15 107 000,00 руб. Имущество передано покупателю, переход права собственности зарегистрирован соответствующими регистрирующими органами.

ООО «Авангард-Агро», полагая, что оспариваемая сделка совершена с лицом, не имеющим права на заключение подобной сделки, с явным злоупотреблением права и нарушает права и законные интересы заявителя, обратился в суд с заявлением об оспаривании договоров купли-продажи от 20.12.2016 и соглашения о возмездном переводе прав и обязанностей по договору аренды земли от 21 декабря 2016 года, заключенное ООО «Михайловское» с ООО «Наше дело».

Суд первой инстанции пришел к выводу, что ООО «Авангард-Агро» является лицом, которое занимается производством или производством и переработкой сельскохозяйственной продукции и владеет земельным участком, непосредственно прилегающим к земельному участку должника, а следовательно, обладает преимущественным правом приобретения имущества должника, признал недействительными соглашение о возмездном переводе прав и обязанностей по договору аренды земли от 21 декабря 2016 года и договоры купли-продажи имущества от 20 декабря 2016 года, заключенные ООО «Михайловское» с ООО «Наше дело» недействительными.

Между тем, удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции не учел следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно части 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Таким образом, согласно действующей редакции ГК РФ, для признания сделки ничтожной необходимо установить как факт несоответствия сделки требованиям закона, так и нарушение прав и охраняемых законом интересов третьих лиц.

Согласно пункту 2 статьи 179 Закона о банкротстве (в ред. Федерального закона от 30.12.2008 № 296-ФЗ) преимущественное право приобретения имущества должника имеют лица, занимающиеся производством или производством и переработкой сельскохозяйственной продукции и владеющие земельным участком, непосредственно прилегающим к земельному участку должника. В случае отсутствия таких лиц преимущественное право приобретения имущества, которое используется в целях сельскохозяйственного производства и принадлежит сельскохозяйственной организации, признанной банкротом, при прочих равных условиях принадлежит сельскохозяйственным организациям, крестьянским (фермерским) хозяйствам, расположенным в данной местности.

В случае отсутствия таких лиц преимущественное право приобретения имущества должника, которое используется в целях сельскохозяйственного производства и принадлежит сельскохозяйственной организации, признанной банкротом, при прочих равных условиях принадлежит сельскохозяйственным организациям, крестьянским (фермерским) хозяйствам, расположенным в той же местности, где расположена указанная сельскохозяйственная организация, а также соответствующему субъекту Российской Федерации или соответствующему муниципальному образованию.

Из пункта 1 статьи 177 Закона о банкротстве следует, что этот Закон устанавливает специальное понятие сельскохозяйственной организации, которое имеет значение исключительно для целей применения правил параграфа 3 главы IX Закона о банкротстве и не может применяться к лицам, имеющим первоначальное преимущественное право приобретения имущества должника по основаниям пункта 2 статьи 179 Закона о банкротстве.

Целью названной нормы является обеспечение сохранения функционального назначения имущества сельскохозяйственной организации (в том числе земли) для производства или переработки сельскохозяйственной продукции, что в целом направлено на развитие сельского хозяйства.

Такая цель может быть достигнута только в случае предоставления преимущественного права лицу, являющемуся профессиональным субъектом в данной сфере деятельности. Более того, к лицу, имеющему первоначальное преимущественное право по отношению к сельскохозяйственным организациям, расположенным в той же местности, что и должник, не могут предъявляться менее строгие требования для его квалификации в качестве сельскохозяйственного товаропроизводителя.

Согласно статье 3 Федеральном законе от 29.12.2006 №264-ФЗ «О развитии сельского хозяйства» сельскохозяйственными товаропроизводителями признаются организация, индивидуальный предприниматель, осуществляющие производство сельскохозяйственной продукции, ее первичную и последующую (промышленную) переработку (в том числе на арендованных основных средствах) в соответствии с перечнем, утверждаемым Правительством Российской Федерации, и реализацию этой продукции при условии, что в доходе сельскохозяйственных товаропроизводителей от реализации товаров (работ, услуг) доля дохода от реализации этой продукции составляет не менее чем 70 процентов за календарный год.

В силу пункта 2 статьи 179 Закона о банкротстве во взаимосвязи с положениями статьи 3 Закона о развитии сельского хозяйства сельскохозяйственные товаропроизводители, владеющие земельными участками, граничащими с земельными участками должника, имеют преимущественное право приобретения имущества должника по цене, определенной на торгах, при условии, что доля их дохода от реализации сельскохозяйственной продукции составляет не менее 70 процентов общего дохода за календарный год.

Как следует из материалов дела, 08.12.2016 представителем конкурсного управляющего ООО «Михайловское» ФИО5 была получена поступившая на имя конкурсного управляющего телеграмма от ООО «Авангард-Агро» (отправлена заявителем 02.12.2016), в соответствии с которой последнее уведомляет о том, что является смежным землепользователем, что дает ему преимущественное право на приобретение имущества ООО «Михайловское».

ООО «Наше дело» обратилось с заявлением о намерении приобрести имущество должника конкурсному управляющему 01.12.2016, в то время как уведомление ООО «Авангард-Агро» было направлено посредством телеграммы 02.12.2016.

ООО «Наше дело» принадлежат на праве собственности земельные участки с кадастровыми номерами 64:20:014301:233; 64:20:000000:3261; 64:20:000000:3009, которые являются смежными с земельным участком, принадлежащим ООО «Михайловское» с кадастровым номером 64:20:000000:92.

В соответствии с уставом основным видом деятельности ООО «Наше дело» является производство, переработка и реализация сельскохозяйственной продукции, оказание услуг по переработке, сбыту продукции растениеводства и животноводства, предоставление услуг, связанных с производством сельскохозяйственных культур.

Согласно бухгалтерскому балансу, налоговой декларации по налогу на прибыль за 2015 год, оборотно-сальдовым ведомостям выручка ООО «Наше дело» составила 320 996 000 руб. из которых 314 048 000 руб. выручка от реализации сельскохозяйственной продукции (98%).

Тогда как, представленная ООО «Авангард-Агро» копия договора аренды земельного участка свидетельствует о том, что земельный участок с кадастровым номером 64:20:014301:198, являющийся смежным с земельным участком должника с кадастровым номером 64:20:000000:92, предоставлен истцу не на праве владения, как того требует п. 2 ст. 179 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», а на праве пользования.

Соответственно, ООО «Авангард-Агро» не является владельцем земельного участка, смежного с земельным участком должника.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО «Авангард-Агро» зарегистрировано в качестве юридического лица 03.02.2016, арендовало земли сельскохозяйственного назначения с апреля 2016 по октябрь 2016 года, тогда как статус сельхозтоваропроизводителя может быть присвоен организации только по итогам работы полный календарный год (Аналогичная правовая позиция содержится в Определении ВАС РФ от 15.01.2014 № ВАС-19213/13).

При этом в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о самостоятельном производстве и переработке ООО «Авангард-Агро» сельскохозяйственной продукции, сдачи отчетности об отраслевых показателях деятельности организаций агропромышленного комплекса в соответствующий период. Налоговая декларация за 2016 год в материалах дела отсутствует.

Представленная налоговая декларация на прибыль по состоянию на 01.11.2016, из которой следует, что к данной организации применялся налог в размере 20% (18% НДС и 2% местный бюджет), что свидетельствует об отсутствии статуса сельхозтоваропроизводителя. Также из указанной налоговой декларации следует, что по состоянию на 01.11.2016 прибыль ООО «Авангард-Агро» составила 32 546 920 руб., из которых 13 129 780 руб. от реализации собственных товаров и 19 164 055 руб. от реализации покупной продукции, то есть прибыль заявителя от реализации собственной продукции составила менее 50%.

Сведений из органов статистики, органов местного самоуправления и иных компетентных организаций, подтверждающих данный статус у заявителя материалы дела не содержат. Согласно ответу Администрации Марксовского муниципального района Саратовской области ООО «Авангард-Агро» в числе сельскохозяйственных производителей не числилось.

Поскольку, доля дохода от реализации товаров (работ, услуг) у сельскохозяйственного товаропроизводителя определяется за календарный год, ООО «Авангард-Агро» не являлось на момент направления уведомления конкурсному управляющему ООО «Михайловское» сельскохозяйственным товаропроизводителем.

Таким образом, ООО «Авангард-Агро» не соответствует ни одному из двух установленных п. 2 ст. 179 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» критериев, необходимых для возникновения преимущественного права приобретения имущества должника.

Кроме того, из уведомления ООО «Авангард-Агро» от 02.12.2016 не следует, что Общество является владельцем смежных земельных участков и сельскохозяйственным товаропроизводителем, доказательств, подтверждающих наличие у заявителя преимущественного права, которые давали бы основания конкурсному управляющему заключить с ним договор купли-продажи имущества должника, материалы дела не содержат. Бухгалтерская отчетность, подтверждающая наличие у ООО «Авангард-Агро» статуса сельскохозяйственной организации, была представлена последним в материалы дела лишь в марте 2017 г., т.е. после подачи заявления о признании сделок недействительными.

Последовательные действия ООО «Наше дело», а именно – заблаговременное информирование конкурсного управляющего о наличии преимущественного права и намерении им воспользоваться (заявка с предложением цены, установленной на торгах) свидетельствуют о выражении Обществом – лицом обладающим правом преимущественной покупки, своего намерения приобрести имущество по цене, сформировавшейся на торгах и сделавшего это ранее ООО «Авангард-Агро».

Следовательно, договоры купли-продажи подлежали заключению с ООО «Наше дело» как с лицом, обладающим преимущественным правом покупки имущества должника по цене, определенной на торгах, выразившего намерение приобрести имущество по цене, сформированной на торгах и сделавшего это первым.

При таких обстоятельствах у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для удовлетворения заявленных ООО «Авангард-Агро» требований.

руководствуясь статьями 188, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 20 июля 2017 года по делу № А57-2594/2014 отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

В удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью «Авангард-Агро» о признании недействительными сделок и применении последствий недействительности сделок отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Авангард-Агро» в доход Федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение заявления в суде первой инстанции в размере 30 000 рублей и 1000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Авангард-Агро» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Наше дело» расходы по уплате государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 2000 рублей.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме, через Арбитражный суд 1-ой инстанции, вынесший определение.

Председательствующий А.Ю. Самохвалова

Судьи О.В. Грабко

И.А. Макаров