Гражданский кодекс часть 1

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 13.03.2017 (судья Заграничный И.М.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2017 (председательствующий судья Шалкин В.Б., судьи: Борисова Т.С., Никольский С.В.)

по делу № А57-26434/2016

по исковому заявлению Федеральной службы исполнения наказаний, г. Москва (ОГРН <***>, ИНН <***>) к федеральному государственному унитарному предприятию «Производственно-технический центр ФСИН России», г. Москва (ОГРН <***>, ИНН <***>) и обществу с ограниченной ответственностью «С.Е.В.В.А.», г. Энгельс, Саратовская область (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании договоров недействительными,

УСТАНОВИЛ:

Федеральная служба исполнения наказания России обратилась в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к федеральному государственному унитарному предприятию «Производственно-технический центр ФСИН России» и обществу с ограниченной ответственностью «С.Е.В.В.А.» (далее – ООО ««С.Е.В.В.А.») о признании договоров недействительными.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 13.03.2017, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2017, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Федеральная служба исполнения наказаний просит отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования в полном объеме.

В обоснование жалобы указывается, что судом не учтено, что заключенные с ООО «С.Е.В.В.А.» спорные договоры аренды транспортного средства с экипажем являются недействительными сделками, заключены с нарушением законодательства, так как крупные сделки могут совершаться только с согласия собственника; ООО «С.Е.В.В.А.» не являлось собственником транспортных средств; существенные условия договоров аренды не согласованы (условие о предмете); не подтверждены полномочия лиц, подписавших договоры; срок исковой давности не пропущен.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Поволжского округа для удовлетворения жалобы оснований не находит.

Судом установлено и следует из материалов дела, в период с 23.03.2012 по 26.09.2012 между федеральным государственным унитарным предприятием «Производственно-технический центр ФСИН России» (арендатор), и ООО «С.Е.В.В.А» (арендодатель) заключены договоры аренды транспортного средства с экипажем.

Согласно пункту 1.1 договоров арендодатель предоставляет арендатору по заявкам (приложение № 1) последнего автомобили во временное владение и пользование за плату, а также оказывает арендатору своими силами услуги по управлению автомобилем и по его технической эксплуатации.

Согласно пункту 1.2. договоров арендатор обязуется выплачивать арендодателю арендную плату в размере, порядке и на условиях, согласованных сторонами в договорах.

Транспортное средство предоставляется арендатору в аренду для производственных и коммерческих целей, связанных с осуществлением им своих видов деятельности (пункт 1.3 договоров).

Считая вышеуказанные договоры недействительными как совершенные с нарушением законодательства, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, арбитражный суд исходил из следующего.

В соответствии со статьей 632 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (фрахтования на время) транспортного средства с экипажем арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование и оказывает своими силами услуги по управлению им и по его технической эксплуатации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно статье 2 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» (далее – Закон о государственных и муниципальных унитарных предприятиях) унитарным предприятием признается коммерческая организация, не наделенная правом собственности на имущество, закрепленное за ней собственником. В форме унитарных предприятий могут быть созданы только государственные и муниципальные предприятия. Имущество унитарного предприятия принадлежит на праве собственности Российской Федерации, субъекту Российской Федерации или муниципальному образованию.

Пунктом 15 части 1 статьи 20 Закона о государственных и муниципальных унитарных предприятиях установлено, что собственник имущества унитарного предприятия в отношении указанного предприятия дает согласие в случаях, предусмотренных Законом, на совершение крупных сделок, сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и иных сделок.

В соответствии с пунктом 1.2 Устава федерального государственного унитарного предприятия «Производственно-технический центр ФСИН России» учредителем предприятия является истец – Федеральная служба исполнения наказания.

На основании пункта 1.3 Устава федерального государственного унитарного предприятия «Производственно-технический центр ФСИН России» имущество предприятия находится в федеральной собственности Российской Федерации и закреплено за предприятием на праве хозяйственного ведения Федеральной службы исполнения наказания.

Предприятие осуществляет свою деятельность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и Уставом под непосредственным контролем Федеральной службы исполнения наказаний.

Таким образом, собственником имущества федерального государственного унитарного предприятия «Производственно-технический центр ФСИН России» является Российская Федерация в лице Федеральной службы исполнения наказания.

Согласно пункту 2 статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации предприятие не вправе продавать принадлежащее ему на праве хозяйственного ведения недвижимое имущество, сдавать его в аренду, отдавать в залог, вносить в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственных обществ и товариществ или иным способом распоряжаться этим имуществом без согласия собственника.

Остальным имуществом, принадлежащим предприятию, оно распоряжается самостоятельно, за исключением случаев, установленных законом или иными правовыми актами.

Истец в заявлении указывает, что спорные сделки являются для ответчика крупными, совершение которых возможно было только с его согласия, как собственника предприятия, которое не было получено.

Материалами дела установлено, что спорные договоры аренды транспортного средства с экипажем были предметом рассмотрения по делу № А57-17549/2014, где рассматривался вопрос о взыскании задолженности и неустойки по этим договорам.

Согласно пункту 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Статьей 26 Ззакона о государственных и муниципальных унитарных предприятиях предусмотрено, что унитарное предприятие по окончании отчетного периода представляет органам, осуществляющим полномочия собственника унитарного предприятия, и другим уполномоченным органам бухгалтерскую отчетность и иные документы, перечень которых определяется Правительством Российской Федерации, органами исполнительной власти субъектов Российской Федерации или органами местного самоуправления.

Пунктами 9, 12, 16 статьи 20 Закона о государственных и муниципальных унитарных предприятиях предусмотрено, что бухгалтерскую отчетность и отчеты унитарного предприятия утверждает собственник имущества унитарного предприятия. Он же утверждает показатели экономической эффективности деятельности унитарного предприятия и контролирует их выполнение, принимает решения о проведении аудиторских проверок, утверждает аудитора и определяет размер оплаты его услуг.

Постановлением Правительства Российской Федерации от 04.10.1999 № 1116 утверждены порядок отчетности руководителей федеральных государственных унитарных предприятий и форма отчета руководителей, согласно пункту 3 которого руководитель федерального государственного унитарного предприятия ежегодно направляет в федеральный орган исполнительной власти, уполномоченный утверждать программу деятельности предприятия, одновременно с годовым отчетом доклад о финансово-хозяйственной деятельности предприятия, в котором должны быть отражены, помимо прочего, обобщенные данные о ходе выполнения программы деятельности предприятия за отчетный период; программа деятельности предприятия на очередной год; информация обо всех обстоятельствах, которые нарушают обычный режим функционирования предприятия или угрожают его финансовому положению.

В ходе рассмотрения дела ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

В материалы дела представлен акт финансово-хозяйственной деятельности федерального государственного унитарного предприятия «Производственно-технический центр ФСИН России» за период с 01.10.2011 по 01.10.2012, в котором отражены сведения о взаимоотношениях с ООО «С.Е.В.В.А.».

Истец, в ведении которого находится федеральное государственное унитарное предприятие «Производственно-технический центр ФСИН России», при условии надлежащего исполнения обязанности по контролю за деятельностью предприятия, при проявлении должной заботливости и осмотрительности при утверждении годовых отчетов предприятия мог и должен был узнать о спорных сделках заимствования на основании данных бухгалтерской отчетности предприятия и отчетов его руководителя за 2011-2012 годы.

Сведения о заключении спорных договоров аренды должны были быть предметом проверки финансово-хозяйственной деятельности, проведенной в декабре 2012 года.

Учитывая изложенное, доводы истца о том, что ему стало известно о нарушении его права в связи с заключением спорных договоров при отсутствии согласования с собственником имущества только в 2016 году, признаны судом необоснованными.

Истец узнал об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной не в 2016, а в 2012 году, когда был составлен акт финансово-хозяйственной деятельности от 28.12.2012.

Поскольку за защитой своих прав истец обратился 25.10.2016, суд правильно пришел к выводу о пропуске срока исковой давности, что на момент обращения с настоящим иском в суд срок исковой давности истек, что является основанием для отказа в иске в силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, проанализировав заключенные между ответчиками договоры аренды транспортных средств, суд пришел к выводу, что заключение указанных договоров является обычной хозяйственной деятельностью предприятия.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом доводов и возражений участвующих в деле лиц, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 287-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 13.03.2017 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2017 по делу № А57-26434/2016 оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья И.Р. Нагимуллин

Судьи Н.Н. Королёва

Э.Р. Галиуллин