Гражданский кодекс часть 1

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Степуры С.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем Гурьяновой Н.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Дорстрой» на определение Арбитражного суда Саратовской области от 30 октября 2020 года по делу №А57-26661/2018 (судья А.В. Кузьмин)

по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО1 (Саратовская область, р.п. Лысые Горы; ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Дорстрой» (Саратовская область, г. Аркадак, <...>; ИНН <***>, ОГРН <***>)

третьи лица: ГКУ Саратовской области «Дирекция транспорта и дорожного хозяйства» (г. Саратов); ООО «Регион» (Саратовская область, г. Калининск)

о взыскании задолженности по договору подряда №3 от 04.05.2018 в размере 1 239 920,85 руб., пени на 26.10.2018 в размере 23 612,41 руб., а также с 27.10.2018 по дату фактической оплаты задолженности, судебных расходов по оплате государственной пошлины,

без участия в судебном заседании представителей сторон, извещенных надлежащим образом, в порядке статьи 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Двенадцатого арбитражного апелляционного суда,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление ФИО2 о процессуальном правопреемстве по делу №А57-26661/2018 и замене стороны взыскателя с индивидуального предпринимателя ФИО1 на правопреемника – ФИО2.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 30.10.2020 по делу №А57-26661/2018произведена замена взыскателя – индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН <***>, ОГРН <***>) на его правопреемника – ФИО2 по делу №А57-26661/2018.

Общество с ограниченной ответственностью «Дорстрой» не согласилось с определением суда первой инстанции и обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции о процессуальном правопреемстве по делу №А57-26661/2018 и в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве отказать.

Отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не представлен.

Согласно отчету о публикации, информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным апелляционным судом в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» за пятнадцать дней до начала судебного заседания.

Информация о времени и месте судебных заседаний, совершении отдельных процессуальных действий размещена на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абзаца 2 части 1 статьи 121 АПК РФ.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в порядке статьи 186 АПК РФ, путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа. Также извещены о времени и месте судебного заседания посредством направления заказной корреспонденции.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд рассматривает апелляционную жалобу в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте проведения судебного заседания.

С апелляционной жалобой поступили копии документов: письмо Лысогорского РОСП УФССП по Саратовской области от 23.10.2019 (на 2 л. в 1 экз.); сведения с сайта ФССП России (на 2 л. в 1 экз.); решение Арбитражного суда Саратовской области от 21.10.2020 по делу №A57-27056/2019 (на 28 л. в 1 экз.); решение Арбитражного суда Саратовской области от 20.03.2019 по делу №A57-26662/2018 (на 6 л. в 1 экз.); определение Арбитражного суда Саратовской области от 25.08.2020 по делу №A57-26660/2018 (на 9 л. в 1 экз.).

Приложенные к апелляционной жалобе дополнительные доказательства апелляционным судом возвращены, поскольку заявителем жалобы не только не заявлено соответствующее ходатайство, но и в нарушение части 2 статьи 268 АПК РФ не обоснована уважительность непредставления таких доказательств суду первой инстанции.

Дело рассмотрено в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, в Арбитражный суд Саратовской области обратился индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – ИП ФИО1, предприниматель, истец) с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Дорстрой» (далее – ООО «Дорстрой», Общество, ответчик) о взыскании 1 263 533,26 руб., из которых: 1 239 920,85 руб. – задолженность по оплате выполненных работ по договору подряда от 04.05.2018 №3; 23 612,41 руб. – договорная неустойка за просрочку оплаты выполненных работ за период с 22.08.2018 по 26.10.2018, начисленная на основании пункта 6.8 договора, а также неустойки за просрочку оплаты выполненных работ, подлежащих начислению с 27.10.2018 по дату фактического исполнения обязательства в размере 1/300 действующей на дату уплаты пеней ставки рефинансирования Банка России от неоплаченной в срок суммы задолженности, 27 311 руб. – в возмещение судебных расходов по уплаченной государственной пошлине.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 05.07.2019по делу №А57-26661/2018, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2019, отказано в удовлетворении иска.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 03.02.2020 по делу №А57-26661/2018 отменено постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2019 по делу №А57-26661/2018, дело направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

При повторном рассмотрении дела постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда по делу №А57-26661/2018 от 15.07.2020 решение Арбитражного суда Саратовской области от 05.07.2019 по делу №А57-26661/2018 отменено, принят новый судебный акт: с общества с ограниченной ответственностью «Дорстрой» в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 взыскано 1 490 944,65 руб., в том числе: 1 431 055 руб. – задолженность по оплате выполненных работ; 59 889,65 руб. – пени за просрочку оплаты выполненных работ за период с 29.08.2018 по 06.02.2019; присуждена неустойка за просрочку оплаты выполненных работ, подлежащая начислению в размере 1/300 действующей на дату уплаты пеней ключевой ставки Центрального Банка Российской Федерации от неоплаченной в срок суммы задолженности с 07.02.2019 до момента фактического исполнения обязательства; 27 311 руб. – в возмещение судебных расходов по уплаченной государственной пошлине за рассмотрение дела в арбитражном суде первой инстанции.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 12.10.2020 по делу №А57-26661/2018 постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2020 по делу №А57-26661/2018 оставлено без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

27.07.2020 в Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление ФИО2 об установлении процессуального правопреемства и замене стороны взыскателя с ИП ФИО1 на правопреемника – ФИО2 по делу №А57-26661/2018, в связи с заключением между ними договора уступки требования (цессии) от 20.07.2020.

Согласно пункту 1.2 договора уступки требования (цессии) от 20.07.2020 ИП ФИО1 (Цедент) уступает, а ФИО2 (Цессионарий) принимает права требования к ООО «Дорстрой» (ОГРН <***> ИНН <***>) задолженности в размере 1 490 944,65 руб., в том числе: 1 431 055 руб. задолженность по оплате выполненных работ, 59 889 руб. 65 коп., пени за просрочку оплаты выполненных работ за период с 29.08.2018 по 06.02.2019, а также неустойка за просрочку оплаты выполненных работ, подлежащую начислению в размере 1/300 действующей на дату уплаты пеней ключевой ставки Центрального Банка Российской Федерации от неоплаченной в срок суммы задолженности с 07.02.2019 до момента фактического исполнения обязательства, установленных постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда по делу №А57-26661/2018. Цедент обязан предать Цессионарию в 5-дневный срок после подписания настоящего Договора все необходимые документы, удостоверяющие право требования.

Установив, что произведенная уступка права требования не противоречит требованиям закона, суд первой инстанции пришел к выводу, что заявление о процессуальном правопреемстве подлежит удовлетворению на основании статьи 48 АПК РФ.

В силу положений части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (часть 3 статьи части 1 статьи 48 АПК РФ).

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти на основании закона.

В силу статьи 384 ГК РФ право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка права требования допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

На основании пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Подписанный 20.07.2020 между ИП ФИО1 и ФИО2 договор уступки права требования, соответствует требованиям, предъявляемым к договорам уступки права требования (глава 24 ГК РФ), и является заключенным.

Договор уступки права требования в предусмотренном законом порядке не оспорен, недействительным не признан.

Договор носит возмездный характер и не увеличивает обязательств ответчика, права требования, переданные по договору в отношении ответчика, соответствуют установленным судом требованиям истца.

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом и, в первую очередь, в соответствии с условиями обязательства.

Из изложенного следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством и допускается, в том числе, на стадии исполнительного производства.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

По смыслу приведенных выше норм права, к цессионарию на основании закона переходят права кредитора по обязательству, при этом переход прав кредитора к новому взыскателю не прекращает обязательство, а изменяет его субъектный состав.

Для замены цедента цессионарием необходимо наличие самого долга.

Из приведенных норм материального закона и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации по их применению следует, что при разрешении требования о правопреемстве суду следует установить: состоялась ли уступка, ее объем, предъявлен ли исполнительный лист к взысканию, возбуждено ли исполнительное производство (окончено, прекращено), не истек ли срок для предъявления исполнительного листа к исполнению, наличие долга (его размер).

В соответствии с пунктом 1 статьи 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Пунктом 1 статьи 408 ГК РФ предусмотрено, что обязательство прекращается надлежащим исполнением.

Учитывая, что задолженность ООО «Дорстрой» в полном объеме не уплачена, ИП ФИО1 воспользовался своим правом уступить право требования долга в сумме 1 490 944,65 руб. другому лицу – ФИО2

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно произвел замену истца с ИП ФИО1 на его правопреемника – ФИО2

Довод апеллянта о том, что договор уступки права требования заключен ИП ФИО1 и ФИО2 с намерением причинить имущественный вред ООО «Дорстрой», судом апелляционной инстанции отклоняется.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление в иных формах.

Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

Злоупотребление правом может быть вызвано такими действиями лица, которые ставили другую сторону в положение, когда она не могла реализовать принадлежащие ей права.

Непосредственной целью санкции, содержащейся в статье 10 ГК РФ, а именно отказа в защите права лицу, злоупотребившему правом, является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.05.2013 №17388/12).

Указанная норма предполагает осуществление контрагентом права исключительно с намерением причинить вред другому лицу.

Следовательно, для квалификации действий стороны, как совершенных со злоупотреблением правом, должны быть представлены доказательства того, что сторона имела умысел на реализацию какой-либо противоправной цели.

Вопреки доводам апелляционной жалобы о наличии признаков злоупотребления правом, суды первой и апелляционной инстанций установили, что доказательств, свидетельствующих о нарушении спорным договором прав и законных интересов ответчика, не представлено, само по себе заключение договора уступки прав требования и замена истца не свидетельствуют о таких нарушениях.

Кроме того, судом апелляционной инстанции учтено, что уступка права требования в рамках настоящего дела проведена в силу наличия задолженности у ООО «Дорстрой» перед ИП ФИО1, что подтверждается вступившим в законную силу постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда по делу №А57-26661/2018 от 15.07.2020.

При этом, вопреки доводам заявителя апелляционной жалобы, доказательств того, что ИП ФИО1 и ФИО2 являются аффилированными лицами, материалы дела не содержат. Доказательств обратного Обществом в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о неисполнении ИП ФИО1 решений Арбитражного суда Саратовской области от 20.03.2019 по делу №А57-26662/2018, от 21.10.2020 по делу №А57-27056/2019, а также определения Арбитражного суда Саратовской области от 25.08.2020 по делу №А57-26660/2018, о наличии у предпринимателя иной задолженности перед третьими лицами не подлежат правовой оценке в рамках настоящего спора, поскольку не имеют значения для разрешения вопроса о правопреемстве.

В силу статьи 386 ГК РФ и с учетом разъяснений содержащихся в пункте 23 Постановления Пленума от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", должник вправе выдвигать против требования нового кредитора не только возражения, которые он уже имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору, но и возражения, основания для которых возникли к этому моменту.

Из принципов равенства участников гражданских отношений, свободы договора, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав (пункт 1 статьи 1 ГК РФ) следует, что перемена кредитора в обязательстве не должна ухудшать положение должника. Возражения, которые должник имел против требований первоначального кредитора, существовавшие к моменту получения уведомления об уступке, могут быть заявлены новому кредитору.

Апелляционный суд, проанализировав предоставленные в материалы дела письменные доказательства, приходит к выводу о том, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств и представленных доказательств, правильно установленных и оцененных судом, опровергаются материалами дела и не отвечают требованиям действующего законодательства.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении заявления по существу суд первой инстанции полно и всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права, в связи с чем у апелляционного суда нет оснований для изменения или отмены судебного акта.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 30 октября 2020 года по делу №А57-26661/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Судья

С.М. Степура