Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Балаковорезинотехника» на решение Арбитражного суда Саратовской области от 03 июля 2023 года по делу № А57-28014/2022

по исковому заявлению акционерного общества «АВТОВАЗ» (ОГРН 1026301983113, ИНН 6320002223)

к акционерному обществу «Балаковорезинотехника» (ОГРН 1026401401410, ИНН 6439010895)

о взыскании ущерба,

при участии в судебном заседании представителей сторон:

- от акционерного общества «Балаковорезинотехника» представитель Отроковой С.В., действующая на основании доверенности от 05.07.2023, в материалы дела представлена копия диплома о высшем юридическом образовании,

- от акционерного общества «АВТОВАЗ» представитель Якупова Ю.Р., действующая на основании доверенности от 16.04.2021, в материалы дела представлена копия диплома о высшем юридическом образовании

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «АВТОВАЗ» (далее – АО «АВТОВАЗ», Продавец, Истец) обратилось в арбитражный суд с иском к акционерному обществу «Балаковорезинотехника» (далее – АО «БРТ», Покупатель, Ответчик) о взыскании по договору поставки № 889932 от 26.10.2016г. ущерба в размере 7 839 015,00 руб., расходов по оплате государственной пошлины в размере 62 195,00 руб.

Истцом представлено заявление об уточнении исковых требований, согласно которому просит взыскать с ответчика сумму ущерба в размере 10150425,00 рублей.

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Арбитражный суд принимает вышеуказанные уточнения исковых требований, поскольку это не противоречит закону и не нарушает права других лиц, о чем вынесено устное определение.

От истца поступило заявление о частичном отказе от исковых требований в части увеличенного по заявлению от 07.03.2023 года размера исковых требований на сумму 2460 402,00 руб., и прекращении производства по делу №а57-28014/2022 в части взыскания указанной суммы ущерба.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 03 июля 2023 года взыскано с Акционерного общества «Балаковорезинотехника» (ОГРН 1026401401410, ИНН 6439010895) в пользу Акционерного общества «Автоваз» (ИНН 6320002223, ОГРН 1026301983113) по договору №889932 от 26.10.2016 года денежные средства в размере 7839015 рублей, расходы по оплате государственной пошлины в размере 62195 рублей.

В остальной части заявленных исковых требований принят отказ Акционерного общества «Автоваз» от исковых требований, прекращено производство по делу №А57-28014/2022 в указанной части.

Не согласившись с принятым судебным актом, акционерное общество «Балаковорезинотехника» обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

В судебном заседании представитель акционерного общества «Балаковорезинотехника» поддержала доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просила решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Представитель акционерного общества «АВТОВАЗ» возражала против доводов апелляционной жалобы, просила решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились.

Надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между АО «АВТОВАЗ» и АО «БРТ» заключен договор поставки автокомпонентов № 889932 от 26.10.2016 (далее – договор). В соответствии с пунктами 1.7, 7.2 7.3 Специальных условиях поставок (далее – СУП) договора. АО «АВТОВАЗ» в порядке оказания содействия представляет АО «БРТ» собственные средства пакетирования: тара для битумных прокладок86874072, 86874074

В соответствии с п. 1.7 договора: «В случае передачи Поставщику тары, находящейся в собственности Покупателя, на условиях содействия Покупателя в производстве Автокомпонентов, перечень передаваемой тары согласуется Сторонами в «Перечне передаваемой тары с ценой и количеством каждого наименования», оформленном по форме Приложения № 3 к договору». Дополнительным соглашением № 8 стороны согласовали наименование тары, подлежащей передаче ответчику на условиях содействия в рамках заключенного договора в соответствии с Приложением №1 «Перечень передаваемой тары с ценой каждого наименования» к данному Дополнительному соглашению.

Согласно п. 7.24 СУП истец оставляет за собой право провести в любой момент инвентаризацию переданной и находящейся у ответчика многооборотной тары, в т.ч. и документальную.

В ходе годовой инвентаризации, проведенной на основании Приказа АО «БРТ» №90/143 от 04.10.2021, инвентаризационной описью ТМЦ находящихся в собственности АО «АВТОВАЗ» от 06.10.2021, выявлен факт недостачи многооборотной тары по двум позициям: тара для битумных прокладок 86874072 в количестве 767 шт. и 86874074 в количестве 398 шт.

В соответствии с условиями договора представителями сторон была проведена документальная сверка движения многооборотной тары за период с 01.09.2021 по 30.09.2021 и установлено наличие тары по состоянию на 01.10.2021, о чем составлен Акт документальной сверки движения многооборотной тары между АО «АВТОВАЗ» и АО «Балаковорезинотехника» по состоянию на 01.10.2021г., подписанный обеими сторонами без разногласий.

На запрос АО «АВТОВАЗ» № 58300/234 от 16.09.2021 о возврате тары, ответчик сообщил письмом б/н о ненадлежащем состоянии и утере спорной тары.

В силу п.7.35 СУП ответчик является ответственным за работоспособность тары и должен предупреждать истца о нормальном износе, который может повлечь ее замену.

Ответчиком не представлены в материалы дела документы, подтверждающие наличие сообщений о состоянии тары, направляемых в адрес истца.

Пунктом 16.17 СУП предусмотрено, что в случае утраты тары поставщик оплачивает покупателю сумму ущерба в размере стоимости тары, указанной в Приложении №3 к договору «Перечень передаваемой тары с ценой и количеством каждого наименования» (в редакции Приложения №1 к Дополнению №8).

Судом установлено, что в пункте 7.36 СУП к договору АО «АВТОВАЗ» и АО «БРТ» согласовали что, двухсторонний «Акт документальной сверки движения многооборотной тары, собственности АО «АВТОВАЗ» между АО «АВТОВАЗ» и Поставщиком» является основанием для предъявления требований о возврате тары или возмещения ее стоимости в случае порчи или утери.

В материалы дела истцом был представлен расчет убытков № 035 от 17.12.2021г.

В адрес ответчика истцом была направлена претензия № 89000/5-7 от 14.01.2022, которую ответчик отклонил письмом № 17-01/19-1234 от 22.02.2022. Истец направил уточнение к претензии от 16.05.2022 №89000/5-290, на которое ответ не был получен.

Поскольку требования претензии не исполнены, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая законное и обоснованное решение об удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Согласно пункту 2 статьи 393 ГК РФ убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 ГК РФ.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности (пункты 4, 5 статьи 393 ГК РФ).

Верховный Суд РФ в пунктах 1, 2, 5 постановления Пленума от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского Кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательства" также указал, что должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Если иное не предусмотрено законом или договором, убытки подлежат возмещению в полном размере: в результате их возмещения кредитор должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы обязательство было исполнено надлежащим образом (статья 15, пункт 2 статьи 393 ГК РФ). Если иное не установлено законом, использование кредитором иных способов защиты нарушенных прав, предусмотренных законом или договором, не лишает его права требовать от должника возмещения убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства (пункт 1 статьи 393 ГК РФ).

По смыслу статей 15 и 393 ГК РФ кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 ГК РФ).

Вина должника в нарушении обязательства предполагается, пока не доказано обратное. Отсутствие вины в неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательства доказывается должником (пункт 2 статьи 401 ГК РФ).

Предметом заявленных требований является возмещение ущерба за причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства ответчиком по факту нарушения условий договора, а именно стоимости невозвращенной многооборотной тары.

В соответствии с положениями статьи 517 ГК РФ, если иное не установлено договором поставки, покупатель (получатель) обязан возвратить поставщику многооборотную тару и средства пакетирования, в которых поступил товар, в порядке и в сроки, установленные законом, иными правовыми актами, принятыми в соответствии с ними обязательными правилами или договором. Прочая тара, а также упаковка товара подлежат возврату поставщику лишь в случаях, предусмотренных договором.

Довод апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции неправомерно в своих выводах ссылается на представленные акты сверок между сторонами за период 2021-2022 г., признается необоснованным и отклоняется судебной коллегией в силу следующего.

Как установлено судом апелляционной инстанции, в соответствие с условиями договора истец на условиях содействия Покупателя в производстве автокомпонентов, предоставил ответчику тару, находящуюся в собственности Покупателя (истца).

Требования к таре, а также порядок передачи тары Поставщику (ответчику) согласованы сторонами в Специальных условиях поставок (далее – СУП), размещенных в ИС покупателя по адресу tportal.vaz.ru.

Также судом первой инстанции верно установлено, что в соответствии с условиями договора (п. 7.24 СУП) была проведена документальная сверка движения многооборотной тары за период 01.09.2021-30.09.2021 между АО «АВТОВАЗ» и АО «БРТ», по результатам которой был оформлен Акт о движение многооборотной тары от 01.10.2021г., подписанный обеими сторонами без разногласий, и установлено наличие тары по состоянию на 01.10.2021.

Вместе с документальной сверкой по предварительной согласованности на территории ответчика была проведена инвентаризация путем фактического наличия, состояния и целевого использования тары. Результаты инвентаризации были отражены ответчиком в инвентаризационной описи от 06.10.2021.

В пункте 7.9 СУП сторонами согласовано что, условия использования передаваемой в содействие тары регулируются Правилами применения, обращения и возврата многооборотных средств упаковки, утвержденных постановлением Госснаба СССР от 21.01.1991 №1. Согласно п.п. 3, 12 указанных Правил:

- после освобождения от продукции и товаров все виды многооборотных средств упаковки подлежат обязательному возврату;

- полученные с продукцией и товарами многооборотные средства упаковки подлежат возврату в полном объеме (100%).

В соответствии с п.7.36 СУП вышеуказанный Акт от 01.10.2021 г. является основанием для предъявления требований о возврате тары или возмещения ее стоимости в случае порчи или утери, в связи с чем, судом первой инстанции правомерно установлена сумма ущерба по факту нарушения условий договора в размере 7839015,00 руб.

Довод апелляционной жалобы о необоснованности стоимости и количества недостающей тары, также отклоняется судебной коллегией в силу следующего.

В материалы дела представлены Акты документальной сверки движения многооборотной тары от 01.10.2017, 01.10.2018, 01.04.2019, 01.01.2021, 01.10.2021 (далее - Акты), которые подписаны и согласованы ответчиком без замечаний, тем самым подтверждают количество находящейся на территории АО «БРТ» тары. В Актах отражены предусмотренные условиями договора необходимые реквизиты: наименование, тип тары, количество отгруженной и возвращенной тары за определенный период.

Истцом также представлены сертификатами на возвращаемую тару, выписываемые поставщиком (ответчиком) при отгрузке Автокомпонентов покупателю (истцу), с отметкой в получении тары Покупателем, а также транспортные накладные с указанием типа и количества тары со ссылкой на договор. Исходя из представленных документов суд приходит к выводу, что истец передал ответчику многооборотную тару в содействие в рамках исполнения обязательств по договору (п. 7.22 СУП).

Стоимость тары согласована между ответчиком и истцом в Приложение № 1 «Перечень передаваемой тары с ценой и количеством каждого наименования» к дополнительному соглашению №8 к договору.

Согласно ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. Руководствуясь принципом свободы договора (ст. 421 ГК РФ), стороны вправе самостоятельно определить порядок расчета убытков.

Согласно ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Осуществляя толкование условий договора в соответствии со статьей 431 ГК РФ, суд выявляет согласованное волеизъявление сторон относительно правовых последствий сделки исходя из разумно преследуемых ими интересов. При этом правовые последствия сделки устанавливаются на основании намерений сторон достигнуть соответствующий практический, в том числе экономический результат, а не на основании одного лишь буквального прочтения формулировок договора.

Принимая во внимание объективную сложность доказывания убытков, с учетом принципа свободы договора (пункт 1 статьи 421 ГК РФ) участники экономического оборота вправе, в том числе заранее, согласовать денежную сумму, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства (пункт 1 статьи 330 ГК РФ), заключить соглашение о возмещении потерь, вызванных обстоятельством, которое может и не зависеть от поведения должника (статья 406.1 ГК РФ), а также договориться об иных особенностях привлечения к гражданско-правовой ответственности, например, заранее оценить убытки на случай вероятного нарушения того или иного обязательства одной из сторон, установив своим соглашением способ определения размера убытков (статья 15 ГК РФ).

Таким образом, арбитражным судом первой инстанции, верно сделан вывод о том, что представленный истцом расчет убытков положениям договора и ст. 15 ГК РФ не противоречит.

В обоснование заявленных требований истом предоставлены следующие документы: договор, подтверждающий факт нарушения обязательства, позволяющий определить размер суммы убытков; двусторонний акт от 01.10.2021, подписанный сторонами без разногласий; письмо ответчика б/н от 01.10.2021, подтверждающее факт утраты тары, содержащее оттиск печати ответчика, а также подпись представителя ответчика; письмо АО «БРТ» № 90-01/19-7758 от 29.11.2022 о согласовании ответчиком актов документальных сверок движения многооборотной тары за период с 01.02.2022 по 31.10.2022. Указанные Актыза период с 01.02.2022 по 31.10.2022 подписаны и согласованы ответчиком без замечаний. В Актах отражены предусмотренные условиями договора необходимые реквизиты: наименование, тип тары, количество отгруженной и возвращенной тары за определенный период.

Довод апелляционной жалобы о том, что Акт от 01.10.2021 и письма ответчика, подписаны неуполномоченным лицом со стороны ответчика, а также о несоответствие печати АО «БРТ» (с оттиском «Балаковорезинотехника» цех № 055) печати Общества для работы со сторонними организациями согласно требованиям Приказа по АО «БРТ» № 1429 от 12.10.2021), отклоняется судебной коллегией в силу следующего.

Ответчиком в суд первой инстанции были представлены приказы Общества «О назначении ответственных за хранение и воспроизведение оттиска печати» от 12.10.2021, «Об официальной деловой переписке со сторонней организацией» от 28.07.2021, «Об отмене доверенностей» от 04.02.2020.

Ответчик не отрицал принадлежность Обществу оттиска печати, проставленного на Акте и письмах, а лишь сообщает, что печать цеха используется для внутренних нужд Общества – перемещение ТМЦ внутри предприятия.

Согласно статье 402 ГК РФ действия работников юридического лица по исполнению его обязательств считаются действиями юридического лица даже при отсутствии у работника надлежащим образом оформленных полномочий.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

По смыслу приведенной нормы риск непредставления доказательств несет сторона (в данном случае ответчик), не совершившая такое процессуальное действие в ходе судебного разбирательства. Тот факт, что у работников отсутствовала доверенность, вовсе не означает, что они не были уполномочены на подписание акта, - их полномочия в данном случае явствовали из обстановки.

В материалы дела ответчиком не представлены доказательства того, что печать АО «БРТ» была выведена из оборота, украдена либо утрачена.

Заявления о фальсификации представленных доказательств в порядке статьи 161 АПК РФ ответчиком в суде первой инстанции также не подавалось.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно сделан вывод о тои, что документы, представленные ответчиком, не могут быть достоверными доказательствами подписания актов и писем неуполномоченным лицом.

Довод апелляционной жалобы о том, что спорная тара должна быть списана с бухгалтерского учета истца по причине истечения срока полезного использования признается необоснованным и отклоняется в силу следующего.

Исходя из доказательств, представленных истцом в материалы дела в АО «АВТОВАЗ» в 2021 году, применялось ПБУ 6/2001 «Основные средства», утвержденное приказом Минфина от 30.03.2001 № 26н "Об утверждении Положения по бухгалтерскому учету "Учет основных средств" ПБУ 6/01".

Одним из условий включения актива в состав основных средств является его способность приносить организации экономические выгоды (доход) в будущем (п. 4 ПБУ 6/2001). То, что спорная тара приносила доход истцу подтверждается актами выполненных работ, которые были приобщены к материалам дела ходатайством от 06.03.2023 № 89000/5-133. Кроме того, спорная тара в период с 2017 по 2021 года была в обороте, что подтверждается актами сверок движения тары, которые были приобщены истцом письменными пояснениями по делу от 13.02.2023 № 89000/5-104.

В материалы дела ответчиком не предоставлены документы в соответствие с п. 8.3, 10.2 СУП к договору, п. 9 Инструкции П-7, подтверждающие наличие сообщений в адрес истца о ненадлежащем состоянии тары.

Суд первой инстанции правильно пришел к выводу, что само по себе истечение срока полезного использования объекта не является основанием для его списания. ПБУ 6/2001 (п.29) и ФСБУ 6/2020 (п.40) не содержат такой причины списания объекта, как «истечение срока полезного использования». Если бы спорная тара не была утеряна ответчиком, она бы использовалась и далее, так как была способна приносить экономические выгоды и после истечения срока полезного использования.

Заявление ответчика о том, что срок полезного использования тары истек, не является основанием, освобождающим его от исполнения договорных обязательств по возврату тары, принадлежащей истцу на правах собственности.

Таким образом, судом первой инстанции верно сделан вывод о том, что факт исполнения истцом обязательства по передаче многооборотной тары в содействие подтверждается представленными в материалы дела документами.

На основании вышеизложенного, судебная коллегия считает, что при рассмотрении заявленного иска по существу суд первой инстанции полно всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права, в связи с чем, у судебной коллегии нет основании? для изменения или отмены судебного акта.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 03 июля 2023 года по делу № А57-28014/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Т. В. Волкова

Судьи О.И. Антонова

С.А. Жаткина