Гражданский кодекс часть 1

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 15.03.2018 (судья Котова Л.А.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2018 (председательствующий судья Каплин С.Ю., судьи: Грабко О.В., Макаров И.А.)

по делу № А57-3156/2017

по заявлению индивидуального предпринимателя Сергеевой Елены Васильевны, г. Саратов, о включении в реестр требований кредиторов требования в размере 45 696 235 руб. 27 коп. в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «РекордФинансГрупп», г. Саратов (ОГРН 1086450002650, ИНН 6450932967), при участии заинтересованных лиц – общества с ограниченной ответственностью «Новострой XXI», г. Саратов (ОГРН 1036405017912, ИНН 6450048282) в лице конкурсного управляющего Скворцовой Светланы Сергеевны, общества с ограниченной ответственностью «САВА», г. Саратов (ОГРН 1046405009881) (прежнее наименование – общество с ограниченной ответственностью «Страховая компания «ЭкономСтрахование»),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 26.07.2017 (резолютивная часть от 19.07.2017) общество с ограниченной ответственностью «РекордФинансГрупп» (далее – должник, ООО «РекордФинансГрупп») признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 26.07.2017 (резолютивная часть от 19.07.2017) конкурсным управляющим ООО «РекордФинансГрупп» утвержден ФИО3.

В Арбитражный суд Саратовской области 04.10.2017 поступило заявление ФИО1 (далее – ФИО1) о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 45 696 235,27 руб. для удовлетворения в третью очередь.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 15.03.2018, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого

арбитражного апелляционного суда от 29.05.2018, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить судебные акты и принять по делу новое решение об удовлетворении её заявления.

В обоснование жалобы указывается, что вывод суда о согласованном характере действий между взаимосвязанными лицами не соответствует фактическим обстоятельствам. Наличие родственных отношений между кредитором и бывшим руководителем должника само по себе не свидетельствует о злоупотреблении правом.

Как наличие задолженности, право требования которой было уступлено ФИО4, так и оплата ФИО1 переданного ей требования при рассмотрении дела не оспаривалось.

Кроме того, вывод суда о пропуске срока исковой давности также является неправильным, так как судами не учтено признание долга должником – ООО «РекордФинансГрупп», путем подписания актов сверки взаимных расчетов.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Поволжского округа для удовлетворения жалобы оснований не находит.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу статей 9 и 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Следовательно, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или

не совершения ими процессуальных действий, в том числе в части представления (непредставления) доказательств, заявления ходатайств о проверке достоверности сведений, представленных иными участниками судебного разбирательства, а также имеющихся в материалах дела.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Как разъяснил Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 26 постановления от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Суд установил, что требование ФИО1 основано на двух обязательствах: по договору подряда от 21.10.2008 № 435/1, заключенному должником с обществом с ограниченной ответственностью «Новострой XXI» (далее – ООО «Новострой XXI»), сумма задолженности – 43 455 554,01 руб.; по акту сверки расчетов от 31.03.2017 сумма задолженности – 2 240 681,26 руб.

По первому обязательству в подтверждение заявленного требования ФИО1 представлены договор подряда от 21.10.2008 № 435/1 и акты о приемке выполненных работ, справки о стоимости выполненных работ и затрат, датированные 2010 и 2011 годами.

Также представлен договор уступки права требования, заключенный 26.04.2012 Сергеевой Е.В. (цессионарий) и ООО «Новострой XXI» (цедент), по которому цедент передал, а цессионарий принял в полном объеме принадлежащие цеденту права требования к OOO «РекордФинансГрупп» по оплате за выполненные цедентом для должника работы по договору подряда от 21.10.2008 № 435/1 на 43 455 554,01 руб.

По второму обязательству представлен акт сверки расчетов от 31.03.2017 за период с января 2010 года по март 2017 года, подписанный ФИО1 и ООО «РекордФинансГрупп», согласно которому ООО «РекордФинансГрупп» признавало задолженность перед ФИО1 на общую сумму 4 5696 235,27 руб.

Отказывая в удовлетворении требования ФИО1, арбитражный суд указал, что ФИО1 является матерью бывшего руководителя ООО «РекордФинансГрупп» ФИО5 Кроме того, ФИО1 также являлась директором должника – ООО «РекордФинансГрупп» и подписывала дополнительное соглашение к договору подряда от 21.10.2008, справки (ф. № КС-3), акты о приемке выполненных работ (ф. № КС-2) (т. 1 л.д. 16-32).

Принимая во внимание данные обстоятельства, возможность создания искусственной задолженности в значительном размере с целью контролирования процедуры банкротства лицами, аффилированными должнику, суд признал, что представленные кредитором документы не являются достаточными для установления факта реального возникновения долга перед ФИО1

В ходе рассмотрения требования в судах первой и апелляционной инстанций ФИО1 не представлено документов, подтверждающих наличие выполненных ООО «Новострой XXI» строительных работ, которые не оплачивались OOO «РекордФинансГрупп» с 2010-2011 годы, а

также не исполненных должником конкретных обязательств на сумму в размере 2 240 681,26 руб. в соответствии с актом сверки от 31.03.2017.

Кроме того, суд указал, что ФИО1 не представлено убедительных доводов относительно экономической целесообразности приобретения права требования к должнику на сумму свыше 43 млн. руб., предоставления должнику денежных средств в качестве займов в соответствии с актом сверки от 31.03.2017, составленным после возбуждения дела о банкротстве, наличия в распоряжении ФИО1 денежных средств в соответствующем значительном размере.

При указанных обстоятельствах арбитражный суд пришел к выводу о злонамеренном характере предъявленного требования (статья 10 ГК РФ), согласованном его характере.

Кроме того, судом принято во внимание пропуск срока исковой давности по заявленному требованию в отношении обязательств, срок исполнения которых наступил за пределами трехлетнего срока.

С учетом установленных по делу обстоятельств суд пришел к выводу, что акты сверок не могут быть использованы в качестве препятствия для применения судом положений пункта 2 статьи 199 ГК РФ.

Доводы заявителя являлись предметом рассмотрения судебных инстанций, получили соответствующую правовую оценку и по существу направлены на иную оценку доказательств и фактических обстоятельств дела.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом доводов и возражений участвующих в деле лиц, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда

кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 15.03.2018 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2018 по делу № А57-3156/2017 оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья И.Р. Нагимуллин

Судьи Н.Н. Королёва

В.В. Александров