Гражданский кодекс часть 1

третьи лица: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области (ОГРН <***>, ИНН <***>, 410012, <...>), учредитель общества с ограниченной ответственностью «Экстра-С» ФИО3 (г. Саратов)

о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества,

при участии в судебном заседании представителей:

общества с ограниченной ответственностью «Экстра-С» - ФИО4, действующего на основании доверенности от 27.04.2017,

учредителя общества с ограниченной ответственностью «Экстра-С» ФИО3 - ФИО4, действующего на основании доверенности от 27.04.2017,

индивидуального предпринимателя ФИО2 - ФИО5, действующего на основании доверенности от 06.04.2017,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратился ФИО1 (далее – истец, ФИО1) с исковым заявлением о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества, расположенного по адресу: <...>, площадью 31,3 кв.м, кадастровый номер 64:48:050316:101, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Экстра-С» и ФИО2, применении последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции.

В ходе судебного разбирательства истец, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) истец уточнил предмет заявленных требований, просил наряду с признанием сделки недействительной признать недействительным в силу ничтожности решение участника ООО «Экстра-С» ФИО3 от 30.09.2016 об одобрении крупной сделки по отчуждению вышеуказанного имущества.

Суд ходатайство принял к рассмотрению. В последующем, в ходе судебного заседания истец снял названное ходатайство с рассмотрения и просил возвратить его. Суд снял с рассмотрения отозванное истцом ходатайство об уточнении предмета иска и возвратил его истцу.

С учетом изложенного, суд первой инстанции рассмотрел первоначально заявленные требования: о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества, расположенного по адресу: <...>, площадью 31,3 кв.м, кадастровый номер 64:48:050316:101, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Экстра-С» и ФИО2, применении последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции, с учетом уточненных истцом оснований иска в порядке статьи 49 АПК РФ.

Определением от 07 июля 2017 года Арбитражный суд Саратовской области производство по настоящему делу по заявлению участника общества с ограниченной ответственностью «Экстра-С» ФИО1 о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества, расположенного по адресу: <...>, площадью 31,3 кв.м, кадастровый номер 64:48:050316:101, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Экстра-С» и ФИО2, применения последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции - прекратил.

Обеспечительные меры, принятые определением суда от 28.03.2017 по настоящему делу суд отменил.

Кроме того, суд возвратил ФИО1 государственную пошлину в размере 15 000 руб., уплаченную по чекам-ордерам от 29.06.2017 (6 000 руб.), от 24.03.2017 (3 000 руб.), от 24.03.2017 (6 000 руб.)

Финансовому отделу Арбитражного суда Саратовской области поручено перечислить ФИО1 с депозитного счета Арбитражного суда Саратовской области денежные средства, внесенные ФИО1 платежным поручением № 729 от 06.07.2017 в сумме 15 000 руб.

ФИО1 не согласился с определениями суда первой инстанции и обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить и направить вопрос на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.

Письменные отзывы в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального Кодекса РФ не представлены.

Общество с ограниченной ответственностью «Экстра-С» (далее - ООО «Экстра-С»), учредитель ООО «Экстра-С» ФИО3, ФИО2 считают определение суда законным и обоснованным, просят оставить его без изменения.

Лица, участвующие в деле, не явившиеся в судебное заседание, извещены о времени и месте его проведения надлежащим образом, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (kad.arbitr.ru) 29.08.2017, что подтверждено отчетом о публикации судебных актов на сайте.

Согласно пункту 3 статьи 156 АПК РФ в случае неявки в судебное заседание лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения дела, суд рассматривает дело в их отсутствие.

В Двенадцатый арбитражный апелляционный суд поступило ходатайство от ФИО6 об отложении рассмотрения настоящего дела в связи с подачей апелляционной жалобы на определение Арбитражного суда Саратовской области о прекращении производства по настоящему делу от 07 июля 2017 года до решения вопроса о принятии жалобы к производству.

Согласно пункту 3 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными.

В силу данной нормы отложение разбирательства является правом, а не обязанностью суда.

В силу части 3 статьи 272 АПК РФ апелляционные жалобы на определения арбитражного суда первой инстанции, обжалование которых предусмотрено статьями 46, 50, 51 и 130 настоящего Кодекса, а также на определения о возвращении искового заявления и другие препятствующие дальнейшему движению дела определения рассматриваются арбитражным судом апелляционной инстанции в срок, не превышающий пятнадцати дней со дня поступления такой жалобы в арбитражный суд апелляционной инстанции.

Принимая во внимание установленный частью 3 статьи 272 АПК РФ сокращенный срок рассмотрения настоящей апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не усматривает законных оснований для отложения судебного разбирательства.

Однако в связи с подачей ФИО6 апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции в соответствии со статьей 163 АПК РФ объявлен перерыв в судебном заседании до 15.09.2017 до 15 час. 00 мин., а так же в течении дня до 15 час.45 мин.

Протокольное определение об объявлении перерыва оглашено в открытом судебном заседании; в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (kad.arbitr.ru) размещена информация о времени и месте продолжения судебного заседания.

Определением от 15.09.2017 года судом апелляционной инстанции ФИО6 возвращена апелляционная жалоба на определение Арбитражного суда Саратовской области от 07 июля 2017 года по делу № А57-5595/2017.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, выслушав участников процесса, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как было указано выше, в Арбитражный суд Саратовской области обратился ФИО1 с исковым заявлением о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества, расположенного по адресу: <...>, площадью 31,3 кв.м, кадастровый номер 64:48:050316:101, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Экстра-С» и ФИО2, применении последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции.

Суд первой инстанции пришел к выводу о прекращении производства по делу, указав, что к корпоративным спорам, рассматриваемым арбитражными судами, не относятся споры о разделе между супругами совместно нажитого имущества, включающего в себя доли в уставном капитале хозяйственных обществ, а также иные споры, возбужденные по иску одного из супругов, возникающие в связи с наличием спора о разделе общего имущества между ними.

Оспаривание ФИО1 договора купли-продажи недвижимого имущества обусловлено наличием спора о разделе общего имущества супругов (ФИО1 и ФИО3) в связи с прекращением брачных отношений ввиду развода, что определяет не корпоративный характер рассматриваемого спора.

Рассматриваемый в рамках настоящего дела спор не относится к корпоративным спорам, и на него не распространяются исключения по субъектному составу сторон спора, установленные пунктом 2 части 6 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 27 АПК Российской Федерации арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности (часть 1).

Арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке (далее - индивидуальные предприниматели), а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя (часть 2).

К подведомственности арбитражных судов федеральным законом могут быть отнесены и иные дела (часть 3).

Частью 6 статьи 27 АПК Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 29.12.2015 № 409-ФЗ, действующей с 1 сентября 2016 года) определено, что независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане, арбитражные суды рассматривают дела:

1) о несостоятельности (банкротстве);

2) по спорам, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса;

3) по спорам об отказе в государственной регистрации, уклонении от государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей;

4) по спорам, вытекающим из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги и с осуществлением предусмотренных федеральным законом иных прав и обязанностей;

5) по спорам, вытекающим из деятельности публично-правовых компаний, государственных компаний, государственных корпораций и связанным с их правовым положением, порядком управления ими, их созданием, реорганизацией, ликвидацией, организацией и с полномочиями их органов, ответственностью лиц, входящих в их органы;

6) по спорам о защите интеллектуальных прав с участием организаций, осуществляющих коллективное управление авторскими и смежными правами, а также по спорам, отнесенным к подсудности Суда по интеллектуальным правам в соответствии с частью 4 статьи 34 настоящего Кодекса;

7) о защите деловой репутации в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности;

8) другие дела, возникающие при осуществлении предпринимательской и иной экономической деятельности, в случаях, предусмотренных федеральным законом.

Ранее аналогичное правило содержалось в части 1 статьи 33 АПК Российской Федерации.

Согласно статье 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (корпоративные споры), в том числе по корпоративным спорам, перечисленным в пунктах 1 - 9 указанной статьи.

Пунктом 3 статьи 225.1 АПК РФ предусмотрено, что к подведомственности арбитражных судов отнесены споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) переход доли или часть доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В данном случае имел место переход части доли в уставном капитале общества к истцу, на ином законном основании - на основании решения суда.

Согласно статье 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

Положения Семейного кодекса Российской Федерации (статьями 34, 35) определяют состав объектов общей совместной собственности супругов и правовой режим данного вида общей собственности. В частности, общим имуществом супругов являются приобретенные за счет общих доходов супругов ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации.

Раздел совместного имущества предполагает приобретение доли в единоличную собственность, то есть преобразование общей собственности в индивидуальную. При разделе имущества супругов супруг или супруга участника общества с ограниченной ответственностью, получив долю в обществе, относящейся к совместной собственности супругов, приобретают имущественные права. Права участника общества, исходя из положений Гражданского кодекса Российской Федерации и Закона об обществах с ограниченной ответственностью, возникают из личного участия участника общества; приобретение статуса участника общества регулируется нормами названных законов и учредительными документами общества.

Таким образом, переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к одному из супругов в результате раздела совместно нажитого имущества не влечет автоматически приобретение статуса участника общества.

В рассматриваемом случае, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что оспаривание ФИО1 договора купли-продажи недвижимого имущества обусловлено наличием спора о разделе общего имущества супругов (ФИО1 и ФИО3) в связи с прекращением брачных отношений ввиду развода, что определяет не корпоративный характер рассматриваемого спора.

По мнению истца, несмотря на то, что в ЕГРЮЛ отсутствуют сведения о принадлежности ФИО1 50% доли уставного капитала, в настоящее время истец ФИО1 является участником ООО «Экстра-С» с долей уставного капитала в размере 50%, что, подтверждается решением арбитражного суда Саратовской области по делу № А57-24513/2015.

Между тем, как верно указал суд, решение Арбитражного суда Саратовской области по делу № А57-24513/2015 не содержит таких выводов, кроме того, дело № А57-24513/2015 имело иной предмет рассмотрения - признание недействительным решение учредителя ООО «Экстра-С» ФИО3 от 02.12.2013 г. об увеличении уставного капитала ООО «Экстра-С», признание ФИО3 не приобретшей право на долю в уставном капитале ООО «Экстра-С» в размере 4 825 рублей, признание недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц № 2136455030138 от 10.12.2013 г. в части увеличения размера уставного капитала ООО «Экстра-С» до 10 000 рублей. Суд обязал восстановить положение, существовавшее до нарушения права, обязав ИФНС России по Фрунзенскому району г. Саратова, Межрайонную инспекцию федеральной налоговой службы № 19 по Саратовской области привести в прежнее положение запись в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении размера доли ООО «Экстра-С», которое существовало до принятия мер обеспечительного характера, принятых определением Саратовского районного суда Саратовской области от 25.11.2013 г. по делу № 2-1375(1)/2013.

Материалы дела не содержат доказательств, что ФИО1 в настоящее время является участником общества.

Как указано выше, пунктом 3 статьи 225.1 АПК РФ предусмотрено, что к подведомственности арбитражных судов отнесены споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

При таких обстоятельствах, рассматриваемый в рамках настоящего дела спор не относится к корпоративным спорам, и на него не распространяются исключения по субъектному составу сторон спора, установленные пунктом 2 части 6 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того, как установлено судом апелляционной инстанции, в настоящее время в Октябрьском районном суде города Саратова рассматривается по существу заявление ФИО1 о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества, расположенного по адресу: <...>, площадью 31,3 кв.м, кадастровый номер 64:48:050316:101, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Экстра-С» и ФИО2, применении последствия недействительности сделки (дело №2-3816/2017).

В рамках данного дела приняты обеспечительные меры в виде ареста на нежилое помещение, площадью 31,3 кв.м., кадастровый номер 64:48:050316:101, расположенное по адресу: <...>.

Представитель ИП ФИО2 пояснил, что объект недвижимости принадлежит предпринимателю, им не продан.

Как пояснили представители сторон, судом общей юрисдикции по делу №2-3816/2017 назначена судебная экспертиза; экспертом подготовлено заключение; производство по делу возобновлено, дело назначено к судебному разбирательству, судебное заседание назначено на 18.09.2017.

При таких обстоятельствах, истец реализовал право на судебную защиту в надлежащем суде.

Учитывая изложенное, апелляционная жалоба ФИО1 удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 07 июля 2017 года о прекращении производства по делу № А57-5595/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме, через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение.

Председательствующий Ю.А. Комнатная

Судьи С.А. Кузьмичев

А.В. Смирников