Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ГК Альянс» на решение Арбитражного суда Саратовской области от 29 ноября 2021 года по делу № А57-6345/2021,

по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «СК Геойл» в лице конкурсного управляющего Скопинцева А.А., г. Саратов (ОГРН 109645100381)

к Обществу с ограниченной ответственностью «ГК Альянс», Саратовская обл., г. Саратов

(ОГРН 114644100661),

о взыскании задолженности по договору уступки права требования и перевода долга по состоянию на 04.02.2021 г. на общую сумму в размере 6 795 509 руб. 04 коп., из которых 6 241 236 руб. сумма основного долга, 554 273, 04 руб. проценты за пользование чужими денежными средствами.

по встречному исковому заявлению

Общества с ограниченной ответственностью ГК «Альянс» к Обществу с ограниченной ответственностью «СК «Геойл» в лице конкурсного управляющего Скопинцева Александра Александровича,

о признании недействительным п. 2.7 Договора уступки права требования., об удовлетворении требования истца по первоначально заявленному исковому заявлению частично, взыскать с ООО ГК «Альянс» (ИНН 6452104817) в пользу ООО СК «ГЕОЙЛ» (ИНН 6451423754) задолженность по договорам уступки прав требований и перевода долга в размере справедливого встречного исполнения - 1 182 135 (один миллион сто восемьдесят две тысячи сто тридцать пять) руб.,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратилось Общество с ограниченной ответственностью «СК Геойл» в лице конкурсного управляющего Скопинцева А.А., к Обществу с ограниченной ответственностью «ГК Альянс», Саратовская обл., о взыскании задолженности по договору уступки права требования и перевода долга по состоянию на 04.02.2021 г. на общую сумму в размере 6 795 509 руб. 04 коп., из которых 6 241 236 руб. сумма основного долга, 554 273, 04 руб. проценты за пользование чужими денежными средствами.

Общество с ограниченной ответственностью ГК «Альянс» обратилось в суд со встречным иском к Обществу с ограниченной ответственностью «СК «Геойл» в лице конкурсного управляющего Скопинцева Александра Александровича о признании недействительным п. 2.7 Договора уступки права требования и перевода долга от 27.06.2019 вытекающего из договора финансовой аренды (лизинга) № 47/18 -СМР от 20.02.2018, о признании недействительным пункт 2.7. договора уступки прав требований и перевода долга от 27.06.2019 вытекающего из договора финансовой аренды (лизинга) № 327/17-СМР от 27.09.2017 о признании недействительным пункт 2.7. договора уступки прав требований и перевода долга от 27.06.2019 вытекающего из договора финансовой аренды (лизинга) № 208/16-СМР от 28.11.2016, о признании недействительным пункт 2.7. договора уступки прав требований и перевода долга от 27.06.2019 вытекающего из договора финансовой аренды (лизинга) № 207/16-СМР от 28.11.2016, о признании недействительным пункт 2.7. договора уступки прав требований и перевода долга от 27.06.2019 вытекающего из договора финансовой аренды (лизинга) № 206/16-СМР от 28.11.2016, об установлении справедливого встречное исполнение (оплату за переход прав и обязанностей Лизингополучателя к Новому Лизингополучателю) по договору уступки прав требований и перевода долга от 27.06.2019:

- вытекающего из договора финансовой аренды (лизинга) № 47/18-СМР от 20.02.2018 в размере 123 984 (сто двадцать три тысячи девятьсот восемьдесят четыре) руб.

- вытекающего из договора финансовой аренды (лизинга) № 327/17-СМР от 27.09.2017 в размере 456 024 (четыреста пятьдесят шесть тысяч двадцать четыре) руб.

- вытекающего из договора финансовой аренды (лизинга) № 207/16-СМР от 28.11.2016 в размере 204 312 (двести четыре тысячи триста двенадцать) руб.

- вытекающего из договора финансовой аренды (лизинга) № 208/16-СМР от 28.11.2016 в размере 202 312 (двести две тысячи триста двенадцать) руб.

- вытекающего из договора финансовой аренды (лизинга) № 206/16-СМР от 28.11.2016 в размере 195 503 (сто девяносто пять тысяч пятьсот три) руб.

Об удовлетворении требования истца по первоначально заявленному исковому заявлению частично, взыскать с ООО ГК «Альянс» (ИНН 6452104817) в пользу ООО СК «ГЕОЙЛ» (ИНН 6451423754) задолженность по договорам уступки прав требований и перевода долга в размере справедливого встречного исполнения - 1 182 135 (один миллион сто восемьдесят две тысячи сто тридцать пять) руб.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 29 ноября 2021 года по делу № А12-6345/2021 с ООО ««ГК Альянс» в пользу ООО «СК Геойл» взыскана задолженность по договорам уступки права требования и перевода долга по состоянию на 04.02.2021 в размере 6 241 236 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 28.06.2019 г. по 04.02.2021 в размере 554 273, 04 руб.

С ООО ««ГК Альянс» в доход федерального бюджета РФ взыскана государственная пошлина в размере 56 978 руб.

В удовлетворении встречных исковых требований - отказано.

ООО «ГК Альянс» не согласившись с принятым решением суда, обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе, принять новый судебный акт.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что арбитражным судом первой инстанции неправильно применены нормы материального и процессуального права, выводы, содержащиеся в решении, не соответствуют обстоятельствам дела.

В порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом представлены суду возражения на апелляционную жалобу.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.

Лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителя ответчика, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции пришёл к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 27 июня 2019 года между ООО СК «ГЕОЙЛ» (Лизингополучатель) и ООО ГК «АЛЬЯНС» (Новый Лизингополучатель) был заключен Договор уступки прав требований и перевода долга, в соответствии с условиями которого Лизингополучатель (ООО СК «ГЕОЙЛ») передает Новому Лизингополучателю (ООО ГК «АЛЬЯНС») все права и обязанности Новый Лизингополучателя, вытекающие из Договора финансовой аренды (лизинга) № 327/17-СМР от 27.09.2017, в том числе преимущественное право приобрести имущество в собственности на основании отдельного заключаемого Договора купли-продажи (выкупа предмета лизинга).Предметом указанного договора лизинга являлась передача в лизинг легкового автомобиля KIA RIO, 2017 года выпуска, идентификационный номер (VIN) -Z94C241BBJR020817

В соответствии с пунктом 2.7 указанного Договора уступки прав требований и перевода долга в оплату за переход от Лизингополучателя Новому Лизингополучателю прав и обязанностей по Договору лизинга Новый Лизингополучатель обязуется перечислить Лизингополучателю сумму в размере 857 343,00 (восемьсот пятьдесят семь тысяч триста сорок три) руб. 00 коп.

20.02.2018, в том числе преимущественное право приобрести имущество в собственности на основании отдельного заключаемого Договора купли-продажи (выкупа предмета лизинга). Предметом указанного договора лизинга являлась передача в лизинг легкового автомобиля Mercebes-Benz GLS350 D 4МАТГС, 2016 года выпуска, идентификационный номер (VIN) -WDC1668241A853948.

В соответствии с пунктом 2.7 указанного Договора уступки прав требований и перевода долга в оплату за переход от Лизингополучателя Новому Лизингополучателю прав и обязанностей по Договору лизинга Новый Лизингополучатель обязуется перечислить Лизингополучателю сумму в размере 3 430 574 (три миллиона четыреста тридцать тысяч пятьсот семьдесят четыре) руб. 00 коп.

Кроме того, 27 июня 2019 года между ООО СК «ГЕОЙЛ» (Лизингополучатель) и ООО ГК «АЛЬЯНС» (Новый Лизингополучатель) был заключен Договор уступки прав требований и перевода долга (далее по тексту ), в соответствии с условиями которого Лизингополучатель (ООО СК «ГЕОЙЛ») передает Новому Лизингополучателю (ООО ГК «АЛЬЯНС») все права и обязанности Новый Лизингополучателя, вытекающие из Договора финансовой аренды (лизинга) № 207/16-СМР от 28.11.2016 г., в том числе преимущественное право приобрести имущество в собственности на основании отдельного заключаемого Договора купли-продажи (выкупа предмета лизинга). Предметом указанного договора лизинга являлась передача в лизинг легкового автомобиля CHEVROLET NIVA, 212300-55, 2016 года выпуска, идентификационный номер (VIN) - X9L212300H0611715.

В соответствии с пунктом 2.7 указанного Договора уступки прав требований и перевода долга в оплату за переход от Лизингополучателя Новому Лизингополучателю прав и обязанностей по Договору лизинга Новый Лизингополучатель обязуется перечислить Лизингополучателю сумму в размере 641 135 (шестьсот сорок одна тысяча сто тридцать пять), руб. 00 коп.

Кроме того, 27 июня 2019 года между ООО СК «ГЕОЙЛ» (Лизингополучатель) и ООО ГК «АЛЬЯНС» (Новый Лизингополучатель) был заключен Договор уступки прав требований и перевода долга (далее по тексту ), в соответствии с условиями которого Лизингополучатель (ООО СК «ГЕОЙЛ») передает Новому Лизингополучателю (ООО ГК «АЛЬЯНС») все права и обязанности Новый Лизингополучателя, вытекающие из Договора финансовой аренды (лизинга) № 208/16-СМР от 28.11.2016, в том числе преимущественное право приобрести имущество в собственности на основании отдельного заключаемого Договора купли-продажи (выкупа предмета лизинга). Предметом указанного договора лизинга являлась передача в лизинг легкового автомобиля CHEVROLET NIVA, 212300-55, 2016 года выпуска, идентификационный номер (VIN) - X9L212300H0611789.

В соответствии с пунктом 2.7 указанного Договора уступки прав требований и перевода долга в оплату за переход от Лизингополучателя Новому Лизингополучателю прав и обязанностей по Договору лизинга Новый Лизингополучатель обязуется перечислить Лизингополучателю сумму в размере 641 135 (шестьсот сорок одна тысяча сто тридцать пять), руб. 00 коп.

Новому Лизингополучателю (ООО ГК «АЛЬЯНС») все права и обязанности Новый Лизингополучателя, вытекающие из Договора финансовой аренды (лизинга) № 206/16-СМР от 28.11.2016, в том числе преимущественное право приобрести имущество в собственности на основании отдельного заключаемого Договора купли-продажи (выкупа предмета лизинга). Предметом указанного договора лизинга являлась передача в лизинг легкового автомобиля CHEVROLET NIVA, 212300-55, 2016 года выпуска, идентификационный номер (VIN) - X9L212300G0604628.

В соответствии с пунктом 2.7 указанного Договора уступки прав требований и перевода долга в оплату за переход от Лизингополучателя Новому Лизингополучателю прав и обязанностей по Договору лизинга Новый Лизингополучатель обязуется перечислить Лизингополучателю сумму в размере 691 049 (шестьсот девяносто одна тысяча сорок девять), руб. 00 коп.

ООО СК «ГЕОЛ» надлежащим образом выполнил принятые на себя обязательства, предусмотренные условиями указанных выше Договоров уступки прав требований и перевода долга.

Однако, ООО ГК «АЛЬЯНС» свои обязательства по оплате за переход прав и обязанностей по Договорам Лизинга до настоящего времени не исполнил.

Задолженность ООО ГК «АЛЬЯНС» перед ООО СК «ГЕОЛ» указанным выше Договорам уступки прав требований и перевода долга составляет сумму в размере 6 241 236 (шесть миллионов двести сорок одна тысяча двести тридцать шесть) руб. 00 коп.

В связи с тем, что задолженность по договорам уступки прав требований и перевода долга ответчиком до настоящего времени не была погашена, истец обратился в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя требования по основному иску и отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции руководствовался следующим.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно статьей 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом и в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В связи с ненадлежащим исполнением ответчиком своих обязательств, истцом начислены проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 28.06.2019 по 04.02.2021 в размере 553273,04 руб.

Расчет процентов судом проверен и признан правомерным.

Ответчик доказательств оплаты задолженности по договорам уступки прав требований и перевода долга и процентов за пользование чужими денежными средствами суду не представил.

Ответчик возражает против удовлетворения исковых требований, заявил встречный иск, в которым просит признать: недействительными п. 2.7 Договора уступки права требования и перевода долга от 27.06.2019 вытекающего из договора финансовой аренды (лизинга) № 47/18-СМР от 20.02.2018, пункт 2.7. договора уступки прав требований и перевода долга от 27.06.2019 вытекающего из договора финансовой аренды (лизинга) № 327/17-СМР от 27.09.2017, пункт 2.7. договора уступки прав требований и перевода долга от 27.06.2019 вытекающего из договора финансовой аренды (лизинга) № 208/16-СМР от 28.11.2016, пункт 2.7. договора уступки прав требований и перевода долга от 27.06.2019 вытекающего из договора финансовой аренды (лизинга) № 207/16-СМР от 28.11.2016, пункт 2.7. договора уступки прав требований и перевода долга от 27.06.2019 вытекающего из договора финансовой аренды (лизинга) № 206/16-СМР от 28.11.2016, установить справедливое встречное исполнение (оплату за переход прав и обязанностей Лизингополучателя к Новому Лизингополучателю) по договору уступки прав требований и перевода долга от 27.06.2019: вытекающего из договора финансовой аренды (лизинга) № 47/18 -СМР от 20.02.2018 в размере 123 984 (сто двадцать три тысячи девятьсот восемьдесят четыре) руб.; вытекающего из договора финансовой аренды (лизинга) № 327/17 -СМР от 27.09.2017 в размере 456 024 (четыреста пятьдесят шесть тысяч двадцать четыре) руб.; вытекающего из договора финансовой аренды (лизинга) № 207/16-СМР от 28.11.2016 в размере 204 312 (двести четыре тысячи триста двенадцать) руб.; вытекающего из договора финансовой аренды (лизинга) № 208/16-СМР от 28.11.2016 в размере 202 312 (двести две тысячи триста двенадцать) руб.; вытекающего из договора финансовой аренды (лизинга) № 206/16-СМР от 28.11.2016 в размере 195 503 (сто девяносто пять тысяч пятьсот три) руб. и удовлетворить требования истца по первоначально заявленному исковому заявлению частично, взыскав с ООО ГК «Альянс» (ИНН 6452104817) в пользу ООО СК «ГЕОЙЛ» (ИНН 6451423754) задолженность по договорам уступки прав требований и перевода долга в размере справедливого встречного исполнения - 1 182 135 (один миллион сто восемьдесят две тысячи сто тридцать пять) руб.

В обоснование своих встречных исковых требований, ООО ГК «Альянс» ссылается на то, что спорные договоры заключены на крайне невыгодных для Ответчика условиях, по цене па много выше рыночной или любой разумной, что стало возможным в силу заинтересованности сторон: у ООО СК «ГЕОЙЛ» и ООО ГК «АЛЬЯНС» на момент совершения сделок фактически был одни собственник - Шлепиков Сергей Иванович.

ООО ГК «Альянс» считает, что совершением спорных сделок причинен ущерб Ответчику, поскольку имущество было приобретено по цене, фактически в десятки раз выше его рыночной стоимости, установленной по результатам отчета №331 об определении рыночной стоимости транспортных средств на 27.06.2019 и методикой расчета справедливого встречного удовлетворения по договорам выкупного лизинга.

На момент совершения спорных сделок-27.06.2019 Шлепиков С.И. был участником обоих компаний, ответчик считает, что усматриваются признаки злоупотребления правом в виде согласованных действий лиц, подписавших спорные договоры вопреки интересам ООО ГК «АЛЬЯНС» по приобретению имущества по существенно завышенной цене, что в силу изложенного выше, является основанием, для признания сделок недействительными (ничтожными).

При этом ответчик указывает на то, что продавая спорное имущество, истец не мог не знать о явном ущербе сделки для Ответчика, исходя из характеристик имущества и цены приобретения.

Руководствуясь положениями статен 10, 168, пункта 2 статьи 174, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 8, 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ответчик считает, что реализация имущества заинтересованными лицами по явно завышенной цене, существенно нарушает права ООО ГК «Альянс», в связи с чем спорные договора в части определения размера оплаты за переход от Лизингополучателя Новому Лизингополучателю прав и обязанностей по договорам лизинга являются недействительными.

По мнению ответчика, размер справедливого встречного исполнения по договору о замене стороны в договорах лизинга должен соответствовать размеру сальдо встречных обязательств по договорам лизинга на дату перемены лица в договорах, если такое сальдо складывается в пользу прежнего лизингополучателя, но в любом случае не может быть больше разницы между рыночной стоимостью предмета лизинга на дату совершения сделки и размером обязательств перед лизингодателем, оставшихся непогашенными.

По расчету ООО ГК «Альянс» справедливое встречное исполнение по всем пяти договорам в совокупности не может превышать 1 182 135 руб.

Отклоняя доводы жалобы, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

В соответствии с п. 1, 2 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требовавши, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в п. 1 Постановления N 25, поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (ст. 65 АПК РФ). Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п. 2 ст. 10 ГК РФ).

Согласно ст. 10 ГК РФ, отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление. Таким образом, непосредственной целью названной санкции является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления. Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства. Поэтому упомянутая норма закона может применяться как в отношении ответчика, так и в отношении истца.

Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В п. 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2015) разъяснено, что злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет установленный ст. 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании ст. 10 и 168 ГК РФ. В соответствии со ст. 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В данном случае, несмотря на требование о признании сделки недействительной, истец заявляет лишь об изменении цены, то есть настоящим встреченным иском хочет внести изменения в договор, что с учетом заявленных требований невозможно.

Согласно разъяснениям, данными в п. 21 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", невозможность квалификации сделки в качестве сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не препятствует признанию судом такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также по другим основаниям.

О наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

Из материалов дела следует, что какого-либо встречного исполнения по вышеуказанным сделкам от ООО ГК «Альянс» в пользу ООО СК «Геойл» не поступало, доказательств обратного в материалы дела Ответчиком не представлено.

Кроме того, на момент совершения вышеуказанных сделок ООО СК «Геойл» и ООО ГК «Альянс» по сути являлись аффилированными лицами.

В период с 18 февраля 2009 года (т.е. с момента учреждения ООО СК «Геойл») по 07 августа 2019 учредителем ООО СК «Геойл» являлся Шлепиков Сергей Иванович (ИНН 631306762980), что подтверждается решением участника ОО СК «Геойл» от 06.02.2009г. и выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ОО СК «Гейол».

В период с 19.06.2013 по 12.08.2020 Учредителем ООО ГК «Альянс» являлся Шлепиков Сергей Иванович (ИНН 631306762980), что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ООО ГК «Альянс» от 28.04.2020.

Таким образом, из указанного выше следует, что на момент совершения оспариваемых сделок ООО СК «Геойл» и ООО ГК «Альянс» фактически являлись заинтересованными лицами. Учредителем (собственником) как Должника, так и Ответчика являлось одно и тоже физическое лицо - Шлепиков Сергей Иванович (ИНН 631306762980).

Довод ООО ГК «Альянс» о том, что указанные выше сделки заключены на крайне невыгодных условиях, суд считает несостоятельным, поскольку спорные сделки на указанных условиях были одобрены участком общества как со стороны ООО СК «Геойл», так и со стороны ООО ГК «Альянс», что подтверждается имеющимися в материалах дела решениями учредителей ООО ГК «Альянс» и ООО СК «Гейол».

При оценке обстоятельств дела суд исходит из принципа добросовестности (эстоппель) и правила venire contra factum proprium (никто не может противоречить собственному предыдущему поведению), в соответствии с которыми, изменение стороной своей позиции в ущерб контрагенту, который ранее разумно и добросовестно полагался на обратное поведение такой стороны, лишает в рассматриваемом случае права на возражение.

Действующим законодательством и сложившейся судебной практикой не допускается попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов гражданского оборота. Таким поведением является, в частности, поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны, если другая сторона в своих действиях разумно полагалась на них.

Таким образом, на основании вышеизложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении исковых требований ООО «СК Геойл» в лице конкурсного управляющего Скопинцева А.А., о взыскании задолженность по договорам уступки права требования и перевода долга по состоянию на 04.02.2021 в размере 6 241 236 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28.06.2019 по 04.02.2021 в размере 554 273, 04 руб., при этом правовых оснований для удовлетворения встречных исковых требований у суда первой инстанции не имелось.

Разрешая спор, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустил при этом неправильного применения норм материального права и процессуального права.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правильности выводов суда первой инстанции, направлены исключительно на переоценку установленных по делу обстоятельств, и не могут являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двенадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 29 ноября 2021 года по делу № А57-6345/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий О.В. Лыткина

Судьи Н.В. Савенкова

В.Б. Шалкин