Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Энгельсское приборостроительное объединение «Сигнал», г. Энгельс Саратовской области,

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 26 мая 2020 года по делу № А57-767/2020

по иску общества с ограниченной ответственностью «Энгельсское приборостроительное объединение «Сигнал», (ОГРН <***>, ИНН <***>),

к акционерному обществу «Энгельсское опытно-конструкторское бюро «Сигнал» Им. А.И. Глухарева, г. Саратов, (ОГРН <***>, ИНН <***>),

о признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, присуждении к исполнению обязанности в натуре

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Энгельсское приборостроительное объединение «Сигнал» с иском к акционерному обществу «Энгельсское опытно-конструкторское бюро «Сигнал» Им. А.И. Глухарева (далее - АО ЭОКБ «Сигнал») о признании договора на оказание услуг от 06 февраля 2003 года № 121 недействительным и применения последствий его недействительности, об обязании возвратить всю полученную по договору на оказание услуг от 6 февраля 2003 года № 121 документацию.

При рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции истец в порядке части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковых требования и просил суд первой инстанции о признании договора на оказание услуг от 6 февраля 2003 года № 121 недействительным, применении последствий его недействительности в порядке двусторонней реституции путем обязания возвратить всю полученную по договору на оказание услуг от 06 февраля 2003 года № 121 документацию, о возврате денежных средств в размере 2 524 305 руб. 07 коп.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 26 мая 2020 года по делу № А57-767/2020 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Энгельсское приборостроительное объединение «Сигнал» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что судом первой инстанции неправильно применены нормы материального и процессуального права, выводы, содержащиеся в решении, не соответствуют обстоятельствам дела. Судом первой инстанции не применена статья 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), не исследованы всесторонне и полно обстоятельства и доказательства по делу, а именно, то, что истец заблуждался в отношении наличия у ответчика «учтённых копий», а также его статуса правопреемника разработчика конструкторской документации.

Истец в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.

Ответчик возражает против удовлетворения апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

В соответствии с частью 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определением от 6 августа 2020 года произведена замена председательствующего судьи Камериловой В.А. на судью Жаткину С.А.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

АО ЭОКБ «Сигнал» им. А.И. Глухарева представило отзыв на апелляционную жалобу с доводами, изложенными в ней, не согласно, просит решение арбитражного суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании ООО ЭПО «Сигнал» представило письменные пояснения по делу, которые приобщены судебной коллегией к материалам дела.

Изучив доводы апелляционной жалобы, оценив представленные доказательства, в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Как установлено материалами дела, между ООО «Энгельсское приборостроительное объединение «Сигнал» и АО ЭОКБ «Сигнал» им. А.И. Глухарева заключен договор на оказание услуг от 06 февраля 2003 года № 121.

Согласно пункту 1 договора исполнитель принимает на себя обязательства своевременно выполнять работы по изготовлению копий для обслуживания учтенной документации, находящейся в открытом акционерном обществе «ДИМЭС» (правопредшественник АО ЭОКБ «Энгельсское опытно-конструкторское бюро «Сигнал» им. А.И. Глухарева), а заказчик оплачивать работы по согласованной цене. Срок изготовления копий в течение 10 дней после поступления заявки исполнителя.

В соответствии с пунктом 8 договора он считается пролонгированным, если за один месяц до окончания срока не последует заявление одной из сторон о расторжении договора.

По инициативе истца 31 декабря 2017 года договор прекратил свое действие, указанное обстоятельство сторонами не оспаривается.

По мнению истца, за период действия указанного договора ответчиком неправомерно (обманным путем) получена техническая документация.

Договор на оказание услуг от 6 февраля 2003 года № 121 не содержит расшифровки, что понимается под учтенной документацией. Договором не предусмотрено никаких приложений к договору, содержащих перечни учтенной документации, находящейся у ответчика. Поэтому исходя из общих положений ГК РФ о добросовестности участников гражданского оборота, сделка по оспариваемому ООО ЭПО «Сигнал» договору предполагала, что АО ЭОКБ «Сигнал» им. А.И. Глухарева предоставит исполнителю (или будет предоставлять) после заключения договора учтенную документацию для изготовления с нее копий. Таким образом, оспариваемый истцом договор воспринимался ООО ЭПО «Сигнал» при его заключении как договор оказания типографских услуг, по копированию (размножению) документации ответчика. Именно в таком понимании договор на оказание услуг от 6 февраля 2003 года № 121 года являлся законным, не нарушал ни чьих прав и охраняемых законом интересов.

Согласно проведенной внутренней проверке исполнения договора на оказание услуг от 6 февраля 2003 года № 121 истцом установлены обстоятельства, дающие основания полагать, что фактическое исполнение договора не соответствует указанному в нем предмету сделки, а сделка по договору является притворным (ст. 170 ГК РФ), поскольку имеет место противоправный умысел со стороны АО ЭОКБ «Сигнал» им. А.И. Глухарева и введение в заблуждение истца (ст. 178 ГК РФ) относительно предмета сделки. Ответчику нужна была услуга по постановке на абонентный учет по КД на изделия ВТ в соответствии с ГОСТР 2.903.

Ответчик считал и считает, что согласно договору от 6 февраля 2003 года № 121 истец обязан был осуществлять функции, предусмотренные ГОСТ Р 2.903-96 для держателя подлинников КД на изделия ВТ, в части абонентного обслуживания копий КД на изделия ВТ, которые находятся у Ответчика (изделия ВТ перечислены в вышеупомянутом Акте).

Истец полагает, что при таких обстоятельствах фактическое исполнение договора от 6 февраля 2003 года № 121 года привело его к недействительности в виду нарушения закона и иных нормативных актов (ст. 168 ГК РФ) и содержания в сделке следующих пороков:

- сделка является притворной,

- сделка совершена с введением в заблуждение Истца,

- сделка совершена без согласия третьего лица (государственного органа), необходимость получения которого предусмотрена законом,

- сделка совершена с нарушением ограничения распоряжения имуществом (конструкторской и технологической документацией), вытекающего из закона.

Оспариваемая в настоящем деле сделка была заключена в то время, когда истец не являлся держателем подлинников КД на изделия ВТ и не обладал правами, позволяющими в рамках закона исполнять обязанности по договору от 6 февраля 2003 года № 121 года в том понимании, в каком понимании Ответчик толкует предмет сделки. Исполнение сделки по договору велось на уровне простых исполнителей, не обладающих полномочиями действовать от имени юридических лиц (переписка по изготовлению копий и получение копий велись, минуя единоличные исполнительные органы юридических лиц и уполномоченных ими лиц).

Действия ответчика при заключении сделки и в период ее исполнения истец расценивает как недобросовестное поведение участника гражданского оборота, направленное на получение преимуществ в нарушение статьи 1, 10 ГК РФ.

Истец, считая договор недействительным с момента его совершения и не влекущим юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с его недействительностью, обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в иске, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

Статья 307 ГК РФ предусматривает, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу положений статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно положениям статьи 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункт 3 статьи 166 ГК РФ).

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке. Отсутствие этого указания в исковом заявлении является основанием для оставления его без движения (статья 128 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Пунктом 2 статьи 167 ГК РФ предусмотрено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу части 1 статьи 178 ГК РФ, сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

В части 2 статьи 178 ГК РФ приведен перечень условий, при наличии которых заблуждение предполагается достаточно существенным. Данный перечень является закрытым и не предполагает его расширенное толкование. При этом в пункте 5 этой же статьи законодатель закрепил право суда отказать в удовлетворении требования о признании сделки недействительной, если заблуждение, под влиянием которого действовала сторона сделки, было таким, что его не могло бы распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон.

Согласно пункту 4 Информационного письма Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 10 декабря 2013 года № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации» арбитражный суд отказывает в иске о признании сделки недействительной по статье 178 ГК РФ, если будет установлено, что при заключении сделки истец не заблуждался относительно обстоятельства, на которое он ссылается в обоснование своих исковых требований.

В соответствии со статьями 1, 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом заключается в том, что каждый субъект гражданских правоотношений волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом.

Истец в качестве основания для признания сделки недействительной, как сделки, совершенной под влиянием заблуждения, указал, что оспариваемый договор воспринимался им как договор оказания типографских услуг, а ответчик воспринимал этот договор как договор абонентского обслуживания копий конструкторской документации на изделия, которые находятся у ответчика.

В силу пункта 2 статьи 1, статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В силу статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Судом первой инстанции установлено, что оспариваемая сделка носила реальный характер, и воля сторон в момент совершения сделки совпадала с их волеизъявлением, доказательств, подтверждающих, что у ответчика имелись намерения совершить иную сделку, чем оспариваемый договор, истцом не представлено.

Указанное обстоятельство подтверждается материалами дела, согласно заключению об обстоятельствах дела № 29/01/10-131/2019 от 4 марта 2020 года за номером № 29/17306/20 составленное Федеральной антимонопольной службой (т.6, л.д. 116-127), установлено следующее:

- ООО ЭПО «Сигнал» на основании приказа Федерального агентства промышленности от 25 июля 2005 года № М-122с, акта приема-передачи КД от 28 февраля 2005 года осуществляет функции держателя подлинников КД. Согласно пункту 3.1.4 ГОСТ 2.501-2013 организация-держатель подлинников осуществляет хранение, учет подлинников и имеет право вносить в них изменения, а также поставлять (передавать) копии и/или дубликаты своим абонентам. Пунктом 2.1.4 ОСТ 1 00430-92 установлено, что извещение об изменении должны быть направлены предприятием-держателем копий КД, а также подразделениям предприятия, выпустившего извещения об изменении, в течение 20 дней после его утверждении и регистрации. Таким образом, истец как держатель подлинников, имеет право передачи копий КД и обязанность по заключению договоров абонентского обслуживания конструкторской документации.

- пунктом 5.15 ГОСТ Р 2.903-96 установлено, что предприятие принимающее подлинники, должно принять на абонентский учет предприятия, перечисленные в карточках учета документации или описи учетных абонентов (с уведомлением их об этом). Федеральной антимонопольной службой уставлено, что выдача копий предусмотрена в том числе абонентам со следующими аббревиатурами: отд, биб, очк, кис, эпо, биб2, библ, библ2, приб, лаб, 19, 1266, эро, отк, 15. На оборотной стороне каждого листа представленных АО ЭОКБ «Сигнал» им. А.И. Глухарева документов стоит регистрационный номер с указанием извещения об изменении, в карточка истца ответчик указывается под условным наименованием «Библиотека 2», что подтверждается соответствующим штампом регистрации на оборотной стороне, что доказывает то обстоятельство, что АО ЭОКБ «Сигнал» им. А.И. Глухарева является законным держателем учтенных копий конструкторской документации. Указанное обстоятельство также подтверждается письмом Министерства обороны России от 29 октября 2019 года № 235/4/4/9383.

С учетом вышеизложенного довод апеллянта о заблуждении истца относительно наличия у ответчика «учтённых копий», а также статуса правопреемника разработчика конструкторской документации является не состоятельным с учетом положений ГОСТов, ООО ЭПО «Сигнал» как держатель подлинников КД обязано было принять на абонентский учет держателя учетных копий - АО ЭОКБ «Сигнал» им. А.И. Глухарева и заключить с ним договор абонентского обслуживания.

Более того, Управление Федеральной антимонопольной службы по Саратовской области своим предупреждением о прекращении действий (бездействия), которые содержат признаки нарушения антимонопольного законодательства от 7 июня 2019 года № 0312-2874 обязало поставить ответчика на абонентский учет и заключить с ним договор абонентского обслуживания.

Суд первой инстанции правомерно указал, что, принимая во внимание положения статьи 179 ГК РФ и разъяснения, изложенные в абзаце 3 пункте 99 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Однако доказательств, подтверждающих совершение ответчиком каких-либо действий, которые могли бы способствовать созданию у истца ложного представления о существе совершаемых им действий, суду не представлено.

Кроме того, истцом не представлены доказательства причинения оспариваемой сделкой вреда его имущественным правам, недобросовестные действия ответчика при заключении договора документально не подтверждены.

Ответчик в суде первой инстанции также заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Пунктом 1 статьи 181 ГК РФ установлено, что срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Согласно пункту 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 года № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

По общему правилу срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной составляет 3 года (п. 1 ст. 181 ГК РФ).

Исчисление этого срока зависит от того, кто подал иск:

• если сторона сделки, срок начинает течь со дня, когда началось ее исполнение (пункт 1 статьи 181 ГК РФ). Это день, когда одна сторона приступила к фактическому исполнению, а другая - к его принятию (пункт 101 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года № 25). Общие положения о начале течения срока исковой давности в данном случае не применяются, поскольку пункт 1 статьи 181 ГК РФ является специальной нормой по отношению к статье 200 ГК РФ (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 5 июля 2016 года № 18-КГ16-63),

• если иное лицо, срок начинает течь со дня, когда оно узнало или должно было узнать о начале исполнения сделки. При этом данный срок не может превышать 10 лет со дня начала исполнения сделки (пункт 1 статьи 181 ГК РФ). Такой десятилетний срок начинает течь не ранее 1 сентября 2013 г. и применяться не ранее 1 сентября 2023 года (пункт 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29 сентября 2015 № 43).

Если сделка признана недействительной в части, то срок исковой давности исчисляется с момента начала исполнения этой части (пункт 101 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23июня 2015 года № 25).

Срок исковой давности по требованию о признании ничтожной сделки недействительной не течет, если она не исполнялась (пункт 101 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 № 25).

Оспариваемая сделка была заключена 6 февраля 2003 года.

Заявление о признании оспариваемой сделки недействительной было подано в Арбитражный суд Саратовской области 21 января 2020 года, то есть за пределами срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

Довод апелляционной жалобы о том, что нормы о сроке исковой давности применены неправильно, не принимается судом апелляционной инстанции, поскольку основан на ином толкование заявителем положений гражданского законодательства, иная оценка положений гражданского законодательства не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

При таких обстоятельствах, по мнению судебной коллегии, выводы суда первой инстанции об отказе в удовлетворении заявленных требований, соответствуют нормам права и имеющимся в деле доказательствам.

У арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двенадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 26 мая 2020 года по делу № А57-767/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий С. А. Жаткина

Судьи О. И. Антонова

Т. Н. Телегина