Гражданский кодекс часть 1

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Спец-Строй-Механизация» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «Развитие» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании неосновательного обогащения, процентов, убытков, третье лицо – ФИО3,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Спец-СтройМеханизация» (далее – общество «Спец-Строй-Механизация»,ответчик, лизингополучатель) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «Развитие» (далее –Лизинговая компания, истец, лизингодатель) о взыскании 9 900 000 руб. неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму неосновательного обогащения за период с 30.11.2017 по 10.04.2022 в размере 2 123 509,93 руб., убытков в размере 118 225,00 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму оплаченного транспортного налога за период с 01.02.2019 по 10.04.2022 в размере 10 979,96 руб., убытков в размере 545 052,84 руб. в сумме оплаченных обществу «Спец-Строй-Механизация» услуг по страхованию лизингового имущества, процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму услуг по страхованию лизингового имущества за период с 30.11.2017 по 10.04.2022 в размере 137 598,15 руб.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлеченФИО3 (далее – ФИО3).

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 07.03.2023, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2023, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе и в дополнении к ней, общество «Спец-Строй-Механизация» просит состоявшиеся судебные акты отменить как не соответствующие нормам права; ссылается на вступившие в законную силу судебные акты: по делу № А57-10937/2021, где спор между этими же сторонами возник из этого же договора лизинга и где судами были сделаны выводы о сложившихся между сторонами по настоящему договору лизинга правоотношений как по договору выкупного лизинга; а также по делу № А57-28101/2021, между этими же сторонами по другим договорам лизинга при схожих обстоятельствах, где Верховный Суд Российской Федерации отменил судебные акты и направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции; полагает, что лизинговой компанией в связи с расплывчатой формулировкой пункта 3.3. договоров лизинга создана порочная практика (схема) формирования с лизингополучателями правоотношений, при которой каждому лизингополучателю диктуется требование об обязательном заключении по окончании договоров лизинга договоров купли-продажи, при этом сумма таких договоров является секретом для каждого лизингополучателя, поскольку озвучивается в самом конце лизинга, и если лизингополучатель отказывается покупать предмет лизинга по такой цене, продает его третьему лицу, а если соглашается – то получает дополнительную необоснованную прибыль.

В судебном заседании представитель общества «Спец-Строй-Механизация» поддержала доводы кассационной жалобы, а представитель ФИО4 компании возражала на доводы жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на кассационную жалобу.

ФИО3, надлежащим образом уведомленный о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание не явился, явку своего представителя также не обеспечил, кассационная жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 05.09.2023 рассмотрение кассационной жалобы общества «Спец-Строй-Механизация» в порядке части 5 статьи 158 АПК РФ отложено на 03.10.2023 на 16 часов 45 минут.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 02.10.2023 на основании пункта 2 части 3 статьи 18 АПК РФ произведена замена судьи Карповой В.А., находящейся в очередном ежегодном отпуске, на судью Галиуллина Э.Р., в связи с чем, по правилам части 5 статьи 18 АПК РФ судебное разбирательство производится с самого начала.

Арбитражный суд Поволжского округа, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон спора, проверив законность обжалуемых судебных актов, считает их подлежащими отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в силу следующего.

Как следует из материалов дела, между обществом «Спец-Строй Механизация» (Лизингополучатель) и ФИО4 компанией (Лизингодатель) и заключен договор финансовой аренды (лизинга) № А-623/3 от 22.11.2017 (далее - договор), по условиям которого лизингодатель передал во временное владение и пользование лизингополучателю Грузовой-самосвал FAW СА 33 10Р66К24Т4Е4, 2017г. (2 единицы),закупочной стоимостью лизингового имущества в размере 9 900 000 рублей, а лизингополучатель принял на себя обязательство по оплате лизинговых платежей в размерах и сроки, установленные договором.

В соответствии с пунктом 1.1.4. договора график лизинговых платежей по настоящему договору подлежит перерасчету, исходя из полной закупочной стоимости имущества.

Согласно пункту 1.1.5.договора разница в закупочной стоимости имущества, образовавшаяся в результате реализации договора купли-продажи, и перерасчета графика лизинговых платежей оформляется дополнительным соглашением к настоящему договору и оплачивается Лизингополучателем в течение 2 (двух) банковских дней после выставления счета Лизингополучателю.

В соответствии с пунктом 2.1. договора имущество передается Лизингополучателю в лизинг сроком на 24 (Двадцать четыре) месяца.

Согласно пункту 5.5. договора лизингополучатель обязан: не позднее 2 банковских дней с момента окончания срока действия настоящего договора возвратить имущество, указанное в пункте 1.1. настоящего договора, по акту приема-передачи (пункт 5.5.22); оплатить Лизингодателю арендные платежи (не включенные в сумму лизинговых платежей) за весь срок владения и пользования имуществом в случае несвоевременного возврата либо отказе Лизингополучателя вернуть имущество по основаниям и в сроки, указанные в пункте 5.14,1., 5.5.22 настоящего договора. Размер арендных платежей определяется как 1/30 от среднего лизингового платежа по договору лизинга за каждый день не возврата имущества (аренды) (пункт 5.5.23).

В соответствии с пунктом 6.1 договора в лизинговый платеж входит возмещение затрат Лизингодателя на приобретение и передачу лизингового имущества, возмещение иных затрат и доход Лизингодателя. Лизинговые платежи за предоставленное имущество на весь срок договора лизинга составляют 11 976 168, в том числе НДС 18% 1 826 873,08 рублей. В сумму лизинговых платежей входит авансовый платеж (пункт 6.3.), лизинговые платежи за предоставленное имущество за весь срок действия договора лизинга составляют 11 976 168 руб.

В соответствии с пунктом 6.3 договора авансовый платеж в размере 20% суммы от закупочной стоимости имущества составляет 1 980 000 руб. Аванс должен быть перечислен лизингодателю в течение 5 календарных дней с даты заключения настоящего договора.

Дополнительным соглашением № 3 от 21.03.2019 стороны изменили пункт 6.1 договора, указав, что лизинговые платежи за предоставленное имущество за весь период действия договора лизинга составляют 12 169 980 руб.

15.02.2018 имущество было передано обществу «Спец-Строй Механизация» по акту приема передачи.

Срок договора лизинга закончился 14.02.2020. Последний лизинговый платеж общество «Спец-Строй Механизация» перечислило лизингополучателю 26.03.2020, в связи с указанным полагает, что в полном объеме выполнило свои обязательства по договору лизинга, однако 26.03.2020 Лизинговая компания продало лизинговое имущество третьему лицу ФИО3 по договорам № В-623/1 и № В-623/2 купли-продажи транспортного средства /номерного агрегата/ за 300 000 рублей.

Общество «Спец-Строй Механизация», обращаясь в суд, ссылается на то, что после прекращения договора лизинга, лизингодатель отказался передать предмет лизинга в собственность лизингополучателя, а после передачи предмета лизинга Лизингодателю, последний продал его третьему лицу, в связи с чем возникает необходимость соотнести взаимные представления сторон по договору лизинга, совершенные до момента его окончания (сальдо встречных обязательств) и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

Истец указывает, что после прекращения договора лизинга имело место удержание Лизингодателем оплаченной части закупочной стоимости лизингового имущества, без предоставления Лизингополучателю в части, касающейся выкупа, встречного исполнения - передачи предмета лизинга, что свидетельствует о наличии на стороне неосновательного обогащения в размере 9 900 000 руб., которое им заявлено к взысканию.

Общество «Спец-Строй Механизация», обращаясь в суд с настоящим иском, также считает, что поскольку после завершения договора лизинга лизинговое имущество не было передано обществу в собственность, было заявлено требование о его выкупе, в то время как у него по условиям договора лизинга имеется право на получение предмета лизинга в собственность (пункт 3.3. договора), умышленными действиями ФИО4 компании оно было введено в заблуждение, тем самым, в связи с продажей предмета лизинга третьему лицу, Лизинговая компания незаконно обогатилась за счет общества, получила безвозмездно в собственность два самосвала, и дополнительно 300 000 рублей, продав их третьему лицу ФИО3, хотя в случае продажи лизингового имущества третьему лицу, должно было вернуть обществу 9 900 000 рублей как неосновательное обогащение, поскольку полная закупочная стоимость лизингового имущества составляет 9 900 000 рублей; полная закупочная стоимость имущества вошла в состав лизинговых платежей, за весь период договора лизинга общество перечислило ФИО4 компании лизинговые платежи на общую сумму 11 894 148 рублей, следовательно, закупочная стоимость выплачена обществом в полном объеме, понесены убытки в виде расходов на страхование лизингового имущества на общую сумму 545 052,84 рублей, на уплату транспортного налога в размере 10 979,96 рублей, которые просит взыскать с начисленными процентами за пользование чужими денежными средствами до момента ее возврата согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Арбитражные суды отказали в удовлетворении заявленных требований, указав, что факт наличия на стороне лизингодателя неосновательного обогащения истцом не доказан, лизингополучатель отказался от реализации предоставленного ему права выкупа, договоры продажи предмета лизинга третьему лицу были совершены с согласия лизингополучателя, по цене значительно ниже рыночной, в связи с чем неосновательного обогащения на стороне лизингодателя не имеется; заявленные убытки таковыми не являются, поскольку уплачены в период действия договора лизинга, поэтому обязанность внесения транспортного налога и страховых платежей лежала на лизингополучателе.

Между тем судами не учтено следующее.

В соответствии со статьей 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственность за выбор предмета аренды и продавца.

Пунктом 1 статьи 624 ГК РФ установлено, что в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

Согласно пункту 1 статьи 19 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее - Закон о лизинге) договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

Таким образом, по смыслу статей 665 и 624 ГК РФ, статей 2 и 4 и 19 Закона о лизинге в договоре выкупного лизинга законный имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении денежных средств (посредством приобретения в собственность указанного лизингополучателем имущества и предоставления последнему этого имущества за плату), а интерес лизингополучателя - в пользовании имуществом и последующем его выкупе.

В общую сумму платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга согласно пункту 1 статьи 28 Закона о лизинге входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя.

С учетом данных положений, в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств (финансирования), а имущественный интерес лизингополучателя – в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии.

Если лизинг является выкупным, то платежи по договору устанавливаются по принципу окупаемости вложений лизингодателя, то есть зависят от издержек лизингодателя на приобретение предмета лизинга, и, как правило, должны обеспечивать их полную окупаемость - возврат всего предоставленного лизингодателем финансирования.

Соответственно, в договоре выкупного лизинга может не быть условия об уплате лизингополучателем выкупной цены помимо лизинговых платежей либо выкупная цена имущества может быть установлена в размере настолько меньшем, чем рыночная стоимость на момент выкупа, что она является символической (пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга»).

Аналогичная правовая позиция приведена в пункте 3 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021.

При рассмотрении настоящего дела истцом приводились доводы о том, что согласно договору лизинга предметы лизинга приобретены лизинговой компанией по закупочной стоимости в размере 9 900 000 рублей (пункт 1.1.1.), из которых 20 процентов от закупочных цен автомобилей, что составляет 1 980 000 руб., оплачено за счет полученных от истца авансовых платежей (пункт 6.3.), а остальная часть - за счет финансирования, предоставленного лизинговой компанией.

За весь период договора лизинга истцом перечислено в адрес лизинговой компании лизинговых платежей за предоставленное имущество за весь срок действия договора лизинга на сумму 11 894 148 рублей.

Вступившими в законную силу судебными актами по делу № А57-10937/2021 по спору между этими же сторонами относительно природы возникших правоотношений по спорному договору лизинга, подтверждено, что названный договор является договором выкупного лизинга.

Таким образом, грузовые автомобили передавались обществу на условиях, изначально предполагавших полное возмещение их стоимости лизингодателю в течение срока действия договора.

Срок полезного использования предметов лизинга (грузовых автомобилей) с очевидностью превышает срок лизинга, составлявший 2 года (24 месяцев), то есть истечение определенного в договоре срока лизинга не могло повлечь за собой полный естественный износ имущества, при наступлении которого утрачивается интерес лизингополучателя в выкупе имущества.

Исходя из изложенного заслуживают внимания доводы общества о том, что в данном случае волеизъявление сторон было направлено на приобретение обществом имущества в собственность за счет финансирования, предоставленного лизинговой компанией на условиях срочности и платности пользования предоставленным финансированием, и взаимные имущественные обязанности сторон договоров установлены применительно к правилам выкупного лизинга, что также подтверждено судебными актами по делу № А57-10937/2021; а заключение договора лизинга с полной окупаемостью вложений лизингодателя (возмещением всей закупочной цены имущества посредством уплаты лизинговых платежей) и возвратом имущества до наступления его полного естественного износа не имело бы экономического смысла для лизингополучателя.

Как указано в определении Верховного Суда Российской Федерации от 05.06.2023 № 306-ЭС23-493 по делу между теми же сторонами № А57-28101/2021, в случае, когда цель обращения лизингополучателя к лизингодателю состоит только в предоставлении возможности владеть и пользоваться необходимым ему имуществом в пределах срока лизинга, платежи по договору устанавливаются применительно к ставкам аренды, а также, в зависимости от предусмотренного договором распределения рисков, могут включать в себя возмещение отдельных расходов лизингодателя (страхование, техническое обслуживание предмета лизинга и т.п.). При этом оставшаяся часть вложений лизингодателя, как предполагается, может быть возмещена за счет совершения замещающей сделки в отношении предмета лизинга (купля-продажа, повторная сдача в аренду и т.п.) по окончании срока лизинга.

По смыслу статьи 309 ГК РФ и пункта 1 статьи 28 Закона о лизинге уплата лизингополучателем всех лизинговых платежей в согласованные сторонами сделки сроки полностью удовлетворяет материальный интерес лизингодателя в размещении денежных средств.

С названного момента в силу пункта 4 статьи 329 ГК РФ право собственности на предмет лизинга переходит от лизингодателя к лизингополучателю автоматически, если иной момент не установлен законом (пункт 2 статьи 218, статья 223 ГК РФ).

Однако вопреки данным законоположениям, по утверждению истца, лизинговая компания потребовала от истца выкупить спорные предметы лизинга за дополнительную плату, а в последующем, ввиду его отказа приобрести предмет лизинга за плату, продала предмет лизинга третьему лицу, в то время как лизинговая компания не была вправе требовать заключения отдельных договоров купли-продажи в отношении предметов лизинга по окончании срока действия договоров лизинга на условиях уплаты отдельной (дополнительной) стоимости за грузовые автомобили.

В нарушение положений части 2 статьи 65, статьи 71, части 1 статьи 168 АПК РФ данные доводы лизингополучателя не получили надлежащей оценки со стороны судов, хотя в силу приведенных положений Закона о лизинге и разъяснений высших судебных инстанций они имели значение для правильного разрешения спора.

Кроме этого, в нарушение вышеуказанных положений процессуального закона также не нашли отражения в судебных актах доводы истца о недобросовестном поведении лизинговой компании.

При изложенных обстоятельствах суд округа считает, что поскольку судебные акты приняты при неполном исследовании обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора, решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции в силу пункта 3 части 1 статьи 287, части 1 статьи 288 АПК РФ подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, проверить доводы истца и возражения ответчика с учетом положений Закона о лизинге и правовых позиций, выраженных Верховным Судом Российской Федерации, в том числе, в определении Верховного Суда Российской Федерации от 05.06.2023 № 306-ЭС23-493 по делу № А57-28101/2021, определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами по делу, установить все обстоятельства, входящие в предмет доказывания, в том числе дать оценку условиям договора лизинга, предусматривающим определение общей величины лизинговых платежей, срока лизинга, на основании установленных фактических обстоятельств, при правильном применении норм материального и процессуального права установить наличие/отсутствие оснований для удовлетворения иска полностью или в части, принять законные и обоснованные судебные акты.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 07.03.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2023 по делу № А57-7997/2022 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Ф.В. Хайруллина

Судьи И.Р. Нагимуллин

Э.Р. Галиуллин