Гражданский кодекс часть 1

при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью «Симиир» - ФИО1 (доверенность от 30.08.2017, удостоверение адвоката),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ответчика – общества с ограниченной ответственностью «СТО ПИТЛЭЙН» на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 22 декабря 2016 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 27 марта 2017 года по делу № А58-3583/2016 (суд первой инстанции – Терских В.С., суд апелляционной инстанции: Монакова О.В., Гречаниченко А.В., Оширова Л.В.),

установил:

в рамках настоящего дела рассматриваются требования общества с ограниченной ответственностью «Симиир» (ИНН <***>, ОГРН <***>, г.Якутск, далее – ООО «Симиир», истец), в лице участника общества ФИО2, к обществу с ограниченной ответственностью «СТО ПИТЛЕЙН» (ИНН <***>, ОГРН <***>, г. Комсомольск-на-Амуре, далее – ООО «СТО ПИТЛЕЙН», ответчик) о признании недействительной сделки по выдаче простого векселя за номером 0013284 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Эхинацея» (далее – ООО «Эхинацея», ИНН <***>, ОГРН <***>) на сумму 35 000 000 рублей.

Решением Арбитражного суда Республики Саха от 22 декабря 2016 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 27 марта 2017 года, признана недействительной сделка по выдаче простого векселя № 0013284 на сумму 35 000 000 рублей.

Обжалуя в кассационном порядке принятые по делу судебные акты, ООО «СТО ПИТЛЕЙН» указывает на неполное выяснение обстоятельств по делу и нарушение норм процессуального права.

Заявитель кассационной жалобы оспаривает вывод судов об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи спорного векселя, полагает, что данный вывод сделан на основе недопустимого доказательства – постановления о возбуждении уголовного дела. Ответчик утверждает, что принятые во внимание доводы истца о введении его в заблуждение ООО «Эхинацея» не подтверждены доказательствами, а потому не установлена вина ООО «Эхинацея» в незаконном получении векселя.

ООО «СТО ПИТЛЕЙН» утверждает, что суды необоснованно применили статьи 10, 68, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, удовлетворив заявленные требования, в связи с чем судебные акты подлежат отмене с принятием нового решения об отказе в удовлетворении иска.

В письменном отзыве на кассационную жалобу ООО «Симиир» просит принятые по делу судебные акты оставить без изменения, присутствующий в судебном заседании представитель доводы отзыва подтвердил.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом (информация в сети «Интернет» на сайте суда- fasvso.arbitr.ru и в информационной системе «Картотека арбитражных дел» - kad.arbitr.ru), однако своих представителей в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) и Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзыве на нее, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Судами установлено, что 06.11.2015 ООО «Симиир» осуществлен выпуск векселя за номером 0013284 в пользу ООО «Эхинацея» на сумму 35 000 000 рублей.

Выпуск векселя одобрен на внеочередном общем собрании участников ООО «Симиир» от 06.11.2015. Выпуск векселя осуществлен в целях обеспечения оплаты гарантии в соответствии с международным соглашением о займе (кредите).

Вексель получен по индоссаменту ООО «СТО ПИТЛЭЙН» и предъявлен к оплате.

Считая сделку по выдаче векселя недействительной, истец обратился в суд, мотивируя тем, что совершена крупная сделка в отсутствие решения соответствующего собрания участников общества, а также в отсутствие обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) простого векселя.

Суд первой инстанции, установив отсутствие обязательств, лежащего в основе выдачи спорного векселя, заявленные требования удовлетворил.

При повторном рассмотрении дела суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, оставил решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) без изменения.

При принятии судебных актов суды обоснованно руководствовались положениями статей 9, 10, 142, 143, 815 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 № 104/1341 «О введении в действие Положения о переводном и простом векселе», разъяснениями, содержащимися в постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 № 33/14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» (далее – постановление от 04.12.200 № 33/14) и информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 25.07.1997 № 18 «Обзор практики разрешения споров, связанных с использованием векселя в хозяйственном обороте» (далее – информационное письмо от 25.07.1997 № 18).

Предметом иска по настоящему делу является требование о признании недействительной сделки по выдаче простого векселя.

Векселем является ценная бумага, удостоверяющая ничем не обусловленное обязательство векселедателя (простой вексель) либо иного указанного в векселе плательщика (переводной вексель) выплатить по наступлению предусмотренного векселем срока определенную сумму векселедержателю (статья 815 ГК РФ).

Статьей 1 Федерального закона от 11.03.1997 № 48-ФЗ «О переводном и простом векселе» установлено, что на территории Российской Федерации применяется постановление Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР «О введении в действие Положения о переводном и простом векселе» от 07.08.1937 № 104/1341 (далее - Положение о переводном и простом векселе).

Пунктом15постановления от 04.12.2000 № 33/14 разъяснено, что в случае предъявления требования об оплате векселя лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительность, кроме случаев, определенных статьей 17 Положения о переводном и простом векселе.

Исходя из статьи 17 Положения о переводном и простом векселе лицо, к которому предъявлен иск по векселю, вправе ссылаться на возражения, проистекающие из его личных отношений с законным векселедержателем, предъявившим данное исковое требование.

На свои личные отношения к иным лицам, в том числе к предшествующим векселедержателям, должник вправе ссылаться лишь в том случае, когда векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику, то есть если он знал об отсутствии законных оснований к выдаче (передаче) векселя до или во время его приобретения.

Наличие указанных обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности держателя векселя, доказывается лицом, к которому предъявлен иск.

Лицо, обязанное по векселю, освобождается от платежа, если докажет, что предъявивший требования кредитор знал или должен был знать в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя, либо получил вексель в результате обмана или кражи, либо участвовал в обмане в отношении этого векселя или его краже, либо знал или должен был знать об этих обстоятельствах до или в момент приобретения векселя.

Таким образом, на отсутствие законного основания выдачи векселя должны указывать следующие обстоятельства: недействительность или отсутствие обязательства, лежащего в основании выдачи векселя; недобросовестные действия со стороны держателя векселя.

В пункте 9 информационного письма от 25.07.1997 № 18 разъяснено следующее: в абстрактном обязательстве кредитор не обязан доказывать наличие основания требования; но если должник доказал отсутствие основания вексельного обязательства и известность этого факта кредитору по связывающей их гражданско-правовой сделке, оснований для взыскания средств по векселю не имеется.

Судами установлено отсутствие основания вексельного обязательства, так как соглашение об обеспечении оплаты гарантии путем выдачи простого векселя в соответствии с международным соглашением о займе (кредите) от ноября 2015 года со стороны ООО «Эхинацея» не подписано. Данное обстоятельство ответчиком не опровергнуто.

Деятельность ООО «Эхинацея» прекращена 26.01.2016 в связи с исключением из Единого государственного реестра юридических лиц на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» как недействующего юридического лица.

Согласно пункту 1 статьи 21.1 названного Федерального закона, недействующим юридическим лицом является юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность.

Из Единого государственного реестра юридических лиц об ООО «Эхинацея» следует, что решение о предстоящем исключении недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц принято 02.10.2015 (л.д.55 т.1). Из чего следует, что ООО «Эхинацея» как минимум со 02.10.2014 не представляло отчетность и не осуществляло операции по банковским счетам.

Учитывая, что оспариваемый вексель был выдан ООО «Эхинацея» 06.11.2015, первоначальный векселедержатель был исключен из реестра юридических лиц 26.01.2016, суды обоснованно признали недобросовестность в действиях ООО «СТО ПИТЛЕЙН» по получению векселя на сумму 35 000 000 рублей от недействующего юридического лица посредством его индоссамента.

Доводы, изложенные ООО «СТО ПИТЛЕЙН» в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов об отсутствии встречных обязательств первого векселедержателя – ООО «Эхинацея» и недобросовесности последующего векселедержателя, явившихся основанием для признания недействительной сделки по выдаче простого векселя № 0013284 на сумму 35 000 000 рублей.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что судами полно и всесторонне исследовались доказательства по делу, им дана правильная оценка, суды не допустили нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права, в том числе, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

На основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 22 декабря 2016 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 27 марта 2017 года подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 22 декабря 2016 года по делу № А58-3583/2016 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 27 марта 2017 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Судьи

О.Н. Буркова

Д.Н. Бандуров

М.А. Первушина