Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом заседании с использованием систем видеоконференц-связи апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Якутская топливно-энергетическая компания» на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 28 ноября 2012 года по делу №А58-5143/2012 по иску участников общества с ограниченной ответственностью «Плитонит» ФИО1, ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Плитонит» (ИНН<***>, ОГРН<***>, Саха /Якутия/ Респ, Якутск г, 50 лет Советской Армии ул., 53, 1) о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО «Плитонит» от 02.09.2011, с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика - ОАО «Якутская топливно-энергетическая компания» (ИНН<***>, ОГРН<***>, Саха/Якутия/Респ, Вилюйский у, Кысыл-Сыр шт., Ленина ул., 4), ОАО «Госснабсбыт Якутии» (ИНН<***>, ОГРН<***>, Саха /Якутия/ Респ, Якутск г, 50 лет Советской Армии ул,53,1) (суд первой инстанции – судья Фёдорова М.И.)

В судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи (при содействии Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) судья: Немытышева Н.Г.) приняли участие представители:

от ОАО «Якутская топливно-энергетическая компания» - ФИО3 (доверенность от 09.11.12),

от ФИО2 - ФИО4 (доверенность от 20.11.12),

от ФИО1 - ФИО4 (доверенность от 20.11.12), ФИО1 (паспорт),

от ОАО «Госснабсбыт Якутии» - ФИО4 (доверенность от 11.02.12),

УСТАНОВИЛ:

Участники общества с ограниченной ответственностью «Плитонит» (далее – ООО «Плитонит») ФИО1, ФИО2 обратились в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ООО «Плитонит» о признании недействительным протокола внеочередного общего собрания учредителей ООО Плитонит от 02.09.2011 № 3-11.

Определением суда от 17.10.2012 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечены открытое акционерное общество «Якутская топливно-энергетическая компания», открытое акционерное общество «Госснабсбыт Якутии».

Ответчик в отзыве на иск согласился с доводами истцов о том, что оспариваемое собрание не проводилось.

Решением Арбитражного суда Республики Саха «Якутия» от 29.11.2012 по делу №А58-5143/2012 исковые требования удовлетворены.

Признан недействительным протокол внеочередного общего собрания учредителей ООО «Плитонит» № 3-11 от 02.09.2011 о наделении правом подписи исполняющего обязанности генерального директора ООО «Плитонит» ФИО5 в договоре на поставку нефтепродуктов, заключенного между ОАО «Якутская топливно-энергетическая компания» и ООО «Плитонит»; о наделении правом подписи исполняющего обязанности генерального директора ООО «Плитонит» ФИО5 в договоре об ипотеке недвижимого имущества, заключённого между ОАО «Якутская топливно-энергетическая компания» и ООО «Плитонит».

Не согласившись с принятым судебным актом, ОАО «Якутская топливно-энергетическая компания» обжаловало его в апелляционном порядке, считает его незаконным, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела, полагая, что доказанность факта непроведения общего собрания участников ООО «Плитонит» не влияет на одобрение оспариваемой сделки.

В отзыве на апелляционную жалобу истцы ФИО2 и ФИО1 обжалуемый судебный акт находят законным и обоснованным.

Остальные стороны о месте и времени заседания арбитражного апелляционного суда извещены надлежащим образом, своих представителей в суд не направили. При таком положении, в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание представителей участвующих в деле лиц не препятствовала рассмотрению дела.

Законность и обоснованность обжалованного судебного акта проверены в апелляционном порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выводы суда первой инстанции являются правильными, соответствуют нормам права и фактическим обстоятельствам дела.

Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 35 Закона об обществах с ограниченной ответственностью внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определённых уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества (пункт 2 статьи 35 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно пункту 1 статьи 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее, чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

ФИО1 и ФИО2 являются участниками ООО «Плитонит», о дне и времени проведения внеочередного собрания ООО «Плитонит» от 02.09.2011 не извещались, участия в нём не принимали, решения, принятые на внеочередном общем собрании участников ООО «Плитонит» от 02.09.2011, не имеют юридической силы.

Ответчик исковые требования признал полностью, пояснив, что внеочередное собрание учредителей ООО «Плитонит» 02.09.2011 фактически не проводилось.

В силу части 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Доказательствам, представленными сторонами, обстоятельствам дела судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка, оснований для иной оценки выводов у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы заявителя жалобы отклоняются, как несостоятельные, основанные на неверном толковании норм материального права и не соответствующими имеющимся в материалах дела доказательствам.

При разрешении спора судами не допущено нарушений, предусмотренных статьёй 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебного акта.

Судебные расходы за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 28 ноября 2012 года по делу №А58-5143/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия.

Председательствующий А.В. Стрелков

Судьи: К.Н. Даровских

М.А. Клепикова