Гражданский кодекс часть 1

председательствующего судьи Ошировой Л.В., судей Клепиковой М.А., Стрелкова А.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Куликовой А.А., рассмотрел в судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи (после перерыва) апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Золото Якутии» на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 20 мая 2011 года по делу № А58-661/2011 по иску Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Республике Саха (Якутия) (ОГРН <***>, ИНН <***>) к открытому акционерному обществу «Золото Якутии» (ОГРН <***>, ИНН <***>), открытому акционерному обществу «Росбланкиздат» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании сделки недействительной,

(суд первой инстанции: Решетникова С.Н.)

в деле объявлялся перерыв с 16 час. 00 мин. 28.09.2011 до 16 час. 35 мин. 05.10.2011

при участии в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле:

от ТУ ФАУГИ: представитель ФИО1, доверенность № 11 от 24.01.2011 года (участвовала после перерыва);

от ОАО «Золото Якутии»: представитель ФИО2, доверенность № 42 от 23.05.2011 года (участвовал после перерыва);

от ОАО «Росбланкиздат»: представитель ФИО3, генеральный директор (участвовала после перерыва)

и установил:

Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Республике Саха (Якутия) (ОГРН <***>, ИНН <***>) обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском к открытому акционерному обществу «Золото Якутии» (ОГРН <***>, ИНН <***>), открытому акционерному обществу «Росбланкиздат» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании недействительной сделки по выдаче обществом с ограниченной ответственностью «Росбланкиздат» простого векселя № 1447072 на сумму 5 300 000 рублей с начислением процентов 16,% % годовых, с оплатой по предъявлении, но не ранее 04.08.2009 года ОАО «Инвестиционная фирма «Саха Инвест» (переименовано в ОАО «Золото Якутии»).

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 20 мая 2011 года исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ответчик – ОАО «Золото Якутиии» обжаловал его в апелляционном порядке. Заявитель апелляционной жалобы ставит вопрос об отмене решения суда первой инстанции, ссылаясь на то, что истцом пропущен годичный срок исковой давности, а также на то, что истец, не являясь стороной сделки, не имеет права на обращение с иском о признании сделки недействительной. Истцом не доказано совершение обществом крупной сделки.

Истец в представленном отзыве и письменных пояснениях отклонил доводы апелляционной жалобы, считает решение суда законным и обоснованным.

Четвертый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия суда апелляционной инстанции, проанализировав доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей истца. ответчиков, изучив материалы дела, проверив правильность применения судом первой инстанции норм процессуального и материального права, пришел к следующим выводам.

Из материалов дела следует, что 04 февраля 2008 года ОАО «Росбланкиздат» выдало ОАО Инвестиционной фирме «Саха Инвест» простой вексель №1447072 на сумму 5 300 000 руб. с начислением процентов в размере 16,5% годовых. Вексель подлежит оплате по предъявлении, но не ранее 04 августа 2008 года.

30 мая 2008 года на общем собрании акционеров ОАО Инвестиционной фирмы «СахаИнвест» было принято решение об изменении фирменного наименования общества на открытое акционерное общество «Золото Якутии».

03.08.2009 истец обратился к ответчику с заявлением №01-11-1021 о предъявлении к платежу указанного выше простого векселя. Данный факт подтвержден вступившим в законную силу постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2010 по делу №А58-9888/09, которым также удовлетворены исковые требования ОАО «Золото Якутии» (по настоящему делу ответчик1) о взыскании с ОАО «Росбланкиздат» задолженности по вексельному обязательству.

ОАО «Росбланкиздат» является акционерным обществом, 100% пакет акций которого находится в собственности Российской Федерации.

Осуществляя от имени Российской Федерации права участника (акционера) хозяйственных обществ (акционерных обществ), территориальное управление ФАУГИ обратилось в арбитражный суд за оспариванием названной сделки, считая ее ничтожной, поскольку вексель выдан в нарушение норм п.1 ст.78, п.1 ст.79 ФЗ «Об акционерных обществах»; п.13 ст.15.2 Устава ОАО «Росбланкиздат», тогда как сделка является крупной.

ФИО4 заявлено о пропуске срока исковой давности.

Судом первой инстанции установлено, что стоимость названной сделки составляет более 10% от балансовой стоимости имущества, которая составляла 51 689 000 рублей на начало 2008 года (л.д.13 т.1), то есть сделка отвечает критерию крупности.

В соответствии с уставными положениями (пункт 13 статьи 15.2 Устава ОАО «Росбланкиздат») и статьей 79 ФЗ «Об акционерных обществах» крупная сделка, то есть сделка, предметом которой является имущество стоимостью более 10% балансовой стоимости активов общества, должна быть одобрена Советом директоров акционерного общества.

Установив отсутствие одобрения крупной сделки Советом директоров акционерного общества, выдавшего вексель, правильно признав сделку оспоримой, суд первой инстанции удовлетворил исковые требования, отказав в применении срока исковой давности, приняв во внимание пояснения истца о том, что ему стало известно об оспариваемой сделки только с момента привлечения его к участию в деле №А58-661/11, то есть с 01.02.2010.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции полагает, что судом первой инстанции дана неправильная оценка фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем обжалуемый судебный акт подлежит отмене.

Предметом иска по настоящему делу является требование о признании недействительной сделки, отвечающей критерию крупной в связи с нарушением установленных законом требований.

В силу пункта 6 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупные сделки, заключенные с нарушением установленных законом требований, могут быть признаны недействительными по иску общества или акционера.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно п. 36 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, заключенные с нарушением установленных законом требований, могут быть признаны недействительными по иску общества или акционера (пункт 6 статьи 79 и пункт 1 статьи 84 Закона). Иски о признании таких сделок недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.

В соответствии с п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и п. 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 и Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Исследовав материалы дела, доводы сторон, суд апелляционной инстанции считает, что истцом пропущен годичный срок исковой давности, поскольку он обратился в суд 26.01.2011, тогда как сделка совершена 04.02.2008 года.

При определении начала течения срока давности, суд апелляционной инстанции исходит из того, что об обстоятельствах, являющихся основанием для признания оспоримой сделки недействительной истец, как единственный акционер общества, должен был узнать об оспариваемой сделке не позднее 30 июня 2010 года, а именно не позднее годового общего собрания акционеров. Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, установленные Уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года (ст.47 Закона об акционерных обществах, п.14.5 Устава). Таким образом ответчиком1 правильно указано, что срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено, истек 30.06.2010 .

Учитывая, что за защитой своего права истец обратился в суд 26.01.2011 года, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о пропуске им годичного срока исковой давности, определенного п.2 ст.181 Гражданского кодекса РФ. Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Доказательств того факта, что отчетность ООО «Росбланкиздат» за 2008 год скрывалась от истца директором общества и не была представлена на утверждение годовому собранию акционеров, суду не представлено. Копия письма от 01.04.2011 за №24-149, составленного заместителем начальника Управления организаций непроизводственной сферы и зарубежной собственности Федерального агентства по управлению государственным имуществом ФИО5 о непредставлении ответчиком2 годового отчета за 2008 год также не свидетельствует о том, что Истец не знал об оспариваемой им сделке. Кроме того, в письме не указано об отсутствии у последнего бухгалтерского баланса ОАО «Росбланкиздат» за 2008 год.

Объяснения сотрудников Истца о непредставлении в его адрес бухгалтерской отчетности за 2008 год суд апелляционной инстанции оценивает критически, поскольку они противоречат фактическим обстоятельствам дела.

Как следует из пояснений представителя истца, годовой отчет общества за 2008 год находился в архиве управления, следовательно, представлялся руководством Общества. Из распоряжения Федерального агентства по управлению государственным имуществом № 947-р от 30.06.2009 следует, что отчетная бухгалтерская документация представлялась для утверждения годовому общему собранию акционеров по итогам 2008 года, по результатам которого приняты следующие решения:

- не утверждать годовой отчет ОАО «Росбланкиздат» за 2008 год;

- не утверждать годовую бухгалтерскую отчетность ОАО «Росбланкиздат» за 2008 год, в том числе отчет о прибылях и убытках.

- не распределять чистую прибыль ОАО «Росбланкиздат» за 2008 год, дивиденды не выплачивать;

- избрать Совет директоров ОАО «Росбланкиздат» в количестве 5 человек;

- избрать ревизионную комиссию в количестве 3 человек;

- не утверждать аудитора для проведения обязательного ежегодного аудита за 2009 год.

Таким образом, представленные истцом доказательства позволяют сделать вывод о том, что годовой отчет представлялся на утверждение годового собрания акционеров, однако, не был утвержден по иным причинам, нежели указывает истец.

То есть истец не доказал, что не располагал бухгалтерской отчетностью общества за 2008 год на 30.06.2010, так же как и тот факт, что им не было проведено годовое собрание акционеров по итогам 2008 года в установленные законом и Уставом общества сроки. Из представленного им вышеуказанного распоряжения следует, что на проведенном годовом собрании акционеров был избран Совет директоров и ревизионная комиссия Общества.

Ссылка истца на отсутствие вексельного обязательства в бухгалтерском балансе за 2008 год также несостоятельна, из пояснительной записки к балансу за 2008 год, представленной ответчиком2 в суд апелляционной инстанции и приобщенной к материалам дела, следует, что операции с ценными бумагами отражены в Отчете о прибылях и убытках за период с 1 января по 31 декабря 2008 года (форма 2) в строке «прочие доходы и расходы, соответственно, строки 090 и 100. Таким образом, доходы по операциям с ценными бумагами в 2008 году у общества составили 12 022 000 рублей (вексель выдан на сумму 5 300 000 рублей).

Учитывая ту степень осмотрительности и заботливости, которую должен был проявить единственный акционер общества, и наличие у него прав участвовать в деятельности общества и, соответственно, быть в курсе дел общества, отсутствие доказательств непредставления ему бухгалтерской отчетности общества и не проведения общего собрания акционеров, судебная коллегия считает, что истцу должно было стать известно об оспариваемой сделки не позднее 30 июня 2009 года.

Так как пропуск истцами срока исковой давности в силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является самостоятельным основанием для отказа в иске, исковые требования не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвёртый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 20 мая 2011 года по делу № А58-661/2011 отменить.

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Республике Саха (Якутия) (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу Открытого акционерного общества «Золото Якутии» (ОГРН <***>, ИНН <***>) судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 2000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия.

Председательствующий Л.В. Оширова

Судьи М.А. Клепикова

А.В. Стрелков