Гражданский кодекс часть 1

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Мациборы А.Е., судей Лоншаковой Т.В., Ниникиной В.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гурулевой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Финэк» на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 18 мая 2022 года по делу №А58-7339/2020 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Финэк» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к акционерному обществу «Якутская республиканская типография им. Ю.А. Гагарина» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании 1 330 637 руб.,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Финэк» обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с исковым заявлением к акционерному обществу «Медиахолдинг Якутия» о взыскании 1 330 637 руб. задолженности по договорам аутсорсинга от 01.12.2013, от 01.08.2015, в том числе 1 180 000 руб. долга и 150 637 руб. пени.

В процессе рассмотрения дела истец уточнил исковые требования, просил взыскать 1 090 000 руб. основного долга за период с января по апрель 2019 года и сумму 667 080 руб. неустойки.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 24 мая 2021 года (с учетом определения об исправлении опечаток и арифметических ошибок от 24.05.2021), оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 10 августа 2021 года, иск удовлетворен частично. С ответчика в пользу истца взыскано 90 000 руб. основного долга, 333 руб. неустойки. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 15.12.2021 решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 24.05.2021 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2021 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия).

Как указал суд кассационной инстанции,в акте сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2018 по 31.08.2018 (том 2 листы дела 143-144) содержатся сведения о стоимости работ, которые указаны в договоре от 01.08.2015. Акт подписан ответчиком без замечаний. Таким образом, вывод о том, что договор от 01.08.2015 является незаключенным, со ссылкой на несогласованность его существенных условий (цена договора), сделан судами без полного исследования имеющихся в деле доказательств (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Судом даны указания дать оценку всем имеющимся в деле доказательствам и доводам.

При новом рассмотрении дела, определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 15.03.2022 принято изменение наименования ответчика на акционерное общество «Якутская республиканская типография им. Ю.А. Гагарина».

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 18 мая 2022 года исковые требования удовлетворенычастично. С ответчика в пользу истца взыскан основной долг 90 000 руб., неустойка 333 руб. В остальной части иска отказано.

Не согласившись с указанным решением, истец обратился с апелляционной жалобой в Четвертый арбитражный апелляционный суд, в которой просит отменить решение суда, принять по делу судебный акт.

В обоснование жалобы указывает, что поведение лица, получившего исполнение и оспаривающего договор, недобросовестно и носит непоследовательный и противоречивый характер. ООО «Финэк» полагает, что суд первой инстанции суд должен был применить «эстоппель» исходя из пункта 3 статьи 432 ГК РФ, так как сам факт принятия работ свидетельствует о том, что срок, в который фактически уложился подрядчик, заказчика устроил. Судом первой инстанции допущены существенные нарушения правил исследования и оценки доказательств.

Участвующие в деле лица явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания уведомлены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие участвующих в деле лиц, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Как следует из материалов дела, 01.12.2013 между истцом (исполнитель) и ответчиком (заказчик) заключен договор аутсорсинга, предметом которого является передача заказчиком исполнителю непрофильных функций планово-экономического отдела с функциями по участию и проведению торгов в порядке и на условиях, установленных договором.

Перечень передаваемых заказчиком исполнителю непрофильных функций содержится в приложении № 1.

Согласно пункту 3.1 договора исполнитель ежемесячно представляет заказчику акт об оказании услуг за месяц. Подписываемые сторонами акты об оказании услуг являются подтверждением оказания услуг исполнителем заказчику (пункт 3.2 договора).

В соответствии с пунктом 3.3 договора акты представляются исполнителем до первого числа месяца, следующего за отчетным месяцем.

Акт об оказании услуг составляется и подписывается сторонами в течение 2 рабочих дней со дня его предоставления.

Согласно пункту 4.1 вознаграждение исполнителю составляет 160 000 руб. в месяц.

Пунктом 7.2 договора установлено, что договор может быть расторгнут в любое время по инициативе каждой из сторон с обязательным предупреждением другой стороны за 30 дней до его расторжения.

01.09.2014 сторонами подписано дополнительное соглашение №2 к договору от 01.12.2013, в соответствии с которым вознаграждение исполнителю составляет 180 000 руб. в месяц.

Уведомлением от 01.04.2019 №01/159 ответчик сообщил истцу о расторжении договора от 01.12.2013 с 01.05.2019.

Из искового заявления и уточнений к нему следует, что ответчиком не произведена оплата услуг, оказанных истцом в апреле 2019 года в размере 90 000 руб. по договору от 01.12.2013.

Сторонами также подписан договор аутсорсинга от 01.08.2015, предметом которого является передача заказчиком исполнителю непрофильных функций:

- по оперативному управлению текущей производственной, сбытовой (в том числе маркетинг и продвижение товаров и услуг типографии), хозяйственной деятельности Типографского комплекса ОАО «Медиа-Холдинг Якутия»), организация, управление, моделирование, оптимизация и регламентирование в зависимости от ситуации ФИО1 Типографского производства, продвижения товара, работы с клиентами и заказчиками, управленческого и других процессов;

- по участию и проведению торгов в порядке и на условиях, установленных договором. Перечень передаваемых заказчиком исполнителю непрофильных функций содержится в приложении № 1.

Согласно пункту 4.1 договора исполнитель ежемесячно представляет заказчику акт об оказании услуг за месяц. Подписываемые сторонами акты об оказании услуг являются подтверждением оказания услуг исполнителем заказчику (пункт 4.2 договора).

В соответствии с пунктом 4.3 договора акты представляются исполнителем до первого числа месяца, следующего за отчетным месяцем.

Уведомлением от 29.04.2019 № 01/281 ответчик сообщил истцу о расторжении договора от 01.08.2015 с 01.05.2019.

В подтверждение факта оказания услуг по договору от 01.12.2013 истцом представлен односторонний акт от 30.04.2019 №13 на сумму 180 000 руб.

В подтверждение оказанных услуг по договору от 01.08.2015 истцом представлены односторонние акты оказания услуг от 31.01.2019 №12, от 28.02.2019 №25, от 31.03.2019 №36, от 30.04.2019 №40 на общую сумму 1 000 000 руб.

Неисполнение ответчиком обязательства по договорам послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции исковые требования удовлетворил частично, признав обоснованными требования о взыскании задолженности по договору от 01.12.2013.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Суд первой инстанции, выполняя указания суда кассационной инстанции оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, в том числе акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2018 по 31.08.2018, пришел к выводу о заключенности договора 01.08.2015.

Апелляционный суд соглашается с указанным выводом суда первой инстанции.

Предметом исковых требований является взыскание 1 090 000 руб. задолженности, из которых: 90 000 руб. за апрель 2019 года по договору аутсорсинга от 01.12.2013 и 1 000 000 руб. по договору аутсорсинга от 01.08.2015 за период январь – апрель 2019 года.

Исходя из условий договоров, суд первой инстанции обоснованно применил к отношениям сторон положения, регулирующие отношения по договорам возмездного оказания услуг.

Согласно статье 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В соответствии со статьей 781 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В соответствии со статьей 783 Гражданского кодекса Российской Федерации общие положения о подряде (статьи 702 - 729) и положения о бытовом подряде (статьи 730 – 739) применяются к договору возмездного оказания услуг, если это не противоречит статьям 779 – 782 настоящего Кодекса, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

Исходя из положений пункта 1 статьи 711 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате обусловленных договором работ, является сдача работ заказчику путем подписания акта выполненных работ (оказанных услуг).

В силу пункта 4 статьи 753 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными.

В подтверждение факта выполнения работ по договору от 01.08.2015 истцом представлены следующие документы: информация об участии в тендерах (т. 1 л.д. 104- 112), протоколы планерного совещания от 29.12.2018, от 18.01.2018 (т. 1 л.д. 127-129), информация о состоянии предприятия, финансовая модель на 2015-2023 гг., анализ, отчет финансово-хозяйственной деятельности за 2018 год, перспективный план финансовой модели на 2015-2023 гг., пояснительная справка, план финансово-хозяйственной деятельности на 2018 год, аналитическая справка финансово-хозяйственной деятельности за 2018 год, финансовая модель на 2015-2023 гг., экономическая модель, аналитическая записка, план финансово-хозяйственной деятельности на 2019 год, положение о премировании, положение о ключевых показателях, скриншоты электронной почты (т. 1 л.д. 146-154, т. 2 л.д. 1-134).

Оценив представленные доказательства, суд первой инстанции обоснованно признал подлежащими удовлетворению требования истца в этой части.

Отказывая в удовлетворении исковых требований по договору 01.08.2015, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующих фактических обстоятельств.

Акты оказания услуг за январь-апрель 2019 года от 31.01.2019 № 12, от 28.02.2019 № 25, от 31.03.2019 № 36, от 30.04.2019 № 40 по договору от 01.08.2015 составлены истцом в одностороннем порядке и вручены ответчику лишь 17.11.2020 с претензией от 16.11.2020 № 13 (т. 1 л.д. 103), спустя более, чем один год после оказания услуг и расторжения договора от 01.08.2015.

Доводы истца о том, что акты направлялись по электронной почте, были обоснованно отклонены судом первой инстанции, учитывая, что условиями договора такая возможность не предусмотрена, а из скриншота электронной почты не представляется возможным сделать вывод о том, что направлялись именно акты от 31.01.2019 № 12, от 28.02.2019 № 25, от 31.03.2019 № 36, от 30.04.2019 № 40.

Апелляционный суд также соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что представленные в материалы дела документы: информация об участии в тендерах (т. 1 л.д. 104-112), протоколы планерного совещания от 29.12.2018, от 18.01.2018 (т. 1 л.д. 127-129), информация о состоянии предприятия, финансовая модель на 2015-2023 гг., анализ, отчет финансово-хозяйственной деятельности за 2018 год, перспективный план финансовой модели на 2015-2023 гг., пояснительная справка, план финансово-хозяйственной деятельности на 2018 год, аналитическая справка финансово-хозяйственной деятельности за 2018 год, финансовая модель на 2015-2023 гг., экономическая модель, аналитическая записка, план финансово-хозяйственной деятельности на 2019 год, положение о премировании, положение о ключевых показателях (т. 1 л.д. 146-154, т. 2 л.д. 1-134) не могут служить надлежащим доказательством оказания услуг истцом, поскольку указанные документы не содержат сведения об исполнителях, сделать вывод о том, что указанные документы были составлены именно ООО «ФИНЭК» и именно в рамках договора от 01.08.2015 не представляется возможным. При этом акты от 31.01.2019 № 12, от 28.02.2019 № 25, от 31.03.2019 № 36, от 30.04.2019 № 40 не содержат информации о составлении указанных документов.

Оценив в порядке статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской изображения с электронной почты истца, суд первой инстанции пришел к обоснованным выводам, что из смысла представленной переписки не следует, что спорные документы составлялись и изготавливались истцом, электронные адреса alla0220@mail.ru, alexchertkov@list.ru, sandra1963@mail.ru не могут быть идентифицированы в качестве адресов электронной почты сторон, а распечатки страниц электронной почты не могут быть признаны в качестве допустимых доказательств по делу, подтверждающих факт оказания истцом услуг.

Несогласие заявителя жалобы с оценкой судом доказательств, представленных в материалы дела, не может служить основанием для отмены судебного акта.

Поскольку в спорный период между сторонами действовал договор аутсорсинга от 01.12.2013 со схожими функциями исполнителя (предметом исковых требований являются оплата услуг, указанных в приложении к договорам, перечень которых в договорах аналогичен, а разницу составляет лишь стоимость услуг), по которому заказчиком производилась оплата, при этом ответчик изначально отрицал, как получение от истца документов, указанных выше, так и оказание услуг истцом по договору от 01.08.2015, то в отсутствие в материалах дела допустимых доказательств оказания услуг и принятия их заказчиком, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований о взыскании долга по договору от 01.08.2015 в размере 1 000 000 руб.

Апелляционным судом также отклоняются доводы заявителя жалобы о том, что поскольку уведомление о расторжении договора подписано неуполномоченным лицом (доверенность в материалы дела не представлена), то договор продолжал действовать, а соответственно заказчик обязан оплатить стоимость расходов исполнителя, понесенных как до, так и после расторжения договора.

Подписание уведомления ВРИО генерального директора в ситуации, когда такие действия в последующем одобряются и не оспариваются ответчиком, и при этом истец в документах, представленных в суд, сам ссылается на факт расторжения договоров, свидетельствуют о несостоятельности указанного довода

Более того, предметом исковых требований является не компенсация расходов исполнителя (то есть убытков) в связи с расторжением договора, а требование о взыскании предусмотренной договором от 01.08.2015 фиксированной ежемесячной платы. В этой связи приведенный заявителем жалобы довод не имеет правового значения для рассмотрения спора.

Доводы о необоснованном неприменении судом первой инстанции принципа «эстоппель», отклонятся апелляционным судом, поскольку как верно установил суд первой инстанции, из действий ответчика не усматривается противоречивого поведения или недобросовестного поведения, учитывая, что ответчик изначально указывал на то обстоятельство, что услуги по договору от 01.08.2015 не принимал, а акты об оказании услуг получил только вместе с претензией.

С учетом фактических обстоятельств дела суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены в полном объеме, но признаются судом необоснованными и не способными повлиять на законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта.

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено в связи с чем, решение по делу подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 18.05.2022 по делу
№А58-7339/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия.

Председательствующий: А.Е. Мацибора

Судьи Т.В. Лоншакова

В.С. Ниникина