Гражданский кодекс часть 1

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Скажутиной Е.Н, судей Каминского В.Л., Лоншаковой Т.В., при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Хуршудян Р.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного коммерческого банка «Алмазэргиэнбанк» на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 19 июля 2021 года по делу № А58-7899/2020 по иску общества с ограниченной ответственностью «Авико» к акционерному коммерческому банку «Алмазэргиэнбанк» (акционерное общество) о признании права собственности, третьи лица: ФИО1, общество с ограниченной ответственностью «Якутская алмазная компания» в лице конкурсного управляющего ФИО2

при участии:

от истца: ФИО3 – представитель по доверенности от 11.01.2021;

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Авико» (далее – ООО «Авико») обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском к акционерному коммерческому банку «Алмазэргиэнбанк» (акционерное общество) (далее – АКБ «Алмазэргиэнбанк») о признании права собственности на дизельную станцию SD-C80, подстанцию трансформаторную КТП ГС-630 кВа (к/к).

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 21.05.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО1, общество с ограниченной ответственностью «Якутская алмазная компания» (далее – ООО «Якутская алмазная компания») в лице конкурсного управляющего ФИО2.

Решением от 19 июля 2021 года иск удовлетворен: признано право собственности ООО «Авико» (ИНН <***>, ОГРН <***>) на дизельную станцию SD-C80, серийный номер <***>, подстанцию трансформаторную КТП ГС-630 кВа (к/к), цвет красный.

Ответчик, не согласившись с указанным решением, обжаловал его в апелляционном порядке. В обоснование доводов апелляционной жалобы указывает, что договор уступки прав требования №568 от 17.12.2015 является действующим, не был расторгнут сторонами, а также не был признан недействительным судебным решением. Оплата по этому договору была произведена путем передачи в собственность Банка имущества общей стоимостью 26 349 357,11 рублей по соглашению об отступном №569 от 17.12.2015, и лишь частично оплата прав требования в сумме 1 170 150,01 руб. была произведена соглашением об отступном №570 от 17.12.2015. Соглашение об отступном №569 от 17.12.2015 было исполнено сторонами, предмет отступного передан Банку от ООО «Антарес», что подтверждается подписанным актом приема-передачи от 17.12.2015, в связи с чем, Банк является собственником имущества, полученного по соглашению об отступном №569 от 17.12.2015. Просит обжалуемое решение отменить, отказать в удовлетворении иска.

Истец, представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором указал на то, что договор уступки прав требования № 568 от 17.12.2015, а также соглашение об отступном № 569 от 17.12.2015 являются ничтожными. Ссылается на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 20.08.2019 по делу № А58-12730/2018, где было установлено злоупотребление правом банком (истцом) при заключении договоров уступки № 567, № 568 от 17.12.2015, соглашения №570 от 17.12.2015 об отступном. Указывает, что АКБ «Алмазэргиэнбанк» не доказал наличие у лица, у которого приобрело спорное имущество, права собственности на отчуждаемое имущество, что отражено в мотивировочной части решения Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 25.11.2019 по делу № А58- 8050/2019. Делает вывод, что право собственности АКБ «Алмазэргиэнбанк» на КТП утрачено в связи с признанием судом недействительным соглашения об отступном и истребованием у банка недвижимого имущества в порядке виндикации. Просит апелляционную жалобу оставить без удовлетворения.

Третьи лица отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Представитель истца возражал против доводов апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемое решение без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, в зал судебного заседания своих представителей не направили, о дате, времени и месте судебного заседания извещались надлежащим образом.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

Проверив обоснованность доводов, содержащихся в жалобе, в совокупности и взаимосвязи с собранными по делу доказательствами, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 06.04.2016 по делу №А58-3102/2015 общество с ограниченной ответственностью «Авико» (ИНН <***>, ОГРН <***>) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства. Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 25.04.2016 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО4.

В рамках проведения конкурсных мероприятий было установлено, что ООО «Авико» принадлежало следующее имущество: дизельная станция SD-C80, серийный номер <***>, подстанция трансформаторная КТП ГС-630 кВа (к/к), цвет красный. Указанное имущество находилось на территории производственной базы, состоящей из трех зданий гаража, производственного цеха и земельного участка, расположенных по адресу: <...>. Указанные объекты недвижимости принадлежали ООО «Авико» на праве собственности на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 15.03.2012, заключенного с ООО "Производственно-строительная фирма Орбита+", что подтверждается выписками Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии из ЕГРН о переходе прав на недвижимое имущество от 25.07.2016 № 14/001/097/2016-14253; от 25.07.2016 № 14/001/097/2016-14249; от 25.07.2016 № 14/001/097/2016-14247; от 25.07.2016 № 14/001/097/2016-14254.

Впоследствии вышеуказанное недвижимое имущество выбыло из владения ООО «Авико» посредством цепочки последовательно совершенных в течение относительно непродолжительного периода времени сделок по отчуждению имущества:

- между ООО «Авико» и ООО «Якутская алмазная компания» по договору №07/02/2015 от 26.02.2015 «Об отступном», переход права собственности ООО «Якутская алмазная компания» зарегистрирован 02.03.2015;

- между ООО «Якутская алмазная компания» и ООО «МАКС ГРУПП» по договору купли-продажи недвижимого имущества от 10.03.2015, переход права собственности зарегистрирован 19.03.2015;

- между ООО «МАКС ГРУПП» и ООО «Антарес» по договору купли-продажи недвижимого имущества № МГ-06/04/2015 от 29.04.2015, переход права собственности зарегистрирован 15.05.2015;

- между ООО «Антарес» и АКБ «Алмазэргиэнбанк» по соглашению об отступном № 570 от 17.12.2015, переход права собственности зарегистрирован 30.12.2015.

Это привело к тому, что конкурсный управляющий ООО «Авико» обратился в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с заявлениями о признании вышеуказанных сделок недействительными по основаниям, предусмотренными Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», а также об истребовании имущества из чужого незаконного владения.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 19.04.2017 по делу №А58-3102/2015 договор об отступном от 26.02.2015 № 07/02/2015, заключенный между ООО «Авико» и ООО «Якутская алмазная компания» признан недействительным. Судом также установлено отсутствие у должника реальных обязательств по возврату предварительной оплаты перед ООО «Якутская алмазная компания», в связи с чем, договор об отступном был расценен судом как договор дарения, что в силу требований статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации влечет его ничтожность. Таким образом, вступившим в законную силу судебным актом установлено, что спорное имущество было приобретено ООО «Якутская алмазная компания» у должника на основании договора об отступном от 26.02.2015 № 07/02/2015, признанного арбитражным судом недействительным.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 21.07.2017 по делу №А58-3479/2015 договор купли-продажи недвижимого имущества от 10.03.2015, заключенный между ООО «Якутская алмазная компания» и ООО «Макс Групп» по отчуждению указанного имущества признан недействительным.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 09.01.2019 по делу №А58-3102/2015 признаны недействительными: договор купли-продажи недвижимого имущества № МГ-06/04/2015 от 29.04.2015, заключенный между ООО «Макс Групп» и ООО «Антарес»; соглашение об отступном № 570 от 17.12.2015, заключенное между ООО «Антарес» и АКБ «Алмазэргиэнбанк» АО.

Вышеуказанным определением суда первой инстанции также истребовано из незаконного владения АКБ «Алмазэргиэнбанк» АО и ООО «Бизнес-Транс-Сервис» в пользу ООО «Авико» недвижимое имущество, расположенное по адресу: <...>.

В связи с этим, право собственности ООО «Авико» на указанное недвижимое имущество было вновь зарегистрировано в ЕГРН 09.07.2019, данные объекты недвижимости возвращены АКБ «Алмазэргиэнбанк» по акту приема-передачи от 16.07.2019. Однако дизельная станция SD-C80 с серийным номером <***> и трансформаторная подстанция КТП ГС-630 кВа (к/к), находящиеся на территории производственной базы, не были возвращены истцу.

Полагая, что дизельная станция SD-C80, серийный номер <***> и трансформаторная подстанция КТП ГС-630 кВа (к/к) являются составной частью производственной базы, расположенное по адресу: <...>, конструктивно предназначены для обеспечения электроэнергией и изначально были переданы истцу вместе с недвижимым имуществом. Данное имущество было передано по договору купли-продажи недвижимого имущества от 15.03.2012, заключенного с ООО «Производственно-строительная фирма Орбита+». В связи с этим, истец обратился в Арбитражный суд с иском.

Суд первой инстанции, придя к выводу о том, что дизельная станция SD-C80 с серийным номером <***> и трансформаторная подстанция КТП ГС-630 кВа (к/к) приобретены истцом по договору купли-продажи от 15.03.2012, ответчик не доказал наличие у лица, у которого приобрело спорное имущество, удовлетворил иск.

Апелляционный суд не находит оснований для иных выводов.

Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает такой способ защиты гражданских прав как признание права.

Как следует из статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

В соответствии со статьей 212 Гражданского кодекса Российской Федерации имущество может находиться в собственности граждан и юридических лиц, а также Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований. Права всех собственников подлежат судебной защите равным образом.

Согласно правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, указанной пунктах 32, 36 в постановлении от 29.04.2010 № 10/22 (далее Постановление №10/22) к числу юридически значимых обстоятельств, подлежащих установлению судом при рассмотрении виндикационного иска, относятся наличие у истца вещного права на истребуемое имущество либо иного права, в силу которого истец вправе требовать вещно-правовой защиты, наличие спорного имущества в натуре, незаконность владения ответчиком спорным имуществом, отсутствие между истцом и ответчиком отношений обязательственного характера по поводу истребуемого имущества.

В пункте 38 Постановления №10/22 отмечено, что приобретатель не может быть признан добросовестным, если на момент совершения сделки по приобретению имущества право собственности в ЕГРП было зарегистрировано не за отчуждателем или в ЕГРП имелась отметка о судебном споре в отношении этого имущества. В то же время запись в ЕГРП о праве собственности отчуждателя не является бесспорным доказательством добросовестности приобретателя.

Как следует из пункта 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63, если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – «Закон о несостоятельности (банкротстве)») к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Добросовестность ответчика предполагает, что сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем. Собственник вправе опровергнуть добросовестность приобретателя, если докажет, что приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества.

Если иное не предусмотрено законом, иск о признании права подлежит удовлетворению в случае представления истцом доказательств возникновения у него соответствующего права (пункт 59 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №10/22 от 29.04.2010).

В силу пункта 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества. Право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором (п.1 ст.223 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В решении Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 08.05.2018 по делу №А58-8475/2017 отмечено, что АКБ «Алмазэргиэнбанк» знал или должен был знать о порочности приобретения имущества по договору уступки прав требования от 17.12.2015 №567, договору отступного от 17.12.2015 №570, что позволило суду сделать вывод о недобросовестности действий ответчика при заключении соглашений от 17.12.2015 и удовлетворении исковых требований об истребовании в полном объеме.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 20.08.2019 по делу № А58-12730/2018 также установлен факт злоупотребления правом АКБ «Алмазэргиенбанк» при заключении договоров уступки №567, №568 от 17.12.2015, соглашения №570 от 17.12.2015 об отступном.

Кроме того, в решении Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 25.11.2019 по делу №А58-8050/2019 установлен факт отсутствия прав собственности у ООО «Антарес» на имущество, переданное по соглашению от 17.12.2015 №569

Указанные юридические факты, установленные вступившими в законную силу судебными решениями, свидетельствуют о том, что вопреки доводам апелляционной жалобы, АКБ «Алмазэргиэнбанк» не является добросовестным приобретателем, поскольку ответчик знал или должен был знать о том, что приобретает имущества у лица, не имеющего права им распоряжаться.

Доводы апелляционной жалобы о том, что поскольку оплата по договорам уступки прав требования от 17.12.2015 №568, 569, 570 была проведена, то ответчик является добросовестным приобретателем, апелляционный суд оценивает критически.

Так, в пункте 37 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №10/22 от 29.04.2010 отмечалось, что возмездность приобретения сама по себе не свидетельствует о добросовестности приобретателя.

Статья 135 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что вещь, предназначенная для обслуживания другой, главной, вещи и связанная с ней общим назначением (принадлежность), следует судьбе главной вещи, если договором не предусмотрено иное.

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд первой инстанции сделал верный вывод о том, что дизельная станция SD-C80 с серийным номером <***> и трансформаторная подстанция КТП ГС-630 кВа (к/к) приобретены истцом по договору купли-продажи от 15.03.2012, и поскольку доказательств оспаривания договора суду не представлено, то ответчик не доказал наличие у лица, у которого приобрело спорное имущество, права собственности на отчуждаемое имущество. Кроме того, многочисленные сделки по отчуждению объектов недвижимого имущества признаны недействительными, объекты недвижимого имущества истребованы у АКБ «Алмазэргиэнбанк» в порядке виндикации. Данные обстоятельства означают правомерность удовлетворения иска ООО «Авико».

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает, что решение суда первой инстанции вынесено верно и отмене не подлежит.

Доводов, которым не была дана оценка со стороны суда первой инстанции, основанных на доказательственной базе, опровергающих вышеназванные выводы суда и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем, удовлетворению не подлежит.

При принятии обжалуемого решения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было.

При таких обстоятельствах решение суда следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 19 июля 2021 года по делу №А58-7899/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия путем подачи жалобы через суд первой инстанции.

Председательствующий: Е.Н. Скажутина

Судьи: В.Л. Каминский

Т.В. Лоншакова