Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 11 декабря 2023 года по делу № А58-8497/2023 по исковому заявлению ФИО1 (ИНН <***>) к ФИО2, ФИО3 о расторжении договора купли-продажи от 18.03.2022, о взыскании 170 000 000 рублей,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Окурдан» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

при участии в судебном заседании представителя ФИО3 – ФИО4, действовавшего по доверенности от 10.07.2023,

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с исковым заявлением к ФИО2, ФИО3 о расторжении договора купли-продажи от 18.03.2022, о взыскании 170 000 000 рублей.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 11.12.2023 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ФИО1 обжаловал его в апелляционном порядке, просит решение отменить, принять новый судебный акт, удовлетворить иск.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на то, что данные о запасах, внесенные в технический проект, не соответствуют действительности, так как после приобретения Общества, и производства добычных работ на участке недр было выявлено следующее несоответствие, а именно фактические запасы золота составляют всего около 160,3 кг. Действительный объем золота, постановленный на баланс, был скрыт от истца ответчиками, которые исказили данные (С1) при постановке на баланс запасов золота, что привело к заблуждению истца о достоверности представленных сведений. Недостоверные сведения балансовых запасов золота являются существенными условиями, которые повлияли на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале общества по цене 1 700 раз превышающую номинальную стоимость доли в уставном капитале общества, что дает истцу право в соответствии со ст. 431.2 ГК РФ на отказ от данного договора путем требований о его расторжении в судебном порядке.

Истец указывает на необоснованный отказ суда в назначении по делу геологической экспертизы.

Ответчик ФИО3 в отзыве на апелляционную жалобу полагает решение суда законным и обоснованным, апелляционную жалобу – не подлежащей удовлетворению.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал возражения, изложенные в отзыве

В судебное заседание в Четвертый арбитражный апелляционный суд иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Кроме того, они извещались о судебных заседаниях по данному делу судом первой инстанции, соответственно, были осведомлены о начавшемся процессе.

От истца поступило ходатайство об отложении судебного заседания, поскольку в заседании он намерен участвовать лично.

Протокольным определением от 26.02.2024 апелляционный суд отказал в удовлетворении ходатайства ввиду того, что явка лиц, участвующих в деле, не признана судом обязательной. Исходя из объема материалов спора, апелляционный суд полагает возможным рассмотреть дело по имеющимся в нем доказательствам. Кроме того, суд учитывает, что в апелляционной жалобе подробно изложены аргументы заявителя.

Руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 123, частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует и установил суд первой инстанции, 08.02.2022 ФИО3 (далее - «продавец 1»), ФИО2 (далее - «продавец 2»), ФИО1 (далее - «покупатель») заключили соглашение об основных условиях сделки с целью определить основные условия сделки (как она определена ниже), в том числе условия договоров купли-продажи доли (как они определены ниже).

ООО «Окурдан» является владельцем лицензии на пользование недрами (серия ЯКУ №05905, вид лицензии БЭ) с целевым назначением и видами работ: разведка и добыча россыпного золота на месторождении р. Иенгра (участок Окурдан) со сроком действия 31.08.2033.

В соответствии с п. 4.2. соглашения, цена сделки составляет 170 000 000 рублей.

Указанная в пункте 4.1. настоящего соглашения цена сделки определяется, исходя из деловой репутации, финансово-хозяйственного состояния, фактического состояния имущества и активов, производственных процессов и иных показателей Общества в целом, а также с учетом лицензии, указанной в п. 3.5. настоящего соглашения.

В соответствии с п. 7.1. по соглашению сторон до даты заключения договоров купли-продажи доли в уставном капитале Общества:

7.1.1. Покупатель предоставляет Обществу займ в размере 50 000 000 рублей сроком до 30.03.2022. Срок подписания договора займа и перечисления денег – до 10.02.2022. После заключения договора купли-продажи доли покупатель принимает на себя обязательства по возврату этих денежных средств по договору займа. Договоры купли-продажи доли в уставном капитале Общества, указанные в пп. 3.1. и 3.2. 3 настоящего соглашения, заключаются между сторонами только при исполнении в полном объеме покупателем условий настоящего пункта соглашения.

7.1.2. Продавцы обеспечивают погашение задолженности по обязательствам Общества перед третьими лицами или согласовывают с покупателем иной порядок погашения задолженности;

7.1.3. Продавцы обеспечивают подготовку за свой счет формы №5-ГР и отчета об остатках запасов;

7.1.4. Продавцы обеспечивают подготовку и сдачу налоговой отчетности Общества за 2021 год в срок не позднее 15.02.2022.

18.03.2022 между ФИО1 (покупатель) и ФИО2, ФИО3 (продавцы) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества №77АГ9310741, удостоверенный нотариусом города Москвы ФИО5.

Согласно п. 1 договора, ФИО2 продает, а ФИО1 покупает на условиях, указанных в настоящем договоре, всю принадлежащую ФИО2 долю в размере 50 % (пятьдесят) процентов, номинальной стоимостью 50 000 (пятьдесят тысяч) рублей 00 копеек, ФИО3 продает, а ФИО1 покупает на условиях, указанных в настоящем договоре, всю принадлежащую ФИО3 долю в размере 50 % (пятьдесят) процентов, номинальной стоимостью 50 000 (пятьдесят тысяч) рублей 00 копеек, в уставном капитале ООО «Окурдан».

Отчуждаемые доли в уставном капитале Общества на день удостоверения настоящего договора оплачены полностью (п. 2 договора).

В соответствии с п. 3 договора, по соглашению сторон отчуждаемые доли в уставном капитале ООО "Окурдан" оцениваются и продаются за 170 000 000, из которых: - 85 000 000 - ФИО2; 85 000 000 - ФИО3.

Сторонам нотариусом разъяснено, что соглашение о цене является существенным условием настоящего договора и, в случае сокрытия ими подлинной цены доли в уставном капитале ООО "Окурдан" и истинных намерений, они самостоятельно несут риск признания сделки недействительной, а также риск наступления иных отрицательных последствий (п. 6 договора).

Согласно п. 7. договора, общество является владельцем лицензии на пользование недрами (серия ЯКУ №05905, вид лицензии БЭ) с целевым назначением и видами работ: разведка и добыча россыпного золота на месторождении р. Иенгра (участок Окурдан) со сроком действия 31.08.2033.

В соответствии с п. 17. договора, покупатель, приобретая доли в уставном капитале Общества, подтверждает, что осведомлен в полном объеме о фактическом состоянии Общества, имеющемся на дату заключения настоящего договора и приобретает доли с учетом фактического состояния Общества. С момента перехода права собственности на доли в уставном капитале Общества к покупателю, покупатель принимает на себя все риски, отвечает и несет ответственность по обязательствам, возникшим с даты перехода права собственности на доли в уставном капитале Общества за исключением обязательств и ответственности по договору займа №002/2022 от 08.02.2022, заключенному до даты подписания настоящего договора, обязательства и ответственность по которому, покупатель принимает на себя полностью.

В соответствии приложением № 6 к Лицензии на пользование недрами по состоянию на 01.01.2017 Государственным балансом запасов Республики Саха (Якутия) по месторождению россыпного золота р. Иенгра (участок Окурдан), государственным балансом запасов учтены балансовые запасы для открытой добычи категории С1 в количестве 1018 тыс. м3 песков и 1085 кг золота при среднем содержании 1,07 г/м3.

Ссылаясь на то, что предоставленные исходные данные по запасам золота явились основным показателем для принятия решения по приобретению общества, истец считает, что несоответствие в фактических запасах золота является существенным недостатком договора купли-продажи, в связи с чем обратился в суд с настоящим иском.

Принимая решение, суд первой инстанции исходил из недоказанности наличия оснований для расторжения договора купли-продажи от 18.03.2022.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации и Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Как следует из пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

При существенном нарушении договора другой стороной, а также в иных случаях, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или договором на основании пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора. В случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.

Согласно пункту 1 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

В пункте 2 указанной статьи закона предусмотрено, если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 настоящей статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Таким образом, по смыслу положений указанной статьи, обстоятельствами, влекущими возникновение у стороны право требовать расторжения договора, следует считать конкретные факты, наступление которых стороны не могли предвидеть при заключении договора, то есть не зависящие от их воли и усмотрения, при этом истец, обращаясь с иском о расторжении договора по основаниям, предусмотренным статьей 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, должен доказать совокупность обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 указанной статьи.

Как установлено судом, все существенные условия договора, предусмотренные законодательством для данного типа договора, сторонами согласованы, договор нотариально удостоверен, изменения внесены в ЕГРЮЛ.

До даты заключения сделки истцу была предоставлена вся необходимая информация и документы, касающиеся деятельности ООО «Окурдан», в том числе финансово-хозяйственные, бухгалтерские документы, предоставлена вся необходимая информация о лицензии и всех необходимых документах, связанных с ней.

В договоре отсутствуют какие-либо условия о том, что цена доли в уставном капитале Общества зависит напрямую (и каким образом) от каких-либо гарантий ответчиков, тем более которые они не давали.

При этом доводы о недостоверности сведений о балансовых запасах золота суд не принимает, поскольку годовой отчет ООО «Окурдан» по результатам работы за 2022 год, предоставленный истцом, а также снимки со спутника не являются надлежащими доказательствами, подтверждающими размер запасов золота.

Так, в соответствии с положениями Закона РФ «О недрах» от 21.02.1992 №2395-1 и Порядка составления и ведения государственного баланса запасов полезных ископаемых, утверждённого Приказом от 15.05.2014 № 216 Министерства природных ресурсов и экологии Российской Федерации, регламентированы порядок и документы по учету запасов. Основанием для постановки запасов полезных ископаемых на Государственный баланс в силу пункта 10 Порядка № 265 являются заключения государственной экспертизы запасов полезных ископаемых, утверждаемые Роснедрами.

Истцом протоколы заседаний Территориальной комиссии по разработке месторождений полезных ископаемых Управления по недропользованию по Республике Саха (Якутия) (Якутнедра) не оспорены, недействительными не признаны, лицензия у ООО «Окурдан» о добыче фактически не отозвана.

Не подтверждение запасов может быть установлено только путем полной отработки месторождения или проведением всего объема геологоразведочных работ с пересчетом запасов и их защитой в Якутнедра и вынесением соответствующего протокола Территориальной комиссии по запасам.

По указанным причинам, оснований для назначения по делу судебной экспертизы не имелось ни у суда первой инстанции, ни у апелляционного суда.

Кроме того, судом учтено, что согласно отчету о финансовых результатах ООО «Окурдан» за 2022 год истец за 2022 год получил прибыль в размере, превышающем стоимость 100 % доли в уставном капитале Общества. Какие-либо убытки у истца не возникли.

Истцом не доказан факт существенного нарушения требований к качеству товара - доли в ООО «Окурдан» и невозможности осуществления экономической деятельности ООО «Окурдан».

Доказательств, свидетельствующих о существенном изменении обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, в нарушение части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлено. Недобросовестность поведения ответчиков допустимыми и достаточными доказательствами не подтверждена.

При изложенных обстоятельствах, учитывая, что в договоре купли-продажи доли в уставном капитале от 18.03.2022 №77АГ9310741 не указана возможность расторжения договора, а факт сокрытия ответчиком фактических данных о запасе золота истцом не доказан, объем запаса не был условием заключения сделки, основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.

Выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для расторжения договора по правилам статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации соответствуют закону и фактическим обстоятельствам.

Доводы жалобы не содержат сведений о фактах, которые могут повлиять на законность принятого по делу судебного акта, они направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и фактических обстоятельств. По изложенным причинам суд апелляционной инстанции их не принимает.

Выводы арбитражного суда, на которых основано решение, сделаны в результате надлежащей оценки доказательств в деле с соблюдением требований, установленных статьями 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено в связи с чем, решение суда подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвертый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 11 декабря 2023 года по делу № А58-8497/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия путем подачи жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Н.И. Кайдаш

Судьи О.А. Луценко

Н.В. Резниченко