Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 (далее по тексту – ФИО1), ФИО2 Мурза-Джановичь (далее по тексту - ФИО2), общество с ограниченной ответственностью «Шахтерск-Уголь» (далее по тексту - ООО «Шахтерск-Уголь»), в лице Аманбаева Т.М.Д., обратились в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СахалинДом» (далее по тексту – ответчик, ООО «СахалинДом») о взыскании в пользу ФИО1 сумму долга в размере 12 500 000 рублей за фактическую уступку принадлежащей ему доли номинальной стоимостью 5000 рублей в уставном капитале ООО «Западная угольная компания»; о взыскании в пользу ООО «ШахтерскУголь» и Аманбаева Т.М.Д. суммы долга в размере 12 500 000 рублей за фактическую уступку принадлежащей ООО «Шахтерск-Уголь» доли номинальной стоимостью 5000 рублей в уставном капитале ООО «Западная угольная компания»; о проведении зачета суммы 14 500 000 рублей, переданных ответчиком по договорам займа от 23.06.2014 в счет предоплаты по договорам (предварительным) уступки долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью от 23.06.2014, 4) о взыскании неустойки.

Определением от 21.03.2018 суд принял отказ ФИО2 от исковых требований в части проведения зачета сумм 14 500 000 рублей, переданных ответчиком по договорам займа от 23.06.2014, в счет предоплаты по договорам (предварительным) уступки долей в уставном капитале общества, в связи с тем, что спор в указанной части подсуден суду общей юрисдикции; отказал ответчику в прекращении производства по делу и в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ) принял уточнения ФИО1 и ООО «Шахтерск-Уголь» о взыскании с ответчика суммы долга по 12 500 000 рублей каждому за фактическую уступку долей; неустойки в размере 30 000 000 рублей каждому. Кроме того к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Западная угольная компания» (далее по тексту – третье лицо, ООО «Западная угольная компания»).

Определением от 13.06.2018 Арбитражный суд Сахалинской области прекратил производство по делу.

Не согласившись с вынесенным определением, ФИО1 обратился в апелляционный суд с жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить. В обоснование своей позиции апеллянт указывает, что настоящее дело подведомственно арбитражному суду и должно быть рассмотрено Арбитражным судом Сахалинской области. Ссылаясь на вступившее в законную силу определение Арбитражного суда Сахалинской области от 21.03.2018 по делу №А59-11/2018, оставленное без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2018, отмечает, что данный судебный акт определяет подведомственность спора и имеет преюдициальное значение для настоящего дела. Полагает, что поскольку ФИО1, ООО «Шахтерск-Уголь», ООО «СахалинДом» являются участниками ООО «ЗУК», возникший спор относится к корпоративным спорам.

В канцелярию суда от ООО «СахалинДом» и ООО «Заданная угольная компания» поступили письменные отзывы на апелляционную жалобу, которые в порядке статьи 262 АПК РФ приобщены к материалам дела. В своих отзывах ООО «СахалинДом» и ООО «Заданная угольная компания» считают, что обжалуемый судебный акт вынесен законно и обоснованно.

В заседание арбитражного суда апелляционной инстанции надлежаще извещенные лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили. Коллегия, руководствуясь статьей 156 АПК РФ, рассмотрела апелляционную жалобу по существу в отсутствие не явившихся лиц по имеющимся в деле доказательствам.

Исследовав материалы дела, проверив в порядке, предусмотренном статьями 266, 268, 272 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, проанализировав доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, отзывов на неё, судебная коллегия считает, что определение суда первой инстанции не подлежит отмене по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 27 АПК РФ арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно статье 28 АПК РФ арбитражные суды рассматривают в порядке искового производства возникающие из гражданских правоотношений экономические споры и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, а в случаях, указанных в АПК РФ и иных федеральных законах, другими организациями и гражданами.

Как верно указал суд первой инстанции, по смыслу приведенных норм права определяющим моментом отнесения того или иного дела к подведомственности арбитражных судов являются субъектный состав, предмет спора, экономический характер требования.

Экономические споры возникают из экономических отношений, которые в свою очередь являются предметом правового регулирования различных отраслей права. Экономическим спором признается спор, возникший из конкретного гражданского, земельного, административного, финансового и иного правоотношения по поводу определенного имущества (имущественных прав), при этом экономическими признаются споры, возникающие из правоотношений в сфере как предпринимательской, так и любой экономической, а точнее, хозяйственной деятельности субъекта.

Кроме того, в силу закона не подлежат рассмотрению судами общей юрисдикции и подсудны арбитражным судам независимо от участия в этих делах граждан, являются указанные в статье 225.1 АПК РФ дела по корпоративным спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией.

Согласно пункту 2 части 1 ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по спорам, связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Из приведенных правовых норм следует, что спор с участием гражданина, вытекающий из договоров купли-продажи долей в уставном капитале хозяйственных обществ, является корпоративным и подлежит рассмотрению арбитражным судом в случае, если предметом этого спора является установление принадлежности долей в уставном капитале хозяйственных обществ, их обременений или реализация вытекающих из них прав.

Из материалов дела следует, что спор между ФИО1, ООО «Шахтерск-Уголь» и ООО «СахалинДом» вытекает из предварительных договоров уступки долей от 23.06.2014, предметом которых является обязательство сторон по поводу заключения в будущем основного договора, а не обязательство в отношении имущественных прав (долей в уставном капитале).

В силу пункта 1 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

Таким образом, право собственности на имущество (доли в уставном капитале) не может быть приобретено на основании предварительных договоров.

В результате заключения предварительного договора ФИО1 не приобрел корпоративных прав в отношении ООО «Западная угольная компания», правовым последствием заключения предварительного договора стало возникновение у сторон обязанности заключить в будущем договор об уступке доли в уставном капитале ООО «Западная угольная компания» (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

Из статьи 225.1 АПК РФ следует, что спор с участием гражданина, вытекающий из договора купли-продажи доли, является корпоративным и подлежит рассмотрению арбитражным судом в случае, если предметом этого спора является установление принадлежности долей, их обременении или реализация вытекающих из них прав.

ФИО1 определил в качестве предмета заявленных исковых требований взыскание задолженности за фактическую уступку долей в уставном капитале ООО «Западная угольная компания», а также взыскание неустойки по предварительному договору, при этом вопрос об установлении принадлежности доли, их обременении или реализации вытекающих из них прав истцом не ставился, спор в этой части отсутствует.

Таким образом, спор, вытекающий из заключенных сторонами предварительных договоров, не является корпоративным, поскольку предметом данного спора является не установление принадлежности долей в уставном капитале общества, их обременений или реализация вытекающих из них прав (согласно пункту 2 части 1 статьи 225.1 АПК РФ), а ненадлежащее исполнение денежного обязательства (по оплате за фактическую уступку долей в уставном капитале) и обязательства по заключению основного договора.

Ссылка апеллянта на вступившее в законную силу определение Арбитражного суда Сахалинской области от 21.03.2018 по делу №А59-11/2018, оставленное без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2018, коллегией отклоняется, поскольку при рассмотрении апелляционной жалобы на определение от 21.03.2018 апелляционный суд указал, что положениями АПК РФ не предусмотрена возможность обжалования определения об отказе в удовлетворении ходатайства о прекращении производства по делу; определение об отказе в удовлетворении ходатайства о прекращении производства по делу не препятствует дальнейшему движению дела, в связи с чем на основании ч. 2 ст. 188 АПК РФ возражения на определение могут быть заявлены при обжаловании судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, в связи с чем доводы апелляционной жалобы о необходимости прекращения производства по делу в полном объеме в связи с неподведомственностью спора арбитражному суду в постановлении от 28.05.2018 коллегия не рассматривала.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что дело не подлежит рассмотрению в арбитражном суде.

Неподведомственность спора арбитражному суду является основанием для прекращения производства по делу, за исключением случая, когда производство по делу уже было прекращено судом общей юрисдикции в связи с неподведомственностью, поскольку в противном случае заинтересованное лицо будет лишено права на судебную защиту своих прав и законных интересов.

Доказательств, подтверждающих обращение истца в суд общей юрисдикции с настоящим исковым и отказ суда общей юрисдикции в принятии указанного заявления, не представлено.

Следовательно, истец не лишен права на судебную защиту путем обращения в суд общей юрисдикции с соответствующим исковым заявлением.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции правомерно прекращено производство по настоящему делу.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется, обжалуемое определение является законным и обоснованным, принято в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 258, 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Сахалинской области от 13.06.2018 по делу №А59-11/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Сахалинской области в течение одного месяца.

Председательствующий

С.М. Синицына

Судьи

Д.А. Глебов

А.С. Шевченко