Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратился в арбитражный суд к ФИО2 с иском о признании предварительного договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Ассоциация лесопромышленников «Центр» (далее – ООО «Ассоциация лесопромышленников «Центр») от 07.08.2019 недействительной сделкой, взыскании 7 229 794 рублей 34 копеек, в том числе 6 500 000 рублей неосновательного обогащения и 729 794 рублей 34 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

От ответчика при рассмотрении дела судом первой инстанции поступило ходатайство о передаче дела в Сахалинский областной суд для направления его по подсудности в Южно-Сахалинский городской суд ввиду того, что рассматриваемый спор не является корпоративным и не подлежит рассмотрению арбитражным судом.

Определением Арбитражного суда Сахалинской области от 17.06.2022 дело № А59-1627/2022 передано в Сахалинский областной суд для его направления в суд общей юрисдикции, к подсудности которого оно отнесено законом.

Не согласившись с вынесенным определением, ФИО1 обратился в апелляционный суд с жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить, направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. В обоснование своей позиции апеллянт ссылается на нарушение и неправильное применение судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к следующему:

- на основании пункта 2 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), абзаца третьего пункта 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 46 «О применении АПК РФ при рассмотрении дел в суде первой инстанции» от 23.12.2021, настоящее дело подлежит рассмотрению арбитражным судом;

- ФИО1 является индивидуальным предпринимателем;

- судом неверно истолковано определение Верховного Суда Российской Федерации № 5-КГ18-94 от 22.05.2018;

- толкование предмета предварительного договора как заключение основанного договора недопустимо, поскольку договор содержит существенные условия основного договора, предметом которого является доля в уставном капитале общества;

- судом нарушено право истца на определение способа защиты своих нарушенных прав, ответчику в процессуальных правах представлены преференции, в обжалуемом определении содержится недостоверное указание на непредъявление истцом требования об обременении доли в уставном капитале ООО «Ассоциация лесопромышленников «Центр»;

- не учтена многолетняя арбитражная судебная практика, которая свидетельствует о надлежащем выборе истцом подсудности.

Неявка в судебное заседание представителей сторон с учетом их надлежащего извещения о времени и месте проведения судебного разбирательства не препятствовала апелляционному суду в рассмотрении апелляционной жалобы по существу применительно к части 3 статьи 156 АПК РФ.

Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266-271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм процессуального и материального права, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.

Согласно части 2 статьи 27 АПК РФ арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке (далее - индивидуальные предприниматели), а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя (далее - организации и граждане).

Согласно статье 28 АПК РФ Арбитражные суды рассматривают в порядке искового производства возникающие из гражданских правоотношений экономические споры и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, другими организациями и гражданами, за исключением дел, рассматриваемых Московским городским судом в соответствии с частью третьей статьи 26 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее – ГПК РФ).

Из смысла данных процессуальных норм следует, что определяющим моментом отнесения того или иного дела к подведомственности арбитражных судов является субъектный состав, а также предмет спора, экономический (имущественный) характер требования.

В силу пункта 2 части 6 статьи 27 АПК РФ дела по спорам, указанным в статье 225.1 названного кодекса, рассматриваются арбитражными судами независимо от субъектного состава участников.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 225.1 АПК РФ к подсудным арбитражному суду корпоративным спорам относятся споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Из приведенных правовых норм следует, что спор с участием гражданина будет относиться к корпоративному в случае, если предметом указанного спора является определение принадлежности долей в уставном капитале хозяйственного общества, установление их обременений, реализация либо ограничение вытекающих из таких прав полномочий участника хозяйственного общества по участию в управлении хозяйственным обществом и реализация иных прав и обязанностей участника хозяйственного общества, предусмотренных пунктами 1, 4 статьи 65.2, статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом, статьей 22 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что суды рассматривают и разрешают исковые дела с участием граждан, организаций, органов государственной власти, органов местного самоуправления о защите нарушенных или оспариваемых прав, свобод и законных интересов, по спорам, возникающим из гражданских, семейных, трудовых, жилищных, земельных, экологических и иных правоотношений (подпункт 1 части 1). Суды рассматривают и разрешают указанные дела, за исключением экономических споров и других дел, отнесенных федеральным конституционным законом и федеральным законом к ведению арбитражных судов (часть 3).

Таким образом, исковые дела с участием граждан подлежат рассмотрению судами общей юрисдикции, если иное не предусмотрено законом.

В определении от 22.05.2018 № 5-КГ18-94 Верховным Судом Российской Федерации изложен правовой подход, согласно которому спор, связанный с исполнением обязательств по предварительному договору купли-продажи долей, в рамках которого сторонами не заявляются требования о принадлежности долей в уставном капитале общества либо об установлении их обременений, не является корпоративным и подлежит рассмотрению судом общей юрисдикции.

Обращаясь за судебной защитой в арбитражный суд, ФИО1 просил признать предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Ассоциация лесопромышленников «Центр» от 07.08.2019 недействительной сделкой и взыскать с ответчика неосновательное обогащение и проценты за пользование чужими денежными средствами.

Предметом предварительного договора является обязательство сторон по поводу заключения будущего договора. Доводы апеллянта об обратном основаны на нервном толковании норм действующего законодательства.

Толкуя условия заключенного между сторонами предварительного договора о заключении в будущем договора купли-продажи доли в размере 51 % в уставном капитале ООО «Ассоциация лесопромышленников «Центр» по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходя из буквального значения содержащихся в нем слов и выражений, суд первой инстанции верно указал, что предметом оспариваемого истцом предварительного договора является обязательство заключения в будущем договора купли-продажи доли, а не принадлежность долей в обществе.

Предварительный договор не направлен на определение принадлежности доли в юридическом лице, а фактически определяет обязательство сторон о заключении в будущем такого договора.

При этом требований о принадлежности долей в уставном капитале ООО «Ассоциация лесопромышленников «Центр» либо об установлении их обременений истец не заявлял.

Вопреки позиции подателя жалобы, его обращение с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде запрета на совершение регистрационных действий в Едином государственном реестре юридических лиц с долей ФИО2 в уставном капитале ООО «Ассоциация лесопромышленников «Центр», в размере 51%, не свидетельствует о том, что названная доля (ее обременение) является предметом его исковых требований.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что настоящий спор не является корпоративным спором, отнесенным к подведомственности арбитражного суда в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 225.1 АПК РФ. Утверждение апеллянта об обратном со ссылкой на абзац третий пункта 4 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» основаны на неверном толковании содержащихся в нем разъяснений, ввиду чего подлежит отклонению.

Ссылки апеллянта на арбитражную судебную практику на правильность выводов арбитражного суда не влияют.

Таким образом, применительно к обстоятельствам данного дела, исходя из субъектного состава сторон, характера спорных правоотношений, предмета и оснований заявленных требований, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что рассмотрение настоящего спора относится к компетенции суда общей юрисдикции.

Выводы суда первой инстанции соответствуют правовой позиции Верховного Суда РФ, изложенной в определении от 22.05.2018 №№5-КГ18-94.

Апелляционный суд не принимает во внимание доводы апеллянта о том, что правовая позиция, отраженная в названном определении Верховного Суда РФ, не применима в рассматриваемом случае, поскольку указанные доводы основаны на неверном толковании подателем жалобы норм права и разъяснений Верховного Суда РФ.

В силу абзаца первого пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.08.1992 № 12/12 «О некоторых вопросах подведомственности дел судам и арбитражным судам» гражданские дела подлежат рассмотрению в суде, если хотя бы одной из сторон является гражданин, не имеющий статуса предпринимателя, либо в случае, когда гражданин имеет такой статус, но дело возникло не в связи с осуществлением им предпринимательской деятельности.

Исходя из изложенного, довод апеллянта о наличии у него статуса индивидуального предпринимателя при недоказанности того, что дело возникло в связи с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, не имеет правового значения.

Согласно части 4 статьи 3 АПК РФ судопроизводство в арбитражных судах осуществляется в соответствии с федеральными законами, действующими во время разрешения спора и рассмотрения дела, совершения отдельного процессуального действия или исполнения судебного акта.

Федеральным законом от 28.11.2018 № 451-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» в процессуальное законодательство внесен ряд изменений, направленных на унификацию сходных процессуальных норм, регулирующих вопросы рассмотрения дел в судах общей юрисдикции и в арбитражных судах, в том числе в части разграничения предметов ведения судов.

В соответствии с указанными изменениям формирование предметов ведения судов общей юрисдикции и арбитражных судов, объединенных конституционной компетенцией Верховного Суда Российской Федерации, должно производиться посредством института подсудности с использованием его отличительных особенностей, термин «подведомственность» исключен из положений АПК РФ и ГПК РФ, введено понятие «компетенция судов».

Определен порядок, в соответствии с которым арбитражный суд или суд общей юрисдикции, ошибочно возбудившие производство по делу, не отнесенному к их компетенции, направляют дело для рассмотрения в суд другой судебной подсистемы (часть 2.1 статьи 33 ГПК РФ, часть 4 статьи 39 АПК РФ).

Частью 4 статьи 39 АПК РФ предусмотрено, что если при рассмотрении дела в арбитражном суде выяснилось, что оно подлежит рассмотрению судом общей юрисдикции, арбитражный суд передает дело в верховный суд республики, краевой, областной суд, суд города федерального значения, суд автономной области или суд автономного округа того же субъекта Российской Федерации для направления его в суд общей юрисдикции, к подсудности которого оно отнесено законом.

На основании изложенного арбитражный суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что рассматриваемое дело подлежит рассмотрению судом общей юрисдикции, в связи с чем на основании части 4 статьи 39 АПК РФ передал его Сахалинский областной суд для направления в суд общей юрисдикции, к подсудности которого оно отнесено законом.

Доводы апелляционной жалобы изучены арбитражным апелляционным судом, однако, они подлежат отклонению, поскольку не опровергают законность и обоснованность обжалуемого определения и правильности выводов суда первой инстанции, а свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными арбитражным судом обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.

Иная оценка заявителем апелляционной жалобы установленных судом первой инстанции фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Оспариваемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Вопрос о распределении судебных расходов судом апелляционной инстанции не разрешается, поскольку апелляционная жалоба на определение о передаче дела по подсудности государственной пошлиной в соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового Кодекса Российской Федерации не облагается.

Руководствуясь статьями 258, 266-272 АПК РФ, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Сахалинской области от 17.06.2022 по делу №А59-1627/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья

Е.Н. Шалаганова