Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Сахалинской области в составе председательствующего Пустоваловой Т.П., судей Дудиной С.Ф., Саниной Л.С., при ведении протокола председательствующим, рассмотрев дело по апелляционной жалобе ФИО1 на решение суда от 29 июня 2007 года, принятое судьей Ефременко В.И., при участии

истец: не явился;

от ответчиков:

ОАО «Паллада Пасифик»: представитель не явился;

ОАО «ФИО2 С.Т.»: представитель не явился;

от третьего лица – ОАО «Центральный московский депозитарий»: представитель не явился;

У С Т А Н О В И Л:

19.07.2002 ФИО1 обратилась в Южно-Сахалинский городской суд к ОАО «Паллада – Пасифик» с иском об обязании внести запись в реестр акционеров.

Возбужденное на основании указанного иска дело № 2 - 6718 определением суда от 19.08.2002 передано по подведомственности в Арбитражный суд Сахалинской области, которое определением от 08.10.2002 принято к производству.

Исковые требования основаны на том, что ФИО1 является акционером ОАО «Паллада – Пасифик» и владеет 125 акциями общества. При учреждении в 1993 году АОЗТ «Паллада – Пасифик», правопреемником которого является ответчик, было выпущено 225 акций. В дальнейшем из этих 225 акций 125 были приобретены ФИО3 и в апреле 2000 года подарены истице. Держателем реестра являлось ОАО «Центральный Московский депозитарий» (далее – ОАО «ЦМД»). Истица обратилась в ОАО «Паллада – Пасифик» - держателю реестра акционеров – с заявлением о выдаче выписки из реестра акционеров, в чем ей было отказано, поскольку полученные им от предыдущего реестродержателя – ОАО «ЦМД» документы о правах ФИО1 относятся к ЗАО «Паллада – Пасифик», регистрация которого судом признана недействительной. Истица считает, что такой отказа неправомерен, поскольку единственной действующей эмиссией акций является эмиссия 1996 года, не имеет значение название организационного – правовой формы предприятия. В подтверждения права на 125 акций ФИО1 представила выписку из реестра акционеров ЗАО «Паллада – Пасифик», выданную ОАО «ЦМД».

В возражениях к отзыву на иск ФИО1 указала, что АОЗТ «Паллада – Пасифик» было преобразовано в ЗАО «Паллада – Пасифик», которое заключило договор на ведение реестра с ОАО «ЦМД». ОАО «ЦМД» внесло ФИО1 в реестр. Решением суда перерегистрация АОЗТ «Паллада – Пасифик» в ЗАО «Паллада – Пасифик» была признана недействительной, поэтому ЗАО «Паллада – Пасифик» возвратилось в предшествующую реорганизации правовую форму АОЗТ «Паллада – Пасифик», которое было преобразовано в ОАО «Паллада – Пасифик». ОАО «Паллада – Пасифик» получило от ОАО «ЦМД» реестр акционеров и систему ведения реестра. Истица полагает, что у нее не имеется необходимости обращаться к новому реестродержателю, поскольку последний обязан произвести регистрацию без такого обращения.

В отзыве на иск ОАО «Паллада – Пасифик» указало, что иск не признает, поскольку держателем реестра акционеров является ОАО «ФИО2 С.Т.». Истица не предоставила передаточного распоряжения, которое является единственным основанием для внесения записи в реестр акционеров. Все лица, у которых ФИО3 приобрел акции, значатся в реестре акционеров. ОАО «ЦМД» никогда не являлось реестродеражтелем ОАО «Паллада – Пасифик». В ОАО «ЦМД» велся реестр ЗАО «Паллада – Пасифик», незаконно учрежденного супругом истицы ФИО3, регистрация которого признана недействительной. Судебными актами установлено, что данные этого реестра не могут подтверждать права истицы на акции ОАО «Паллада – Пасифик».

К участию в деле исходя из иска в качестве третьего лица привлечено ОАО «ЦМД».

Определением суда от 31.10.2002 к участию в деле в качестве второго ответчика привлечено ОАО «ФИО2 С.Т.».

ОАО «ЦМД» и ОАО «ФИО2 С.Т.» отзывов на иск не представили.

Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 29.06.2007 в удовлетворении исковых требований отказано.

Отказывая в удовлетворении иска суд указал, что вступившим в законную силу решением суда по делу № А 59-2328/04-С25, имеющим преюдициальное значение, ФИО1 отказано в иске о признании ее акционером.

Не согласившись с решением суда ФИО1 обжаловала его в апелляционном порядке. В обоснование жалобы заявитель указала, что истица приобрела 125 акций первого выпуска и регистрация перехода права собственности была произведена ОАО «ЦМД». Реестр ОАО «ЦМД» был передан ОАО «Паллада Пасифик», из – за недобросовестных действий которого ФИО1 не оказалась в реестре акционеров. В решении суда не дана оценка данному факту.

Другие лица участвующие в деле, отзывов на жалобу не представили.

Исследовав материалы дела, суд не находит оснований для отмены решения суда.

В соответствии со ст. 45 ФЗ «Об акционерных обществах» (в редакции 2001 года) внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера или номинального держателя акций не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. Правовыми актами Российской Федерации может быть установлен более короткий срок внесения записи в реестр акционеров общества.

Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. В случае отказа от внесения записи в реестр акционеров общества держатель указанного реестра не позднее пяти дней с момента предъявления требования о внесении записи в реестр акционеров общества направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи.

Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества может быть обжалован в суд. По решению суда держатель реестра акционеров общества обязан внести в указанный реестр соответствующую запись.

Из приведенных норм следует, что право на обращение в суд у акционера или номинального держателя акций возникает в том случае, если он обращался к держателю реестра акционеров с требованием о внесении записи в реестр и получил отказ.

Материалами дела установлено, что 04.12.1992 года было зарегистрировано АОЗТ «Паллада – Пасифик», участниками которого являлись девять физических лиц. Размер уставного фонда общества составлял 225 000 рублей, который был разделен на 225 обыкновенных именных акций номиналом по 1000 рублей каждая (л.д. л.д. 41, 47, Т.1).

Согласно имеющемуся реестру акционеров АОЗТ «Паллада – Пасифик» акционерами по состоянию на 23.11.1995 являлись 56 физических и два юридических лица. В реестре акционером указан ФИО3 с 25 акциями (л.д. л.д. 77-84, Т.1).

17.02.2000 Администрацией г. Южно - Сахалинска зарегистрировано ОАО «Паллада – Пасифик», которое является правопреемником АОЗТ «Паллада – Пасифик» (л.д. л.д. 57-58, Т.1).

В реестре акционеров ОАО «Паллада – Пасифик» по состоянию на 23.06.2000 также значится 58 акционеров, среди которых указан ФИО3 с 25 акциями (л.д. л.д. 85-89, Т.1).

В соответствии с представленным договором от 01.10.2002 № 17/САХ ОАО «Паллада – Пасифик» поручило ведение реестра ОАО «ФИО2 С.Т.» Акция – Реестр» (л.д. л.д. 96-100, Т.1).

Истица не представила доказательств обращения к держателю реестра акционеров ОАО «Паллада – Пасифик» ОАО «ФИО2 С.Т.», что является основанием для отказа в иске.

Ссылки истицы на то, что, поскольку регистрация ЗАО «Паллада – Пасифик» была признана недействительной и ЗАО «Паллада – Пасифик» возвратилось в предшествующую организационно – правовую форму – АОЗТ «Паллада – Пасифик», преобразованное в ОАО «Паллада – Пасифик», то реестродержатель обязан внести ее в реестр акционеров без обращения, противоречат приведенным выше нормам права.

Кроме того, в обоснование рассматриваемого довода истица ссылается на реестр акционеров, который велся ОАО «ЦМД», указывая, что при признании регистрации ЗАО «Паллада – Пасифик» недействительной ОАО «ЦМД» передало все документы ОАО «Паллада – Пасифик».

Однако, судебными актами по делу № А 59 – 2328/04-С25 установлено, что реестр ОАО «ЦМД» не может подтверждать прав ФИО1 на акции, поскольку ОАО «ЦМД» вело реестр на основании недействительного договора.

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения жалобы не имеется.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При обращении с апелляционной жалобой ФИО1 уплачена государственная пошлина в сумме 50 рублей, в связи с чем с нее довзыскивается 950 рублей в доход федерального бюджета.

Руководствуясь ст. 266-271 АПК РФ,

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Сахалинской области по делу № А 59-3187/02-С3 от 29.06.2007 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с ФИО1, проживающей по адресу <...> рублей государственной пошлины в доход федерального бюджета по апелляционной инстанции.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано в Федеральный Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев через Арбитражный суд Сахалинской области.

Председательствующий Т.П. Пустовалова

Судьи С.Ф. Дудина

Л.С. Санина