Гражданский кодекс часть 1

о признании недействительными решений общего собрания участников общества от 14.04.2020, исключении записи из единого государственного реестра юридических лиц,

при участии:

от ответчика: ФИО5, по доверенности от 18.01.2021 сроком действия до 31.12.2021, диплом о высшем юридическом образовании ДВС 0425248, паспорт.

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Сахалинская бункеровочная компания» (далее – ответчик, ООО «Сахалинская бункеровочная компания», общество) о признании недействительными решений общего собрания участников общества о досрочном прекращении полномочий генерального директора ФИО1 и об избрании генеральным директором ФИО2, оформленных протоколом от 14.04.2020, а также об исключении из ЕГРЮЛ записи о внесении сведений об исполнительном органе ООО «Сахалинская бункеровочная компания» на основании протокола общего собрания участников от 14.04.2020 (с учетом уточнений, принятых судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту – АПК РФ)).

На основании статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ФИО3, ФИО4, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 1 по Сахалинской области.

Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 10.12.2020 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с вынесенным решением, истец обратился в Пятый арбитражный апелляционный суд с настоящей апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме. В обоснование жалобы апеллянт ссылается на нарушение порядка созыва и проведения спорного собрания, одновременное проведение очередного и внеочередного общих собраний участников общества, решения которых оформлены одним протоколом, считает неправомерным. Также полагает незаконным увольнение с занимаемой должности в связи с ненадлежащим исполнением трудовых обязанностей. Обращает внимание суда на допущенные нарушения в порядке нотариального удостоверения спорного протокола, а также опечатки, содержащиеся в тексте протокола.

Поступивший через канцелярию суда отзыв налогового органа на апелляционную жалобу истца приобщен коллегией в порядке статьи 262 АПК РФ к материалам дела, по тексту которого третьим лицом заявлено ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы по существу в отсутствие его представителя.

Указанное ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

В судебное заседание заявитель жалобы не прибыл. Ответчик по доводам жалобы возразил.

Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266-271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.

Из материалов дела следует, чтоООО «Сахалинская бункеровочная компания» зарегистрировано налоговым органом в качестве юридического лица при создании 04.12.2006 за основным государственным регистрационным номером <***>.

На момент обращения с рассматриваемым иском в суд участниками общества являлись ФИО2, ФИО3, ФИО4 с долей участия в уставном капитале в размере 1/3 каждый.

14.04.2020 состоялось общее собрание участников общества, оформленное протоколом от указанной даты, в котором приняли участие участники, владеющие в совокупности 100 % долей уставного капитала общества, с принятием по результатам собрания решений по следующим поставленным вопросам повестки дня:

1) определение порядка ведения общего собрания участников (избрание председателя и секретаря собрания);

2) установление способа удостоверения факта принятия решения и состава участников на очередном общем собрании участников общества в соответствии с пунктом 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ);

3) утверждение отчетности ведения финансово-хозяйственной деятельности общества за 2019 год;

4) о досрочном прекращении полномочий генерального директора общества ФИО1;

5)об избрании единоличного исполнительного органа – генерального директора.

Факт принятия решений и состав участников при их принятии нотариально удостоверен нотариусом Южно-Сахалинского нотариального округа ФИО6

На основании принятых общим собранием участников общества решений с 14.04.2020 прекращены полномочия генерального директора общества ФИО1, с указанной даты генеральным директором ООО «Сахалинская бункеровочная компания» назначен ФИО2, сведения о вступлении которого в должность включены в ЕГРЮЛ 24.04.2020.

Полагая, что решения собрания о досрочном прекращении полномочий генерального директора ФИО1 и об избрании генеральным директором ФИО2, оформленные протоколом от 14.04.2020, приняты с нарушением положений корпоративного законодательства и устава общества, ФИО1 обратился в суд с настоящим иском.

Согласно статье 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе споры об обжаловании решений органов управления юридического лица.

Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее - Закон об ООО) высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных названным Законом.

К нарушениям порядка принятия решения, в том числе могут быть отнесены нарушения, касающиеся созыва, подготовки, проведения собрания, осуществления процедуры голосования (подпункт 1 пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 181.1 ГК РФ решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В силу пункта 3 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 43 Закона об ООО решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований указанного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Таким образом, из содержания указанных норм права следует, что правом на оспаривание решений общего собрания участников ООО наделены только участники данного общества.

Между тем истец по настоящему делу, являющийся в период с 26.10.2018 по 14.04.2020 генеральным директором ООО «Сахалинская бункеровочная компания», не обладавший на дату проведения спорного общего собрания участников общества статусом участника указанного общества, правом на предъявление данного иска не обладает, следовательно, его право на защиту в рассматриваемом случае не нарушено.

Кроме того, рассмотрев требования ФИО1 по существу, судом первой инстанции оснований для признания оспариваемых решений недействительными по заявленным ненадлежащим истцом основаниям не установлено.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

Следовательно, оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта не имеется.

Расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Сахалинской области от 10.12.2020 по делу №А59-3190/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Сахалинской области в течение двух месяцев.

Председательствующий

Т.А. Аппакова

Судьи

Е.Н. Номоконова

И.С. Чижиков