Гражданский кодекс часть 1

о признании сделки по отчуждению 100% доли ООО «Набильская лесопромышленная компания» недействительной и применении последствий недействительности сделки,

при участии:

от истца: ФИО2, по доверенности от 26.05.2017 сроком действия на 3 года, паспорт;

от ответчика: ФИО3, по доверенности от 09.08.2017 сроком действия на 3 года, паспорт;

УСТАНОВИЛ:

ФИО4 (далее – истец, ФИО4) обратилась в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Лизинг-Т» (далее – ответчик, общество) в лице единственного участника общества ФИО1 (далее – ФИО1) о признании сделки по отчуждению 100% доли общества с ограниченной ответственностью «Набильская лесопромышленная компания» недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 26.07.2017 о принятии иска к производству к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Набильская лесопромышленная компания» (далее – ООО «Набильская лесопромышленная компания»).

С целью обеспечения указанного требования в случае его удовлетворения истец одновременно обратился в суд с ходатайством о принятии обеспечительных мер в виде запрета ФИО1 распоряжаться, в том числе отчуждать и обременять принадлежащую ей долю в размере 100% уставного капитала ООО «Набильская лесопромышленная компания», а также запрета межрайонной ИФНС России N 1 по г. Южно-Сахалинску Сахалинской области производить государственную регистрацию изменений, связанных с переходом права собственности и обременением в отношении принадлежащей ФИО1 доли в размере 100% уставного капитала ООО «Набильская лесопромышленная компания».

Определением Арбитражного суда Сахалинской области от 26.07.2017 с учетом определения об исправлении опечатки от 27.07.2017 ходатайство истца о принятии обеспечительных мер удовлетворено.

Не согласившись с вынесенным определением, ответчик обратился в апелляционный суд с жалобой, в которой просит обжалуемое определение о принятии обеспечительных мер отменить и принять новый судебный акт об отказе в обеспечении иска. Считает принятое определение незаконным и необоснованным. В обоснование жалобы указывает, что принятые обеспечительные меры нарушают баланс интересов сторон, поскольку права ФИО4 по оспариваемой сделке могут быть затронуты только в части 50 % пропорционально размеру ее доли. Отмечает, что, удовлетворяя заявление об обеспечении иска в рамках настоящего спора, суд предопределил выводы суда по делу №А59-2677/2017 по исковому заявлению ФИО4 к ООО «Лизинг-Т» о взыскании действительной стоимости доли. Считает, что стороны оспариваемой сделки действовали добросовестно, в этой связи доводы истца в обоснование заявления о принятии обеспечительных мер не отвечают критериям разумности и обоснованности.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика доводы, изложенные в жалобе, поддержал.

Представитель истца по доводам жалобы возразил согласно письменному отзыву на апелляционную жалобу.

Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266-272 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.

Из содержания искового заявления следует, что 25.04.2016 ФИО4 осуществила выход из общества с распределением имеющейся доли на общество в размере 50% доли участия в уставном капитале ООО «Лизинг-Т», в связи с чем между истцом и ответчиком был заключен договор о расчетах. Вторым участников общества являлась ФИО1 с размером доли 50% уставного капитала.

12.07.2016 ООО «Лизинг-Т» перечислило ФИО4 платежным поручением 6 325 500 рублей.

Полагая, что ответчик нарушил свои обязанности по выплате действительной стоимости доли истцу, ФИО4 в рамках дела № А59-2677/2017 обратилась в арбитражный суд с исковыми требованиями о взыскании недополученной стоимости доли, поскольку при ее расчете не было включено имущество ООО «Набильская Лесопромышленная Компания», единственным учредителем которой являлось ООО «Лизинг-Т». В дальнейшем ей стало известно, что по решению ФИО1 как единственного участника ООО «Лизинг-Т» последним были переданы права на ООО «Набильская Лесопромышленная Компания» в пользу ФИО1, тем самым данное имущество выведено из собственности ООО «Лизинг-Т».

Ссылаясь на положения статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), на основании которых вышеуказанную сделку следует признать недействительной, ФИО4 обратилась в суд с рассматриваемым иском.

Исходя из предмета настоящего спора, по смыслу положений статьи 225.1 АПК РФ он является корпоративным.

В соответствии с частью 1 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 этого Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 АПК РФ, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Согласно пункту 2 части 3 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть, в частности запрещение ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов.

Обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 АПК РФ, с особенностями, установленными статьей 225.6 АПК РФ (часть 2 данной статьи Кодекса).

На основании статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять обеспечительные меры, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В соответствии с пунктом 5 части 2 статьи 92 АПК РФ заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.

Как разъяснено в пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - Постановление N 55), при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 10 Постановления N 55, арбитражному суду следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

В определении о применении обеспечительных мер либо об отказе в их применении арбитражный суд должен дать оценку обоснованности доводов заявителя о необходимости принятия обеспечительных мер. При оценке доводов заявителя в обоснование заявления о принятии обеспечительных мер следует иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Кроме того, рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными пунктом 2 статьи 90 АПК РФ.

Таким образом, обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, непосредственно быть связанными с предметом спора и соразмерными заявленным требованиям. Меры должны быть необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта.

Обосновывая необходимость принятия обеспечительных мер, истец указал на затруднительность исполнения судебного акта по настоящему делу в случае удовлетворения иска, ввиду возможного отчуждения ответчиком доли ООО «Набильская Лесопромышленная Компания» третьим лицам.

Судом первой инстанции правильно установлено, что обеспечительные меры, о которых просит истец, являются обоснованными и подлежащими удовлетворению, поскольку они напрямую связаны с предметом спора, при этом суд также учел, что принятие обеспечительных мер не приведет к фактической невозможности осуществления ответчиком своей деятельности, следовательно, испрашиваемые истцом обеспечительные меры направлены на обеспечение имущественных интересов заявителя, а также корпоративных прав истца, способствуют сохранению существующего положения сторон.

На время рассмотрения корпоративного спора заявленные обеспечительные меры обеспечивают баланс интересов сторон, исключая необходимость вступления заявителя в дальнейшем в иные судебные разбирательства.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно посчитал доводы истца обоснованными, а заявление о принятии обеспечительных мер подлежащим удовлетворению.

Довод апеллянта о нарушении баланса интересов сторон принятыми обеспечительными мерами, их несоразмерности необоснован с учетом недоказанности обществом возможности удовлетворения имущественных притязаний бывшего участника общества за счет иных имеющихся активов, а согласно пояснений представителя истца, данных в заседании суда апелляционной инстанции, отчужденная по спорной сделке доля общества в уставном капитале третьего лица являлась основным весомым и дорогостоящим активом общества.

Ссылка заявителя жалобы на недоказанность истцом недобросовестного поведения сторон оспариваемой сделки несостоятельна, так как это обстоятельство будет исследоваться при рассмотрении настоящего спора по существу. В то же время представитель ответчика в заседании суда апелляционной инстанции на вопрос суда пояснил, что не исключает возможности отчуждения ФИО1 спорной доли при отмене обеспечения иска.

Также подлежит отклонению и довод общества о том, что обжалуемым актом суд предопределил выводы суда по делу № А59-2677/2017. Определение о принятии обеспечительных мер от 26.07.2017 соответствующих указываемому заявителем выводов не содержит.

Учитывая изложенное, доводы апелляционной жалобы не нашли своего подтверждения при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции.

Следовательно, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 258, 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Сахалинской области от 26.07.2017 по делу №А59-3292/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Сахалинской области в течение одного месяца.

Председательствующий

Т.А. Аппакова

Судьи

Д.А. Глебов

С.М.Синицына