Гражданский кодекс часть 1

Общество с ограниченной ответственностью «Миллениум» (далее по тексту – истец, ООО «Миллениум») обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Импульс» (далее по тексту – ответчик, ООО «Импульс») о взыскании задолженности по договору поставки готовой продукции лососевых пород от 05.05.2012 в размере 441.203 рубля на основании договора цессии от 21.05.2017. Одновременно истцом заявлено ходатайство о взыскании с ответчика судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 30.000 рублей.

В соответствии с правилами главы 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ) и с учетом разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенных в Постановлении от 18.04.2017 №10 «О некоторых вопросах применения судами положений Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об упрощенном производстве», определением суда от 04.09.2017 исковое заявление принято к производству в порядке упрощенного производства.

Определением арбитражного суда от 25.10.2017 в связи с наличием оснований, предусмотренных частью 5 статьи 227 АПК РФ, дело назначено к рассмотрению по общим правилам искового производства. Этим же определением суда в порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «ФишКо» (далее по тексту – третье лицо, ООО «ФишКо»).

В ходе рассмотрения дела истец заявил об уточнении заявленных требований, просил:

- расторгнуть договор поставки готовой продукции лососевых пород от 05.05.2012;

- взыскать с ответчика в пользу истца 2.500.000 рублей неосновательного обогащения.

Уточнение требований в части взыскания с ответчика 2.500.000 рублей неосновательного обогащения принято судом первой инстанции к рассмотрению в порядке статьи 49 АПК РФ. В принятии уточненных требований о расторжении договора поставки отказано, поскольку расторжение договора является новым требованием, истцом не соблюден претензионный порядок, предусмотренный законом для расторжения договора и, кроме того, договором цессии (уступки прав требования) от 21.05.2017 не предусмотрено право требования цессионария о расторжении договора поставки.

Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 22.02.2018 в удовлетворении уточненных исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, ООО «Миллениум» обратилось в Пятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

В апелляционной жалобе ее податель, выражая несогласие с выводом суда первой инстанции о том, что по договору цессии от 21.05.2017 цедентом (ООО «ООО «ФишКо») произведена уступка цессионарию (ООО «Миллениум») несуществующего права, отмечает, что в рамках сделки по поставке продукции у общества имеются документы, подтверждающие оплату продукции поставщику в размере 2.500.000 рублей, тогда как документы, подтверждающие поставку рыбопродукции, у общества отсутствуют. По мнению общества, срок исковой давности не пропущен, так как обязательства ответчиком не выполнены, в связи с чем срок исковой давности начинает течь с даты выставления требования покупателем об их исполнении. В связи с этим заявитель жалобы считает ошибочным применение судом срока исковой давности с привязкой его к дате перечисления денежных средств.

ООО «ФишКо», надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителя в судебное заседание не обеспечило, в связи с чем судебная коллегия на основании статей 156, 266 АПК РФ рассмотрела апелляционную жалобу в отсутствие третьего лица по имеющимся в материалах дела документам.

В судебном заседании представитель ООО «Миллениум» доводы апелляционной жалобы поддержала в полном объеме, дала аналогичные пояснения.

ООО «Импульс» в представленном в материалы дела отзыве, поддержанном представителем в судебном заседании, с доводами апелляционной жалобы не согласилось, считает, что судом первой инстанции выяснены все обстоятельства дела и им дана надлежащая оценка, в связи с чем решение отмене или изменению не подлежит.

Из материалов дела судебной коллегией установлено следующее:

05.05.2012 между ООО «Импульс» (поставщик) и ООО «ФишКо» (покупатель) заключен договор поставки готовой продукции лососевых пород, по условиям пункта 1.1 которого поставщик продает готовую продукцию лососевых пород по рыночной цене, сложившейся в период промысла на день выставления счет-фактуры, на сумму 2.500.000 рублей, а покупатель обязуется принять и оплатить ее на условиях, установленных настоящим договором.

Согласно пункту 2.1 договора поставки цена, ассортимент и количество передаваемого товара, оговаривается в дополнительном соглашении к договору.

Оплата товара по договору производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца согласно выставленных счетов, счетов-фактур и товарно-транспортных накладных. Покупатель обязуется внести сумму в размере 2.500.000 рублей на счет продавца в срок до 31.05.2012 (пункты 2.4 и 2.5 договора).

Пунктом 5.1 договора предусмотрено, что договор вступает в силу с момента его подписания и действует до полного исполнения обязательств сторонами.

Платежными поручениями №262 от 29.05.2012 на сумму 2.000.000 рублей и №261 от 25.05.2012 на сумму 500.000 рублей ООО «РКХ «Сахалин» перечислил денежные средства за ООО «ФишКо» согласно договору займа от 25.04.2012 №25/04-12 на счет ООО «Импульс».

Однако, как первоначально указывал истец по тексту своего заявления, поставщик принятые по договору обязательства исполнил не в полном объеме, поскольку поставил в адрес покупателя рыбопродукцию только на сумму 2.058.797 рублей. Оставшаяся сумма в размере 441.203 рубля осталась неотработанна ответчиком, в подтверждение чего истец представил подписанный сторонами акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2013.

21.05.2017 между ООО «ФишКо» (цедент) и ООО «Миллениум» (цессионарий) заключен договор цессии (уступки прав требования), по условиям пункта 1.1 которого цедент передает цессионарию, а цессионарий принимает у цедента права требования к ООО «Импульс» денежной суммы по договору поставки готовой продукции лососевых пород от 05.05.2012. Размер уступаемого права составляет 441.203 рубля.

Согласно пункту 1.2 договора цессии долг по договору поставки подтверждается актом сверки взаимных расчетов между ООО «ФишКо» и ООО «Импульс» по состоянию на 31.12.2013.

Указанное в пункте 1.1 право требования переходит к цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, включая права, обеспечивающие исполнение обязательств, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (пункт 3.2 договора цессии).

Пунктом 3.3 договора предусмотрено, что цедент обязан передать цессионарию все документы, удостоверяющие право требования и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления цессионарием своих прав по договору.

05.07.2017 ООО «Миллениум» направило в адрес ответчика претензию от 04.07.2017 исх. №1 с требованием вернуть денежные средства в сумме 441.203 рубля посредством перечисления на расчетный счет истца или поставить рыбопродукцию на данную сумму.

Оставление ответчиком указанной претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

В ходе рассмотрении настоящего дела в суде, истец уточнил исковые требования, просил взыскать с ответчика 2.500.000 рублей неосновательного обогащения, ссылаясь на заключенное 01.12.2017 между ООО «ФишКо» и ООО «Миллениум» дополнительное соглашение к договору цессии от 21.05.2017, по условиям которого цедент передает цессионарию, а цессионарий принимает у цедента права требования к ООО «Импульс» денежной суммы по договору поставки готовой продукции лососевых пород от 05.05.2012; размер уступаемого права составляет 2.500.000 рублей.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции руководствовался выводом о том, что по договору цессии произведена уступка несуществующего права, в связи с чем признал данную сделку, а также дополнительное соглашение от 01.12.2017 к договору цессии, недействительными. Кроме того, суд посчитал, что требование о взыскании неосновательного обогащения заявлено истцом с пропуском срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и письменного отзыва на нее, заслушав в судебном заседании пояснения сторон, проверив в порядке, предусмотренном статьями 268, 270 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам:

По настоящему спору истцом заявлено требование о взыскании с ответчика неосновательного обогащения, которое определено в размере произведенной оплаты товара (готовая продукция лососевых пород) по договору поставки от 05.05.2012, заключенного между ООО «Импульс» (поставщик) и ООО «ФишКо» (покупатель).

Исходя из принципов обязательственного права любое лицо, уплатившее цену (часть цены) товаров (работ, услуг), вправе требовать возврата уплаченного, если оно не получило встречного удовлетворения по договору, а также требовать возмещения убытков, если иное не установлено законом или договором.

Согласно пункту 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ) стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

Таким образом, возврат уплаченных покупателем (ООО «ФишКо») денежных средств возможен при расторжении спорного договора поставки от 05.05.2012.

Статьей 450 ГК РФ установлены основания изменения и расторжения договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другими законами или договором.

В пункте 2 статьи 450.1 ГК РФ установлено право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается договором, в таком случае договор считается расторгнутым или измененным.

При этом по смыслу пункта 3 статьи 425 ГК РФ договор, в котором отсутствует условие о том, что окончание срока его действия влечет прекращение обязательства сторон по договору, признается действующим до окончания его исполнения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

По условиям пунктом 4.1 и 5.1 договора поставки готовой продукции лососевых пород от 05.05.2012 все изменения и дополнения к договору действительны при условии, если они совершены в письменной форме и подписаны сторонами. Договор вступает в силу с момента его подписания и действует до полного исполнения обязательств сторонами.

Согласно пункту 1 статьи 452 ГК РФ соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное.

Как следует из материалов дела, спорный договор поставки от 05.05.2012 заключен сторонами в письменной форме. Таким образом, и соглашение о расторжении спорного договора в соответствии с пунктом 1 статьи 452 ГК РФ и пунктом 4.1 договора должно быть в письменной форме направлено ответчику.

Договор считается расторгнутым с момента, когда сторона, наделенная в силу закона правом на односторонний отказ от договора, доведет свое решение в надлежащей форме до контрагента по договору. Волеизъявление на отказ от договора должно быть четко и ясно выражено.

Между тем, в рассматриваемом случае истцом не представлено доказательств того, что ООО «ФишКо», являясь покупателем товара по договору поставки от 05.05.2012, направляло ответчику соглашение о расторжении договора.

При этом денежные средства в размере 2.500.000 рублей перечислены покупателем поставщику в счет оплаты за подлежащий поставке товар по договору поставки от 05.05.2012, реквизиты которого указаны в назначении платежных поручений от 29.05.2012 №262, от 25.05.2012 №261, следовательно, на момент перечисления денежных средств у покупателя не имелось сомнений в том, что его правоотношения с ответчиком урегулированы заключенным договором.

Учитывая, что доказательств расторжения договора поставки от 05.05.2012 по соглашению сторон либо по решению суда, в силу одностороннего отказа, прекращения обязательств сторон в соответствии со статьей 425 ГК РФ истцом не представлено, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что обязательства сторон по нему не прекращены, поскольку отношения являются длящимися, а сам договор является действующим и действует до полного исполнения обязательств сторонами.

В связи с этим, обязанность по предоставлению встречного исполнения на стороне ответчика в виде поставки покупателю рыбопродукции не утрачена.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 данного Кодекса.

Согласно пункту 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 №49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении» при расторжении договора сторона не лишена права истребовать ранее исполненное, если другая сторона неосновательно обогатилась.

Таким образом, в силу приведенных норм возврат неотработанной оплаты, полученной ООО «Импульс» по договору поставки от покупателя, возможен только при условии, что данный договор расторгнут или покупатель в установленном порядке отказался от его исполнения. При наличии оснований для возврата таких денежных средств суд должен установить, в каком объеме исполнены обязательства по договору.

Поскольку для взыскания неосновательного обогащения требуется установление факта отсутствия между сторонами договорных обязательств, при наличии действующего договора покупатель (ООО «ФишКо») вправе требовать от ответчика исполнения обязательств по договору, однако правовых оснований для применения к спорным правоотношениям положений о неосновательном обогащении и взыскания уплаченных денежных средств не имеется.

При таких обстоятельствах, с учетом положений части 4 статьи 453 ГК РФ и пункта 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 №49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении», основания для удовлетворения требований о взыскании 2.500.000 рублей неосновательного обогащения отсутствуют.

Учитывая, что данные требования заявлены ООО «Миллениум», которое не является стороной по договору поставки, апелляционный суд приходит к выводу об избрании истцом ненадлежащего способа защиты своего права (статья 4 АПК РФ), что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Делая данный вывод, коллегия учитывает, что 21.05.2017 между ООО «ФишКо» (цедент) и ООО «Миллениум» (цессионарий) заключен договор цессии (уступки права требования), по условиям которого (с учетом дополнительного соглашения от 01.12.2017 цедент передает цессионарию, а цессионарий принимает у цедента права требования к ООО «Импульс» денежной суммы по договору поставки готовой продукции лососевых пород от 05.05.2012; размер уступаемого права составляет 2.500.000 рублей.

Основания и порядок перехода прав кредитора в обязательстве определены статьей 382 ГК РФ, из которой следует, что принадлежащее кредитору право (требование) может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Таким образом, новый кредитор при заявлении требования по уступленному праву должен доказать наличие и объем переданных ему прав, на основании переданных ему первоначальным кредитором документов.

В данном случае ООО «Миллениум» не представлено достаточных доказательств, подтверждающих основания возникновения права требования к ООО «Импульс» и размер задолженности последнего по спорному договору поставки.

В частности, представленные в материалы дела платежные поручения от 29.05.2012 №262, от 25.05.2012 №261 свидетельствуют лишь о факте исполнения покупателем (ООО «ФишКо») обязательства по оплате подлежащей поставке продукции; в отношении акта сверки взаимных расчетов между ООО «ФишКо» и ООО «Импульс» по состоянию на 31.12.2013, согласно которому у последнего имеется задолженность перед покупателем, со стороны ответчика по спору было заявлено в порядке статьи 161 АПК РФ о фальсификации, и поскольку истец ходатайствовал об исключении акта сверки из дела, данный документ исключен арбитражным судом из числа доказательств; претензия с требованием вернуть денежные средства в сумме 441.203 рубля посредством перечисления на расчетный счет истца или поставить рыбопродукцию на данную сумму также не подтверждает наличие у ответчика какой-либо задолженности перед покупателем по договору поставки, поскольку направлена в адрес ответчика ООО «Миллениум», то есть лицом, которое не является стороной по договору поставки.

Таким образом, апелляционный суд приходит к выводу о том, что кредитором не представлены достоверные доказательства, безусловно свидетельствующие о существовании приобретенного права требования по договору поставки, то есть о наличии у должника реальной задолженности перед покупателем на сумму 2.500.000 рублей, учитывая, что ответчик не утратил право исполнить свое обязательство по поставке покупателю продукции в рамках действующего договора поставки от 05.05.2012.

Иные доводы апелляционной жалобы, в том числе об ошибочном применении судом срока исковой давности, подлежат отклонению как не имеющие правового значения с учетом правовой квалификации, изложенной в настоящем постановлении.

При таких обстоятельствах, принятое арбитражным судом первой инстанции решение подлежит оставлению без изменения за иной мотивировочной частью, что не противоречит разъяснениям, изложенным в абзаце 2 пункт 35 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 №36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции».

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в любом случае на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Соответственно, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по госпошлине по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Сахалинской области от 22.02.2018 по делу №А59-4081/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Сахалинской области в течение двух месяцев.

Председательствующий

С.В. Гуцалюк

Судьи

Н.Н. Анисимова

А.В. Гончарова