Гражданский кодекс часть 1

от истца (в режиме веб-конференции): представитель ФИО1 по доверенности от 08.09.2022 сроком действия на 5 лет, диплом о высшем юридическом образовании № 6116.0162, паспорт;

в отсутствие представителя ответчика;

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «РУСКОМ-Агро» (далее – ООО «РУСКОМ – Агро») обратилось в Арбитражный суд Сахалинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Кондор-Транс» (далее – ООО «Кондор – Транс») о взыскании 250 000 рублей штрафа за недобросовестные действия на основании пунктов 6 и 6.1 Соглашения о порядке ведения переговоров от 05.05.2022, а также 210 000 рублей убытков, понесенных вследствие прекращения переговоров о заключении договора купли – продажи воздушного судна.

Решением суда от 10.03.2023 в удовлетворении требований отказано, с чем истец не согласился, обжаловав судебный акт в апелляционном порядке.

В обоснование доводов жалобы апеллянт указал на нарушение ответчиком условий заключенного между сторонами соглашения о порядке ведения переговоров от 05.05.2022, ООО «Кондор – Транс», влекущее обязанность ответчика возместить понесенные истцом убытки и уплатить предусмотренный соглашением штраф. Заявитель жалобы считал поведение ответчика недобросовестным, полагал, что обществу «РУСКОМ – Агро» не была предоставлена полная и достоверная информация о существенных для продавца условиях договора (трудоустройстве работника ООО «Кондор – Транс» - пилота воздушного судна) и ведении им переговоров с иным контрагентом, а также несвоевременно сообщено о прекращении ведения переговоров, что ввело истца, уверенного в положительном исходе переговоров, в заблуждение относительно намерения ответчика заключать договор купли-продажи.

В представленном письменном отзыве и дополнительных пояснениях, приобщенных к материалам дела в порядке статей 262 и 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), ООО «Кондор-Транс» возражало против доводов апеллянта, настаивая на законности оспариваемого решения и отрицая недобросовестность своих действий в рамках ведения переговоров с истцом.

Позиция истца была поддержана его представителем в состоявшихся заседаниях суда апелляционной инстанции. Неявка в судебные заседания извещенного надлежащим образом о времени и месте их проведения представителя ответчика не препятствовала коллегии рассмотреть апелляционную жалобу в его отсутствие в соответствии со статей 156 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, проверив в порядке, предусмотренном статьями 266, 268, 271 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, проанализировав доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, письменном отзыве и дополнительных пояснениях, судебная коллегия считает, что решение суда первой инстанции не подлежит отмене или изменению по следующим основаниям.

Как установлено судом, 05.05.2022 между ООО «РУСКОМ-Агро» (Лизингополучатель) и ООО «Кондор - Транс» (Продавец) было заключено соглашение о порядке ведения переговоров (далее - Соглашение).

В соответствии с пунктом 1 Соглашения Стороны определили порядок ведения переговоров по поводу заключения в дальнейшем Договора купли-продажи воздушного судна (далее по тексту - Вертолет) Eurocopter ЕС130 Т2 б/н RA-07325, серийный номер 8488 (далее по тексту - Договор) для целей передачи вертолета в финансовую аренду (лизинг) Лизингополучателю. Договор будет заключаться между Продавцом ООО «Кондор-Транс», Покупателем – АО «Сбербанк Лизинг» и Лизингополучателем – ООО «РУСКОМ – Агро».

Согласно абзацу второму 2 пункта 6 Соглашения Продавец, в случае уличения его в недобросовестном ведении переговоров, в срыве переговоров без уважительных причин и/или виновного в том, что Договор не состоялся, обязан по требованию Лизингополучателя уплатить ему штраф в размере 250 000 рублей.

Пунктом 6.1 Соглашения Стороны определили, что недобросовестными действиями при проведении переговоров предполагаются:

- предоставление Стороне неполной или недостоверной информации, в том числе умолчание об обстоятельствах, которые в силу характера Контракта должны быть доведены до сведения другой Стороны;

- внезапное и неоправданное прекращение переговоров о заключении Контракта при таких обстоятельствах, при которых другая Сторона переговоров не могла разумно этого ожидать;

- не обоснованное законными причинами затягивание переговоров дольше согласованных настоящим Соглашением сроков.

Письмом от 14.06.2022 ответчик сообщил о прекращении переговоров в связи с использованием третьим лицом права опциона.

Претензией от 23.06.2022 исх. № 415/Агро2022 ООО «РУСКОМ-Агро» потребовало от ООО «Кондор - Транс» уплатить штраф в соответствии с пунктами 6 и 6.1 Соглашения, а также возместить 210 000 рублей убытков, понесённых в связи с проведением оценки вертолета.

Оставление указанной претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения ООО «РУСКОМ-Агро» в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции обоснованно учел положения статьи 434.1 Гражданского кодекс Российской Федерации (далее – ГК РФ), устанавливающей, что если иное не предусмотрено законом или договором, граждане и юридические лица свободны в проведении переговоров о заключении договора, самостоятельно несут расходы, связанные с их проведением, и не отвечают за то, что соглашение не достигнуто.

В силу принципа свободы договора, по общему правилу, стороны самостоятельно несут риск того, что переговоры не окончатся заключением договора, то есть ни одна из сторон не вправе требовать от другой стороны возмещения понесенных в процессе переговоров расходов в случае их безрезультатности.

При вступлении в переговоры о заключении договора, в ходе их проведения и по их завершении стороны обязаны действовать добросовестно, в частности не допускать вступление в переговоры о заключении договора или их продолжение при заведомом отсутствии намерения достичь соглашения с другой стороной.

Недобросовестными действиями при проведении переговоров предполагаются: 1) предоставление стороне неполной или недостоверной информации, в том числе умолчание об обстоятельствах, которые в силу характера договора должны быть доведены до сведения другой стороны; 2) внезапное и неоправданное прекращение переговоров о заключении договора при таких обстоятельствах, при которых другая сторона переговоров не могла разумно этого ожидать.

Сторона, которая ведет или прерывает переговоры о заключении договора недобросовестно, обязана возместить другой стороне причиненные этим убытки.

Убытками, подлежащими возмещению недобросовестной стороной, признаются расходы, понесенные другой стороной в связи с ведением переговоров о заключении договора, а также в связи с утратой возможности заключить договор с третьим лицом.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 19 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление Пленума ВС РФ № 7), предполагается, что каждая из сторон переговоров действует добросовестно и само по себе прекращение переговоров без указания мотивов отказа не свидетельствует о недобросовестности соответствующей стороны. На истце лежит бремя доказывания того, что, вступая в переговоры, ответчик действовал недобросовестно с целью причинения вреда истцу. При этом правило пункта 2 статьи 1064 Кодекса о переложении бремени доказывания отсутствия вины на причинителя вреда не применяется.

Вместе с тем недобросовестность действий ответчика предполагается, если имеются обстоятельства, предусмотренные подпунктами 1 и 2 пункта 2 статьи 434.1 ГК РФ. В этих случаях ответчик должен доказать добросовестность своих действий.

Согласно статье 12 ГК РФ одним из способов защиты гражданских прав является возмещение убытков.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Как следует из разъяснений пункта 5 Постановления Пленума ВС РФ № 7, по смыслу статьи 15 и статьи 393 ГК РФ, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 ГК РФ).

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 12 Постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснил, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Таким образом, для взыскания суммы убытков истец должен доказать противоправность поведения ответчика: незаконность действий (бездействия), наличие и размер причиненного вреда, вину ответчика, а также наличие прямой причинной связи между противоправностью поведения ответчика и причиненным истцу вредом. При этом ответственность ответчика наступает при доказанности всех перечисленных обстоятельств в совокупности.

На случай неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, законом или договором может быть предусмотрена обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму (неустойку), размер которой может быть установлен в твердой сумме - штраф или в виде периодически начисляемого платежа - пени (пункт 1 статьи 330 ГК РФ) (пункт 60 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств").

Заявленный ко взысканию со ссылкой на п.6 и п.6.1 Соглашения штраф в размере 250000рублей является мерой гражданско-правовой ответственности, предусмотренной соглашением сторон, для возникновения которой необходимо установить наличие условий, предусмотренных пунктом 6 Соглашения.

Из искового заявления и апелляционной жалобы следует, что истец связывает незаконность действий ответчика с его недобросовестным поведением при ведении переговоров, выразившемся в умолчании о наличии иного потенциального покупателя вертолета – акционерного общества «Терминал Астафьева», внезапном прекращении переговоров и несвоевременном уведомлении ООО «РУСКОМ-Агро» о невозможности заключить договор купли-продажи.

По мнению апеллянта, ведение спорных переговоров между сторонами поддерживало у истца ложные представления о готовности ООО «РУСКОМ-Агро» в будущем заключить договор, тогда как фактически вертолет был отчужден в пользу третьего лица АО «Терминал Астафьева» по договору купли - продажи № 0669/22/ДЛ/ДКП01 от 08.06.2022.

При этом со ссылкой на представленную в материалы дела переписку сторон истец указал, что ООО «Кондор – Транс» не предлагало ООО «РУСКОМ – Агро» рассмотреть условия договора, аналогичные достигнутым между ответчиком и третьим лицом (в частности, касающихся трудоустройства пилота ответчика).

Между тем, согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2020 № 305-ЭС19-19395 по делу № А40-98757/2018 и нашедшей отражение в пункте 30 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 10.06.2020), сами по себе факты того, что сторона вышла из переговоров без объяснения причин либо на поздней стадии переговоров не свидетельствуют о неоправданном прекращении переговоров и недобросовестности ее действий. Гражданское законодательство не ставит наступление преддоговорной ответственности в зависимость от стадии переговоров. Как не является безусловным основанием ответственности тот факт, что лицо прервало переговоры на их поздней стадии, так и не является необходимым условием такой ответственности, чтобы стороны уже достигли согласия по всем условиями будущего договора.

Также не могут быть признаны неоправданными и, как следствие, недобросовестными действия, когда лицо ведет переговоры одновременно с несколькими контрагентами. Сами по себе переговоры лица с несколькими контрагентами и выбор одного из них не могут служить основанием для возмещения им убытков контрагента, с которым договор заключен не был.

При этом не является недобросовестным умолчание о параллельных переговорах, а также отсутствие предложения заключить сделку на условиях, предложенных другим контрагентом. Однако в случае, когда стороны переговоров заключили соглашение о порядке ведения переговоров, в котором предусмотрели условие об эксклюзивности переговоров только с одним контрагентом, и впоследствии вторая сторона нарушила его либо допустила обман контрагента на его вопрос о переговорах с другими контрагентами, такие действия являются недобросовестными. В таких случаях лицо, нарушившее соответствующее условие или обманувшее своего контрагента, обязано возместить причиненные ему убытки.

Вместе с тем, в данном случае заключенное между сторонами соглашение от 05.05.2022 не содержит условия об эксклюзивности переговоров, в связи с чем оснований для вывода о неправомерности поведения ответчика, принявшего по итогам переговоров с иным лицом решение заключить с ним договор (в том числе, на условиях, отличных от предложенных истцу), у суда не имелось.

Кроме того, с учетом документальной необоснованности суд апелляционной инстанции не может согласиться с доводами апеллянта о том, что при вступлении в переговоры о заключении договора и в ходе их проведения ответчик заведомо не имел намерения достичь соглашения о продаже воздушного судна.

В пользу данного суждения коллегии свидетельствует, в частности, содержание представленной в материалы дела переписки сторон, из которой усматривается оперативное предоставление ответчиком истцу всей необходимой ему для оформления договора лизинга информации и документации.

Как указано в пункте 30 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 10.06.2020), лицо обязано возместить убытки своему контрагенту ввиду недобросовестного ведения переговоров, в частности в случае, когда оно своевременно не сообщило контрагенту об обстоятельствах, препятствующих заключению договора, в том числе о своем окончательном намерении заключить договор с другим контрагентом, создавая или поддерживая при этом у первоначального контрагента ложные представления о своей готовности в будущем заключить договор.

В такой ситуации подлежит установлению, когда готовность лица заключить договор стала носить притворный характер и, если контрагент не был сразу же уведомлен о прекращении намерения заключить договор, стало ли это причиной его дополнительных расходов, которые он не понес бы в случае своевременного уведомления.

Вместе с тем, недоказанность притворного характера готовности ответчика заключить договор в совокупности с непредставлением документального подтверждения несения истцом дополнительных расходов позволяет апелляционному суду, следуя приведенному Верховным Судом Российской Федерации правовому подходу, отклонить ссылку заявителя жалобы на его несвоевременное уведомление о прекращении переговоров (14.06.2022 при заключении договора с третьим лицом уже 08.06.2022).

Коллегия отмечает, что заявленная истцом в качестве понесенных расходов сумма оплаты проведенной оценки объекта купли-продажи в размере 210 000 рублей обусловлена исполнением требований АО «Сбербанк Лизинг» к сделке по финансированию техники, бывшей в употреблении, а не условиями продавца вертолета. О существовании данных требований свидетельствует содержание письма Сибирского регионального филиала АО «Сбербанк Лизинг» от 24.01.2023.

Как обоснованно указано судом первой инстанции, намерение приобрести воздушное судно в лизинг выражено истцом в адресованном ответчику письме № 255/Агро2022 от 28.04.2022 до заключения с ответчиком соглашения о порядке ведения переговоров от 05.05.2022. Кроме того, частичная оплата услуг по оценке в размере 105 000 рублей (50%) была произведена 29.04.2022, то есть также до заключения договора о ведении переговоров, вторая часть - 03.06.2022 (до прекращения переговоров и в целях оплаты оказанных услуг согласно акту № 96 от 26.05.2022). Иных расходов истец не понес.

Таким образом, необходимая и достаточная совокупность условий для применения заявленных мер гражданского-правовой ответственности не установлена.

Принимая во внимание изложенное, апелляционный суд поддерживает выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Вопреки доводам апелляционной жалобы судом первой инстанции материалы дела исследованы полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Оснований для иной оценки у суда апелляционной инстанции не имеется.

Выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на её заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 АПК РФ, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Сахалинской области от 10.03.2023 по делу № А59-5102/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Сахалинской области в течение двух месяцев.

Председательствующий

Е.А. Грызыхина

Судьи

Д.А. Глебов

С.Б. Култышев