Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Сахалинской области с исковым заявлением к ФИО2 о взыскании 1 518 000 рублей убытков в пользу общества с ограниченной ответственностью «Технопарк» (далее – ООО «Технопарк», общество).

Решением суда от 30.03.2022 в удовлетворении исковых требований отказано, с чем истец не согласился, обжаловав судебный акт в апелляционном порядке.

По мнению апеллянта, в условиях уклонения общества от выплаты бывшему участнику действительной стоимости доли, ФИО1 является заинтересованным лицом по вопросу взыскания с директора ФИО2 убытков, причиненных обществу вследствие его неправомерных действий по отчуждению имущества ООО «Технопарк».

Письменный отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

Извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства участники спора в заседание суда не явились, что не препятствовало коллегии рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Исследовав материалы дела, суд установил, что истец ФИО1 являлся участником ООО «Технопарк» с долей 33,4% в уставном капитале общества, иными участниками являлись ФИО3 и ФИО2 с долями 33,30% уставного капитала каждый.

27.05.2013 ФИО1 обратился с заявлением о выходе из состава участников, принятым протоколом общего собрания участников от 28.05.2013, с последующим внесением в ЕГРЮЛ изменениий, согласно которым участниками ООО «Технопарк» на 11.07.2013 являлись ФИО3 и ФИО2 с долями 50% уставного капитала каждый.

В связи с неисполнением обществом обязанности выплатить вышедшему участнику действительную стоимость доли, 02.12.2013 ФИО1 обратился в суд с иском о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества, который был удовлетворен решением Арбитражного суда Сахалинской области от 05.05.2016 по делу № А59-5321/2013, оставленным без изменения постановлениями судом апелляционной и кассационной инстанций от 09.08.2016, 24.10.2016 соответственно.

На дату выхода ФИО1 из состава общества в собственности последнего находилось движимое имущество - строительная техника, которая была отчуждена ООО «Технопарк» в лице генерального директора ФИО2, в том числе по договору купли-продажи № 14/14 от 14.01.2014.

Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 29.12.2020 по делу №А59-1345/2014, оставленным в силе постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2021 и постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 06.08.2021, указанная сделка по продаже строительной техники была признана недействительной (ничтожной) как совершенная с нарушением установленного законом запрета на злоупотребление правом, поскольку имущество было отчуждено аффилированными лицами по заниженной цене непосредственно после обращения ФИО1 к обществу с заявлением о выходе из состава участников и выплате действительности стоимости доли в целях лишения бывшего участника возможности получения соответствующей стоимости.

Ссылаясь на указанные судебные акты, ФИО1 считает, что в результате совершения директором ФИО2 от имении ООО «Технопрак» ничтожной сделки обществу причинены убытки в размере разницы между 1 633 000 рублей действительной рыночной стоимости отчужденного имущества (экскаватора «KOBELCO SK100W, 1995 года выпуска, шасси YE01802», не подлежащего возврату обществу в порядке применения последствий недействительности сделки ввиду его нахождения у добросовестного приобретателя) и 115 000 рублей его стоимости по недействительному договору купли-продажи.

Изложенное послужило основанием для обращения заявителя в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Установив, что ФИО1 утратил статус участника общества в связи с подачей 27.05.2013 заявления о выходе из состава его участников, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии у заявителя права на обращение с исками в защиту интересов ООО «Технопарк».

Проверив в порядке, предусмотренном статьями 266, 268, 271 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, проанализировав доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, судебная коллегия считает, что решение суда первой инстанции не подлежит отмене или изменению по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 225.8 АПК РФ, в случаях, предусмотренных Федеральным законом, участники юридического лица вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных этому юридическому лицу. Такие участники пользуются процессуальными правами и несут процессуальные обязанности истца, а также обладают правом требовать принудительное исполнение решения арбитражного суда в пользу этого юридического лица.

Пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Соответствующие разъяснения также изложены в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица».

Абзацем пятым пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ установлено, что участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 5 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) с иском о возмещении убытков, причиненных обществу, в том числе, единоличным исполнительным органом общества, вправе обратиться в суд общество или его участник.

Из правового анализа вышеперечисленных норм и разъяснений следует, что требование о взыскании убытков к лицам, входящим в состав органов юридического лица, может быть предъявлено самой корпорацией либо ее непосредственными участниками, права которых возникают из личного участия в обществе и регламентированы нормами корпоративного законодательства.

Обращаясь с рассматриваемым заявлением о привлечении директора общества к ответственности в виде взыскания убытков, истец указал, что использование им данного способа защиты направлено на восстановление прав бывшего участника общества на получение действительной стоимости доли в уставном капитале, которая ему не выплачена до настоящего времени.

Между тем, в силу подпункта 2 пункта 7 статьи 23 Закона № 14-ФЗ (в редакции, действовавшей на момент выхода истца из состава участников общества) доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Выход из состава участников представляет собой одностороннюю сделку по отчуждению принадлежащей участнику доли в уставном капитале общества.

Из совокупного толкования положений статей 23, 26 Закона № 14-ФЗ и разъяснений пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что права и обязанности участника и общества по данной односторонней сделке возникают с момента подачи участником заявления о выходе из общества, так как доля вышедшего из общества участника переходит к обществу с момента получения обществом заявления участника, с того же момента у общества возникает обязанность выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли.

Иные правовые последствия выхода участника из общества законом не установлены.

Учитывая, что заявление о выходе из состава участников этого общества было подано ФИО1 27.05.2013, с указанной даты доля участника в уставном капитале перешла обществу и заявитель утратил статус его участника.

В этой связи, поскольку полномочиями по заявлению требования о взыскании убытков, причиненных юридическому лицу корпоративного типа, закон наделяет корпорацию либо ее непосредственных участников, не предусматривая наличия соответствующего права у иных лиц (в том числе, у бывших участников), ФИО1 не вправе обращаться с иском в интересах юридического лица, участником которого он не является.

Связывание апеллянтом права на использование подобного способа защиты (взыскание убытков с руководителя) с наличием интереса в получении действительной стоимости доли, но в отсутствие статуса субъекта указанных правоотношений, не основано на нормах права.

Учитывая изложенное, коллегия считает правомерным отказ суда первой инстанции в удовлетворении исковых требований.

Выводы суда являются верными, сделаны на основании анализа фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, установленных судом при полном, всестороннем и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Несогласие стороны с выводами суда, основанными на установленных фактических обстоятельствах дела и оценке доказательств, иное толкование участником спора норм действующего законодательства не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела.

Нарушений норм процессуального и материального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ понесенные при подаче апелляционной жалобы судебные расходы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 АПК РФ, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Сахалинской области от 30.03.2022 по делу №А59-6363/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Сахалинской области в течение двух месяцев.

Председательствующий

Е.А. Грызыхина

Судьи

С.М. Синицына

Д.А. Глебов