Гражданский кодекс часть 1

третьи лица: ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 5 по Сахалинской области, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 1 по Сахалинской области,

о признании недействительным решения внеочередного собрания участников ООО «Морион», оформленного протоколом от 06.12.2017 года,

при участии:

от ФИО1: ФИО6, по доверенности 65АА 0703976 от 06.10.2017 сроком действия на 1 год, паспорт;

от ООО «Морион»: ФИО7, по доверенности от 01.02.2018 сроком действия до 31.12.2019, паспорт; ФИО8, по доверенности от 01.02.2018 сроком действия до 31.12.2019, паспорт;

от ФИО2: ФИО7, по доверенности 65АА 0666355 от 03.10.2017 сроком действия на 3 года, паспорт.

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее - ФИО1, истец) обратилась в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Морион» (далее - ответчик, общество) о признании недействительным решения внеочередного собрания участников ООО «Морион», оформленного протоколом от 06.12.2017 года.

Определениями суда от 19.02.2018 года, от 14.03.2018 года, от 29.03.2018 года (протокольное) к участию в деле в качестве третьих лиц, привлечены ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, МРИ ИФНС России № 5 по Сахалинской области, МРИ ИФНС России № 1 по Сахалинской области соответственно.

Не согласившись с вынесенным решением, ФИО1 обратилась в апелляционный суд с жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить. В обоснование своей позиции апеллянт указывает, что судом не проведен анализ положений Устава, касающийся перехода доли к наследникам. Полагает, что доли в уставном капитале общества переходят в порядке универсального правопреемства без необходимости получения какого-либо согласия со стороны иных участников общества. Поскольку Уставом не предусмотрено право участников давать согласие на переход доли к наследникам, постольку все права участников перешли к наследникам со дня открытия наследства, а значит истец имела право участвовать во всех собраниях, которые проводились в обществе. Считает, что суд необоснованно не привлек к участию в деле доверительного управляющего ФИО9 Кроме того, полагает, что ФИО2 был нарушен порядок созыва собрания, участники общества, в том числе ФИО1, о проведении собрания не уведомлялись.

Через канцелярию суда от ответчика, ФИО2, ФИО3, МИФНС № 5 по Сахалинской области и от МИФНС № 1 по Сахалинской области поступили письменные отзывы на апелляционную жалобу, которые в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщены к материалам дела.

Кроме того, через канцелярию суда ФИО3, МИФНС № 5 по Сахалинской области и МИФНС № 1 по Сахалинской области заявили ходатайства о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие их представителей.

ФИО4, ФИО5, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о причине неявки не сообщили.

Суд, руководствуясь статьями 156, 159, 184, 185, 258 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел заявленные ходатайства и определил их удовлетворить; провел судебное заседание в отсутствие неявившихся представителей ФИО3, ФИО4, ФИО5, МИФНС № 5 по Сахалинской области, МИФНС № 1 по Сахалинской области.

Также через канцелярию суда от апеллянта поступили письменные дополнения к апелляционной жалобе, которые приобщены к материалам дела в порядке статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, имеющейся в материалах дела, с учётом представленных через канцелярию суда письменных дополнений. Решение суда первой инстанции просил отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Представители ответчика на доводы апелляционной жалобы возражали, поддержали доводы представленного через канцелярию суда отзыва. Решение Арбитражного суда Сахалинской области считают законным и обоснованным, просили оставить его без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзывов на неё, проверив в порядке статей 266-271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм процессуального и материального права, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.

Из материалов дела апелляционным судом установлено, что 31.05.1996 г. было создано ООО "Морион", ОГРН присвоен 31.12.2002 г. Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 02.07.2017 г. участниками общества являлись: -ФИО10 с размером долей в уставном капитале общества 50% номинальной стоимостью 40000,00 (сорок тысяч) рублей; ФИО11 с размером долей в уставном капитале общества 25% номинальной стоимостью 20000,00 (двадцать тысяч) рублей; ФИО2 с размером долей в уставном капитале общества 15% номинальной стоимостью 12 000,00 (двенадцать тысяч) рублей; ФИО3 с размером долей в уставном капитале общества 10% номинальной стоимостью 8 000,00 (восемь тысяч) рублей.

02.07.2017 года умер участник общества ФИО10.

03.07.2017 года г. открылось наследство после смерти ФИО10, в связи с чем нотариусу ФИО12 поданы заявления ФИО1, ФИО13, ФИО5 о принятии наследства.

10.07.2017 года умер участник общества ФИО11.

11.07.2017 года открылось наследство после смерти ФИО11 в связи с чем, нотариусу ФИО12 подано заявление ФИО4 о принятии наследства.

22.08.2017 года между нотариусом ФИО12, выступающей как Учредитель управления и ФИО1 заключен договор доверительного управления наследственным имуществом в соответствии с которым доверительному управляющему передано имущество, состоящее из 25% долей в уставном капитале ООО "Морион". Данный договор зарегистрирован в реестре за номером 1-1795.

03.02.2018 года истцом получено свидетельство о праве собственности на долю в общем совместном имуществе супругов, выдаваемое пережившему супругу и свидетельство о праве на наследство по закону в соответствие с которыми истице принадлежит доля в уставном капитале общества в размере 33,33 %.

С учетом изложенного истец полагает, что является участником общества с ограниченной ответственностью «Морион».

07.02.2018 года из ЕГРЮЛ истца узнала, что 30.01.2018 г. в ЕГРЮЛ зарегистрирован в качестве генерального директора ФИО2, о чем сделана запись ГРН за № 2186501040174 30.01.2018 г.

Полагая, что собрание участников ООО «Морион» по вопросу избрания ФИО2 на должность генерального директора не созывалось, и истица как участник общества в нем не участвовала, ФИО1 обратилась в суд с указанным исковым заявлением.

Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (Закон № 14-ФЗ) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Таким образом, обжаловать решения общего собрания участников может только участник общества с ограниченной ответственностью.

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 218 ГК РФ в случае смерти гражданина право собственности на принадлежащее ему имущество переходит по наследству другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

При наследовании имущество переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства (пункт 1 статьи 1110 ГК РФ).

В силу положений статей 128 и 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

В соответствии со статьей 1113 Гражданского кодекса Российской Федерации наследство открывается со смертью гражданина.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1176 ГК РФ в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.

Порядок перехода доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью установлен статьей 93 ГК РФ, в пункте 6 которой установлено, что доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества.

Согласно пункту 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В соответствии с пунктом 10 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае, если названным Федеральным законом и (или) Уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного Уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

В соответствии с пунктом 1 статьи 52 и пунктом 3 статьи 89 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические лица, за исключением хозяйственных товариществ, действуют на основании уставов, которые утверждаются их учредителями.

В силу пункта 4 статьи 1152 Кодекса принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия. Исходя из указанной нормы со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, и он приобретает статус участника общества, если уставом прямо не предусмотрено право участников давать согласие на переход доли в уставном капитале такого общества к наследникам участников общества.

Судом установлено, что уставом на момент открытия наследства был предусмотрен специальный порядок перехода доли к наследникам.

Пунктом 4 статьи 10 Устава ООО «Морион» (с учетом изменений, внесенных в устав, утвержденных Решением общего собрания (участников) учредителей от 24.10.2009) предусмотрено: «В случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходят к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества».

Подпункт «Д» пункта 6 Устава гласит: «Доля или часть доли переходит к обществу с даты получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан...».

Пункт 6 Устава предусматривает, что при отказе участников общества в согласии на переход доли его наследнику доля переходит к обществу в случае получения отказа от любого участника общества.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что переход доли в уставном капитале к наследникам участника обусловлен наличием согласия остальных участников общества.

18.08.2017 внеочередным общим собранием участников ООО «Морион» принято решение не давать согласие на переход долей умерших учредителей ООО «Морион» - ФИО10 и ФИО11 к наследникам. Следовательно, доля ФИО10 к ФИО1 не перешла.

Доводы подателя жалобы о том, что она стала участником общества со дня открытия наследства основан на неверном толковании положений законодательства, а также Устава общества.

Поскольку участники общества «Морион» не дали согласия на переход доли к наследнику – ФИО1, то в этом случае в соответствии с пунктом 8 статьи 21 Закона об обществах доля наследодателя в уставном капитале общества перешла к обществу и не вошла в состав его наследства. Поэтому в соответствии с частью 2 пункта 1 статьи 1176 Гражданского кодекса РФ ФИО1 имеет право на получение действительной стоимости унаследованной доли либо соответствующей ей части имущества, но не права, вытекающие из обладания долей.

Довод заявителя о том, что обществом не был соблюден порядок созыва общего собрания участников общества, также несостоятелен. ФИО1 на момент проведения оспариваемого собрания, проведенного 06.12.2017, участником общества не являлась, следовательно, права на участие в общем собрании не имела.

Довод апелляционной жалобы о нарушении судом норм процессуального права в связи с непривлечением к участию в деле доверительного управляющего ФИО9 судебной коллегией отклоняется, поскольку принятый судебный акт не влияет на права и обязанности последнего.

Учитывая все вышеизложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, а в апелляционной инстанции могли бы повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта. В связи с этим признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Сахалинской области от 11.04.2018 по делу №А59-816/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Сахалинской области в течение двух месяцев.

Председательствующий

А.С. Шевченко

Судьи

Д.А. Глебов

С.Б. Култышев