Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ФИО1, общества с ограниченной ответственностью «База «Серебряный Родник», Трофимова Владимира Алексеевича

апелляционные производства № 05АП-4367/2021, № 05АП-4904/2021, № 05АП-6468/2021

на решение от 04.06.2021 судьи Кучкиной С.В.

по делу № А59-861/2020 Арбитражного суда Сахалинской области

по иску ФИО3

к обществу с ограниченной ответственностью «База Серебряный Родник», обществу с ограниченной ответственностью «Логистический центр «Консоль» (ОГРН <***>, ИНН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Складской комплекс «Консоль» (ОГРН <***>, ИНН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Квадрон» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО4, МРИ ФНС №1 по Сахалинской области, третьи лица: ФИО1, финансовый управляющий ФИО5, нотариус Долинского нотариального округа ФИО6, ФИО2,

о признании недействительной сделки, перераспределения долей, восстановлении корпоративного контроля

при участии:

от истца: представитель ФИО7 по доверенности от 05.12.2020 сроком действия на 1 год, паспорт;

от ООО «База Серебряный Родник»: представитель ФИО8 по доверенности от 01.08.2021 сроком действия на 3 года, паспорт;

от ФИО2: представитель ФИО9 по доверенности от 19.08.2020 сроком действия на 3 года, паспорт;

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 обратился в Арбитражный суд Сахалинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Логистический центр «Консоль» (далее – ООО «ЛЦ «Консоль»), обществу с ограниченной ответственностью «Складской комплекс «Консоль» (далее – ООО «СК «Консоль»), обществу с ограниченной ответственностью «Квадрон» (далее – ООО «Квадрон»), ФИО4 о признании ничтожной сделки по увеличению уставного капитала ООО «База «Серебряный Родник», заключенной с ФИО1 14.06.2019, о признании ничтожным перераспределения долей в пользу ФИО4 и ООО «Квадрон», о восстановлении корпоративного контроля ФИО3 путем восстановления его доли в уставном капитале общество с ограниченной ответственностью «База «Серебряный Родник» (далее – ООО «База «Серебряный Родник») в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 рублей с одновременным лишением права собственности ООО «Квадрон» на долю в размере 97,66% в уставном капитале ООО «База «Серебряный Родник», лишением права собственности ФИО4 на долю в размере 1,34% в уставном капитале этого же общества, об обязании МРИ ИФНС № 1 по Сахалинской области прекратить регистрационные записи в ЕГРЮЛ ООО «Квадрон» на долю в размере 97,66% в уставном капитале ООО «База Серебряный Родник» и ФИО4 на долю в размере 1,34% в уставном капитале ООО «База «Серебряный Родник», и осуществить регистрацию доли ФИО3 в ООО «База «Серебряный Родник» в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 рублей (с учётом уточнений от 02.12.2020, принятых определением суда от 07.12.2020 на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ))

Определениями суда от 05.03.2020, 12.05.2020, 08.09.2020, 07.12.2020, 22.03.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ООО «База «Серебряный Родник», МРИ ФНС №1 по Сахалинской области, нотариус Долинского нотариального округа ФИО6, финансовый управляющий истца ФИО5, ФИО1, ФИО2.

Определением от 08.09.2020 суд изменил процессуальный статус ООО «База «Серебряный Родник» с третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, на соответчика (по требованию об оспаривании решения общего собрания участников общества, которое не поддержано истцом в уточненной редакции исковых требований).

Определением суда от 07.12.2020 изменен процессуальный статус МРИ ИФНС №1 по Сахалинской области с третьего лица на соответчика по делу.

Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 04.06.2021 исковые требования ФИО3 удовлетворены частично: восстановлен его корпоративный контроль над ООО «База «Серебряный Родник» путем признания недействительными решений общего собрания участников ООО «База «Серебряный Родник» от 14.06.2019, оформленных протоколом внеочередного общего собрания участников, о принятии в состав участников общества ФИО1 с номинальной стоимостью доли уставного капитала в размере 990 000 рублей, и об увеличении уставного капитала ООО «База «Серебряный Родник» за счет внесения вновь принятым участником общества ФИО1 вклада в размере 990 000 рублей с 10 000 рублей до 1 000 000 рублей. Признано незаконным последующее перераспределение долей в уставном капитале ООО «База «Серебряный Родник» в виде сделок по заключения договоров купли-продажи доли в уставном капитале: договора от 18.09.2019, заключенного между ФИО1 и ООО «Квадрон» о продаже доли в уставном капитале в размере 99%, договора купли-продажи от 27.11.2019, заключенного между ООО «Квадрон» и ФИО4 о продажи части доли в уставном капитале в размере 1,34%. За ФИО10 признано право на долю в уставном капитале ООО «База «Серебряный родник» в размере 100% при стоимости уставного капитала в размере 10 000 рублей с прекращением права на долю в уставном капитале ООО «Квадрон» в размере 97,66% и ФИО4 в размере 1,34%. В остальной части иска отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО «База «Серебряный Родник», ФИО1 и ФИО2 обратились в Пятый арбитражный апелляционный суд с жалобами, в которых просили решение Арбитражного суда Сахалинской области от 04.06.2021 отменить и в иске ФИО3 отказать.

ООО «База «Серебряный Родник» выразило несогласие с выводами суда о притворности сделки между ФИО1 и ООО «Квадрон» от 18.09.2019 и о мнимости сделки между ООО «Квадрон» и ФИО4 от 27.11.2019. Отметило, что истец не заявлял о мним характере сделки между ООО «Квадрон» и ФИО4 от 27.11.2019, в связи с чем суд, признавая указанную сделку недействительной по названному основанию, нарушил принципы состязательности арбитражного процесса и равноправия сторон. ООО «База «Серебряный Родник» также указало, что вопрос об участии ФИО4 в деятельности общества на обсуждение не выносился, а все контактные данные указанного лица были предоставлены суду. Указывает, что на момент принятия ООО «ЛЦ «Консоль» и ООО «СК «Консоль» решений от 14.06.2019 сделки по приобретению ими долей в уставном капитале ООО «База «Серебряный Родник» не были признаны недействительными, в связи с чем суд при удовлетворении иска необоснованно сослался на положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Приводит доводы о добросовестном поведении ответчиков и третьих лиц. В дополнениях к апелляционной жалобе ООО «База «Серебряный Родник» отметило, что истец не заявлял требования в отношении решений от 14.06.2019, ввиду чего, признавая указанные решения недействительными, суд также вышел за пределы иска.

ФИО1 и ФИО2 в своей апелляционной жалобе указывают, что истец фактически оспаривал решения собраний участников ООО «База «Серебряный Родник» от 13.06.2019 и от 14.06.2019, однако суд вынес решения по требованиям, которые истцом не заявлялись.

Определениями от 23.07.2021, от 29.07.2021 и от 24.09.2021 апелляционные жалобы приняты к производству, их рассмотрение назначено в судебное заседание на 12.10.2021.

Через канцелярию суда от МИФНС России № 1 по Сахалинской области поступили письменные отзывы на апелляционные жалобы, которые в порядке статьи 262 АПК РФ приобщены к материалам дела.

В заседании апелляционного суда представители ООО «База «Серебряный Родник» и ФИО2 поддержали доводы своих апелляционных жалоб, решение суда первой инстанции просили отменить по основаниям, изложенным в апелляционных жалобах. Представители названных апеллянтов также указали о согласии с доводами всех поданных по делу апелляционных жалоб.

Представитель истца против доводов апелляционных жалоб возражал, считая обжалуемое решение законным и обоснованным.

Неявка в судебное заседание представителей иных лиц, участвующих в деле, с учетом их надлежащего извещения о времени и месте проведения заседания и непоступления от них каких-либо заявлений и ходатайств в связи с неявкой не препятствовала коллегии в рассмотрении жалоб по существу применительно к статье 156 АПК РФ.

Судом установлено, что судебный акт обжалуется в части удовлетворения исковых требований ФИО3 В связи с этим, учитывая непоступление от лиц, участвующих в деле, соответствующих возражений, суд, руководствуясь положениями части 5 статьи 268 АПК РФ, разъяснениями пункта 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», пересматривает решение суда только в обжалуемой части.

Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционных жалоб и отзывов на них, проверив в порядке статей 266 - 271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения судебного акта в силу следующих обстоятельств.

ФИО3 являлся единственным участником ООО «База «Серебряный Родник» с долей участия в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 рублей на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале от 27.11.2008, заключенного с его матерью - ФИО11, которая являлась директором общества с даты его регистрации.

В дальнейшем отец ФИО3 - ФИО2, действуя от имени своего сына на основании нотариально удостоверенной доверенности от 05.08.2015 серии 65АА № 0473483, заключил две сделки от 08.07.2017 по продаже принадлежащей истцу доли в уставном капитале ООО «База «Серебряный Родник»:

договор от 08.07.2017 с ООО «ЛК Консоль», по которому данному обществу продано 99% доли в уставном капитале ООО «База «Серебряный Родник» по цене 9 900 рублей, определенной исходя из номинальной стоимости данной доли в уставном капитале;

договор от 08.07.2017 с ООО «СК Консоль», по которому данному обществу продан 1% доли в уставном капитале ООО «База «Серебряный Родник» по цене 100 рублей, определенной исходя из номинальной стоимости данной доли в уставном капитале.

Указанные сделки 08.07.2017 удостоверены нотариусом ФИО12, и на их основании в ЕГРЮЛ внесены соответствующие записи, согласно которым учредителями общества стали ООО «ЛК Консоль» с долей в уставном капитале 99% и ООО «СК Консоль» с долей в уставном капитале 1%.

ФИО3 оспорил данные сделки, в результате чего решением Арбитражного суда Сахалинской области от 23.09.2019 по делу № А59-4081/2018 они признаны недействительными, стороны приведены в первоначальное положение путем возврата ФИО3 100% доли в уставном капитале ООО «База «Серебряный Родник».

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2020, Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 17.06.2020 данное решение АС Сахалинской области оставлено без изменения, а Определением Верховного Суда РФ от 14.10.2020 № 303-ЭС19-652 отказано в передаче дела № А59-4081/2018 в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ для пересмотра в порядке кассационного производства.

В период разрешения данного судебного спора новые участники общества ООО «СК Консоль» и ООО «ЛЦ Консоль» 14.06.2019 провели внеочередное общее собрание участников общества, на котором приняли следующие решения:

принять в состав участников ООО «База «Серебряный Родник» ФИО1 с номинальной стоимостью доли уставного капитала в размере 990 000 рублей;

увеличить уставный капитал общества за счет внесения вновь принятого участника общества ФИО1 вклада в размере 990 000 рублей с 10 000 рублей до 1 000 000 рублей. Пункт 8.1 Устава общества изложить в следующей редакции «8.1. Уставный капитал общества определен в размере 1 000 000 (один миллион) рублей. Максимальный размер доли участника не ограничен»;

установить распределение долей между участниками общества с учетом дополнительного вклада вновь принятого участника следующим образом:

ООО «ЛЦ Консоль» - номинальная стоимость доли 9 900 рублей, размер доли в процентах -0,99%;

ООО «СК Консоль» - номинальная стоимость доли 100 рублей, размер доли в процентах - 0,01%;

ФИО1 - номинальная стоимость доли 990 000 рублей, размер доли в процентах - 99%.

Вновь принятый участник общества вправе внести свой дополнительный вклад в течение двух месяцев со дня принятия настоящего решения.

Зарегистрировать изменение состав участников общества с ограниченной ответственностью «База «Серебряный родник» и увеличение размера уставного капитала в установленном порядке. Регистрацию необходимых изменений поручить директору ООО «База «Серебряный родник» ФИО13

Названные решения внеочередного общего собрания участников общества удостоверены нотариусом Южно-Сахалинского нотариального округа ФИО14 (регистрационная запись № 65/6-н/65-2019-3-1089), об удостоверении факта принятия решения органом управлению юридического лица и о составе участников (членов) этого органа выдано Свидетельство 65АА № 0800251.

На основании данных решений регистрирующим органом 02.07.2019 произведена государственная регистрация увеличения уставного капитала общества до 1 000 000 рублей в связи с принятием в общество третьего лица - ФИО1 с размером доли 99% (990 000 рублей), и внесены сведения о новом участнике общества ФИО1, и о перераспределении долей в уставном капитале между участниками общества.

На основании договора от 18.09.2019 ФИО1 продала ООО «Квадрон» всю принадлежащую ей долю в уставном капитале ООО «База «Серебряный Родник» в размере 99% доли в уставном капитале общества за 1 100 000 рублей.

Данный договор удостоверен нотариусом Долинского нотариального округа Сахалинской области ФИО6 (регистрационная запись № 65/7-н/65-2019-2-248).

В последующем на основании договора купли-продажи от 27.11.2019 ООО «Квадрон» реализовало часть приобретенной у ФИО15 О,А. доли в уставном капитале ООО «База «Серебряный Родник» в размере 1,34% ФИО4, от имени которого выступал его доверенное лицо ФИО16 по нотариально удостоверенной доверенности от 18.10.2019, по цене 50 000 рублей.

Указанная сделка также удостоверена нотариусом Долинского нотариального округа Сахалинской области ФИО6 (регистрационная запись № 65/7-н/65-2019-2-839).

На основании данных сделок в ЕГРЮЛ внесены соответствующие записи, в соответствии с которыми доли в уставном капитале ООО «База «Серебряный Родник» распределились следующим образом:

ООО «ЛЦ Консоль» - номинальная стоимость доли 9 900 рублей, размер доли в процентах - 0,99%;

ООО «СК Консоль» - номинальная стоимость доли 100 рублей, размер доли в процентах - 0,01%;

-ООО «Квадрон» - номинальная стоимость доли 976 600 рублей, размер доли в процентах 97, 66 %;

- ФИО4 - номинальная стоимость доли 13 400 рублей, размер доли в процентах 1,34 %.

Таким образом, в результате принятия «База «Серебряный Родник» вышеуказанных решений и совершения вышеперечисленных сделок истец утратил долю в уставном капитале общества, и в состав общества без согласия истца были введены новые участники.

По итогу обращения истца в регистрирующий орган для внесения в ЕРГРЮЛ записей о восстановлении за истцом права на долю в уставном капитале ООО «БСР» в размере 100% на основании решения Арбитражного суда Сахалинской области от 23.09.2018 по делу А59-4081/2018 последнему было отказано в совершении данных регистрационных действий ввиду наличия в ЕГРЮЛ записей об иных участниках общества, права и обязанности которых не были разрешены спором по делу А59-4081/2018.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО3 в арбитражный суд с настоящим иском.

В уточнении исковых требований от 02.12.2020 истец указал, что сделки по внесению ФИО1 вклада в уставный капитал ООО «База «Серебряный Родник» и перераспределения в пользу ООО «Квадрон» и ФИО4 являются притворными и прикрывают сделку по отчуждению доли в уставном капитале непосредственно ФИО2, который, являясь единственным участником ООО «ЛЦ Консоль», ООО «СК Консоль» и ООО «Квадрон», а также лицом, дружественным ФИО4, был заинтересован в сложившемся распределении долей в уставном капитале ООО «База «Серебряный Родник». Полагает, что такое распределение долей явилось следствием злоупотребления правами со стороны ООО «СК Консоль», ООО «ЛЦ «Консоль», ФИО1, ООО «Квадрон», ФИО4 и ФИО2 и направленности их действий на вывод истца из состава участников общества и сохранение контроля над данным обществом ФИО2

По итогам рассмотрения исковых требований ФИО3 суд первой инстанции признал их обоснованными и удовлетворил в полном объеме.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

В силу положений статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В статье 12 ГК РФ предусмотрен такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных правоотношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде признания права истца на соответствующую долю участия в уставном капитале общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в обществе, однако лишен его вследствие нарушения требований закона со стороны ответчиков и их недобросовестности.

В соответствии с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении Президиума от 03.06.2008 № 1176/08, в области корпоративных отношений реализация такого способа защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права, выражается в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.

Требования о признании права на долю в уставном капитале общества в таких случаях следует расценивать как восстановление корпоративного контроля, и при неправомерном изменении состава участников общества, помимо их воли, права подлежат защите в соответствии с указанной нормой.

При этом истец должен доказать законность оснований возникновения своего права и незаконность оснований возникновения права собственности лица, сведения о котором внесены в ЕГРЮЛ как о владельце доли в уставном капитале общества.

В силу пункта 3 статьи 65.2 ГК РФ, если иное не установлено настоящим Кодексом, участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли. Суд может отказать в возвращении доли участия, если это приведет к несправедливому лишению иных лиц их прав участия или повлечет крайне негативные социальные и другие публично значимые последствия. В этом случае лицу, утратившему помимо своей воли права участия в корпорации, лицами, виновными в утрате доли участия, выплачивается справедливая компенсация, определяемая судом.

Таким образом, указанная норма права предусматривает специальный способ защиты прав лица, у которого доля в уставном капитале хозяйственного общества была изъята помимо его воли.

Поскольку исковые требования ФИО3 основаны на приведенных специальных нормах ГК РФ, направленных на восстановление корпоративного контроля и имеющих приоритет над общими нормами, им избран надлежащий способ защиты своих нарушенных прав.

Учитывая, что участие в ООО «База «Серебряный Родник» был утрачено ФИО3 в результате недействительных сделок по отчуждению его доли, совершенных от его имени ФИО2 в период конфликта с ФИО3 и в отсутствие прямого подтвержденного волеизъявления ФИО3 на их совершение, имеются основания для вывода об утрате истцом доли участия помимо его воли, в связи с чем суд первой инстанции обоснованно восстановил корпоративный контроль истца над указанным обществом.

То обстоятельство, что, признав обоснованным требование истца о восстановлении корпоративного контроля, суд первой инстанции с целью придания правовой определенности дал оценку всем юридическим фактам, повлекшим утрату корпоративного контроля (в частности, решениям общего собрания участников ООО «База «Серебряный Родник» от 14.06.2019, оформленных протоколом внеочередного общего собрания участников, о принятии в состав участников общества ФИО1 с номинальной стоимостью доли уставного капитала в размере 990 000 рублей, и об увеличении уставного капитала ООО «База «Серебряный Родник» за счет внесения вновь принятым участником общества ФИО1 вклада в размере 990 000 рублей с 10 000 рублей до 1 000 000 рублей, последующему перераспределению долей в уставном капитале ООО «База «Серебряный Родник» в виде договора капитале от 18.09.2019, заключенного между ФИО1 и ООО «Квадрон» о продаже доли в уставном капитале в размере 99%, договора купли-продажи от 27.11.2019, заключенного между ООО «Квадрон» и ФИО4 о продажи части доли в уставном капитале в размере 1,34%), вопреки позициям апеллянтов не свидетельствует о выходе суда за пределы заявленных требований.

Суд мотивировал необходимость оценки перечисленных юридических фактов ссылкой на абзац третий пункта 3 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации № 10 и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19.06.2012 № 2665/2012 и от 24.07.2012 № 5761/2012, пункт 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25).

Коллегия отмечает, что в рамках рассматриваемого дела оценка перечисленным собраниям и сделкам является необходимой также для решения вопроса о наличии оснований для выплаты компенсации лицам, к которым перешла доля участия ФИО3 в ООО «База «Серебряный Родник».

Рассматривая вопрос об обоснованности выводов по вышеперечисленным юридическим фактам, коллегия пришла к следующему.

В соответствии с пунктом 103 Постановления № 25 по смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50 и пункта 2 статьи 181.1 ГК РФ под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, т.е. определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества вправе участвовать участники общества.

Решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада принимается общим собранием участников общества единогласно (абзац первый пункта 2 статьи 19 Закона об ООО).

Решения от 14.06.2019, признанные недействительными обжалуемым судебным актом, приняты ООО «СК Консоль» и ООО «ЛЦ Консоль».

Между тем, как верно указано судом первой инстанции, на момент принятия указанных решений названные юридические лица, хотя и были включены в ЕГРЮЛ в качестве участников ООО «База «Серебряный Родник», но фактически таковыми не являлись, поскольку в рамках арбитражного дела № А59-4081/2018 договоры от 08.07.2017, на основании которых они приобрели доли в уставном капитале указанного общества, признаны недействительными.

В связи с этим принятое ими решение об увеличении уставного капитала, принятии нового участника общества, уменьшении их долей в уставном капитале, было принято лицам, не обладавшими на это полномочиями, ввиду чего является ничтожным применительно к пункту 2 статьи 181.5 ГК РФ как принятое при отсутствии необходимого кворума.

То обстоятельство, что решение суда по делу № А59-4081/2018 было вынесено от 23.09.2019, то есть после принятия ООО «СК Консоль» и ООО «ЛЦ Консоль» решений от 14.06.2019, обоснованно признано судом первой инстанции не имеющим правового значения, поскольку согласно абзацу первому пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 167 ГК РФ лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

Оценив в соответствии с приведенной правовой нормой обстоятельства дела, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что при принятии решений от 14.06.2019 ООО «СК Консоль» и ООО «ЛЦ Консоль» действовали недобросовестно.

В частности, судом учтено, что указанные решения были приняты названными ответчиками в период длительного рассмотрения дела № А59-4081/2018, производство по которому возбуждено 27.06.2018.

При этом суд принял во внимание, что одновременно с указанным делом в Арбитражном суде Сахалинской области рассматривалось аналогичное дело № А59-4080/2018, в рамках которого ФИО3 оспаривал совершенные от его имени ФИО2 сделки от 08.07.2017 по отчуждению в пользу ООО «СК Консоль» и ООО «ЛЦ Консоль» долей в уставном капитале иного общества ООО «Сахснаб-Плюс», решение об удовлетворении иска по которому было вынесено 29.05.2019, то есть до принятия решений от 14.09.2019.

Таким образом, на момент принятия решений от 14.06.2019 ООО «ЛЦ Консоль» и ООО «СК Консоль» могли предполагать результат разрешения спора по делу № А59-4081/2018 и знать об основаниях недействительности сделок по приобретению ими долей в уставном капитале ООО «База «Серебряный Родник».

Необходимо также отметить, что судебными актами по делу А59-4081/2018 установлен факт недобросовестности действий ФИО2, ООО «СК «Консоль» и ООО «ЛЦ Консоль» при заключении сделок от 08.07.2017 по продаже в пользу ответчиков долей в уставном капитале ООО «База «Серебряный Родник», заинтересованность указанных лиц в совершении данных сделок, поскольку у ФИО3 имелся семейный конфликт с его отцом ФИО2, тогда как последний состоял в свойственных отношениях с учредителем ООО «ЛЦ Консоль» и ООО «СК Консоль» ФИО17, с которой он совместно проживает, у них имеются совместные дети.

Также судом установлено, что решения от 14.06.2019 принимались от имени ООО «ЛЦ Консоль» и ООО «СК Консоль» ФИО2 как генеральным директором, что отражено в протоколе от 14.06.2019.

В соответствии с пунктом 119 Постановления № 25 ничтожное решение собрания, а равно оспоримое решение собрания, признанное судом недействительным, недействительны с момента их принятия (пункт 7 статьи 181.4 ГК РФ).

Таким образом, решения от 14.09.2019 не повлекли возникновения у ФИО1 членства в обществе ООО «База «Серебряный Родник».

В силу требований статьи 209 ГК РФ права владения, пользования и распоряжения имуществом принадлежат собственнику этого имущества. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам.

Между тем, учитывая, что ФИО1 не приобрела права собственности на долю в уставном капитале ООО «База «Серебряный Родник», она не имела права на ее последующее отчуждение, в связи с чем договор купли-продажи доли от 18.09.2019, заключенный ею с ООО «Квадрон», а также последующий договор от 27.11.2019 между ООО «Квадрон» и ФИО4 являются ничтожными применительно к статье 209, 168 ГК РФ.

Обстоятельства дела позволяют сделать вывод также об отсутствии заинтересованности ФИО1 в участии в ООО «База «Серебряный Родник», поскольку после вхождения в состав участников указанного общества она в кратчайшие сроки (спустя 2 месяца)реализовала свою долю в его уставном капитале ООО «Квадрон».

Учитывая, что ФИО1 является супругой ФИО18, с которым у ФИО2 имелись длительные отношения по ведению совместного бизнеса, и их семьи являются дружественными, а ФИО2 на дату приобретения доли ООО «Квадрон» являлся его единственным участником, суд первой инстанции пришел к верному выводу о недобросовестности действий ФИО1 при вступлении в ООО «База «Серебряный Родник» и заведомой направленности указанных действий, а также действий по последующему отчуждению доли в уставном капитале указанного общества в пользу ООО «Квадрон» на передачу корпоративного контроля над обществом «База «Серебряный Родник» непосредственно ФИО2, что свидетельствует о притворности сделок с участием ФИО1 и их ничтожности также в силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ.

Прикрываемая сделка - по приобретению ООО «Квадрон» в лице ФИО2 доли участия в ООО «База «Серебряный Родник» также ничтожна ввиду того, что она стала результатом принятия ООО «СК «Консоль» и ООО «ЛЦ Консоль» ничтожных решений от 14.06.2019.

Согласно пояснениям истца, которые не были опровергнуты участниками процесса, ответчик ФИО4 также является лицом, дружественным ФИО2, поскольку их связывают длительные служебные интересы, основанные на деятельности ФИО2 в качестве почетного консула Кыргзыской республики в г.Южно-Сахалинске, тогда как ФИО4 является подданным Кыргызской республики.

При этом в материалах дела не имеется доказательство того, что ФИО4, приобретя через представителя долю в уставном капитале ООО «База «Серебряный Родник», реализовывал свои права участника общества. Указанное лицо также не являлось в судебные заседания по настоящему делу и не выражало по нему свою позицию.

Данные обстоятельства обоснованно позволили суду первой инстанции признать заключенную между ООО «Квадрон» и ФИО4 сделку ничтожной по основанию мнимости (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Приведя в апелляционной жалобе довод о том, что суд первой инстанции не выносил на обсуждение участников процесса вопрос об участии ФИО4 в деятельности ООО «База «Серебряный Родник», указанное общество доказательств такого участия не представило.

Помимо этого коллегия считает, что установленные по делу обстоятельства позволяют считать, что решения от 14.06.2019, а также сделки по отчуждению долей в уставном капитале ООО «База «Серебряный Родник» между ФИО1 и ООО «Квадрон» от 18.09.2019, между ООО «Квадрон» и ФИО4 от 27.11.2019 совершены с нарушением положений статьи 10 ГК РФ, пунктом 1 которой установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Исходя из изложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что ФИО1, ООО «Квадрон» и ФИО4 являются недобросовестными приобретателями долей в уставном капитале ООО «База «Серебряный Родник».

Следовательно, не имеется оснований утверждать, что удовлетворение требований истца о восстановлении корпоративного контроля приведет к несправедливому лишению ООО «Квадрон» и ФИО4 их прав участия в ООО «База «Серебряный Родник».

В этой связи, учитывая также отсутствие оснований для вывода о том, что восстановление корпоративного контроля ФИО3 над ООО «База «Серебряный Родник» повлечет крайне негативные социальные и другие публично значимые последствия, требования истца о восстановлении его прав участника указанного общества с долей в уставном капитале в размере 100 % правомерно удовлетворены арбитражным судом применительно к пункту 3 статьи 65.2 ГК РФ.

При этом, принимая во внимание характер действий, в результате которых ООО «Квадрон» и ФИО4 приобрели права участия в ООО «База «Серебряный Родник», указанные лица не вправе рассчитывать на выплату компенсации.

Поскольку исковые требования ФИО3 основаны на положениях пункта 3 статьи 65.2 ГК РФ, который и был применен судом при удовлетворении заявленного им иска, оснований для применения статей 301, 302 ГК РФ не имеется, ввиду чего обстоятельства, входящие в предмет доказывания по названным нормам, не подлежат установлению в рамках данного дела.

Учитывая изложенное, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 АПК РФ на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено. При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционных жалоб отсутствуют.

С учетом итогов рассмотрения апелляционных жалоб судебные расходы их подателей на уплату государственной пошлины по жалобам не подлежат возмещению.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 АПК РФ, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Сахалинской области от 04.06.2021 по делу №А59-861/2020 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Сахалинской области в течение двух месяцев.

Председательствующий

Е.Н. Шалаганова

Судьи

С.Б. Култышев

С.М. Синицына