Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Свердловской области от 20.08.2008 по делу № А60-10048/2008-С2 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2008 по тому же делу по иску ФИО1 к открытому акционерному обществу «Уральский научно-исследовательский институт лесной промышленности» (далее – общество «УралНИИЛП»), обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Гринвуд» (далее – общество «ТД «Гринвуд») о признании недействительным договора купли-продажи акций.

В судебном заседании приняли участие представители:

ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 07.07.2008);

общества «УралНИИЛП» - ФИО3 (доверенность от 26.12.2008 № 70);

общества «ТД «Гринвуд» - ФИО3, директор (выписка из протокола общего собрания участников от 30.06.2008).

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу «УралНИИЛП», обществу «ТД «Гринвуд», в котором просит признать договор купли - продажи от 08.02.2007, заключенный между ответчиками, предметом которого является 1600 шт. обыкновенных акций общества «УралНИИЛП», недействительным на основании п. 1 ст. 84 Федерального закона «Об акционерных обществах» как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, заключенную с нарушением требований, установленных Федеральным законом «Об акционерных обществах».

Решением суда от 20.08.2008 (судья Рябова С.Э.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2008 (судьи Крымджанова М.С., Няшин В.А., Панькова Г.Л.) решение суда оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, ФИО1 просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела. Заявитель кассационной жалобы считает, что вывод суда первой инстанции о том, что ФИО4, ФИО5 и ФИО6 не являлись лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, поэтому к ним неприменимо понятие аффилированных лиц, не соответствует нормам Гражданского кодекса Российской Федерации о предпринимательской деятельности и ст. 4 Закона РСФСР «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» (далее – Закон о конкуренции); тот факт, что указанные лица являются акционерами и участниками коммерческих обществ, свидетельствует об осуществлении ими предпринимательской деятельности. По мнению заявителя кассационной жалобы, вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии доказательств нарушения оспариваемой сделкой прав и законных интересов истца противоречит фактическим обстоятельствам дела, поскольку применение при оспариваемой купле-продаже акций цены ниже рыночной доказывает убыточность сделки для общества, а, следовательно, нарушение прав истца, являющегося его акционером.

Как следует из материалов дела, ФИО1 является акционером общества «УралНИИЛП», владеющим 1 обыкновенной акцией общества, а также являлся акционером данного общества на момент совершения последним оспариваемой сделки по купле - продаже 1600 акций, заключенной с обществом «ТД «Гринвуд» 08.02.2007.

По условиям договора купли-продажи от 08.02.2007 общество «УралНИИЛП» обязуется передать обществу «ТД «Гринвуд» (покупатель) в собственность, а покупатель обязуется принять и оплатить ценные бумаги: вид ценных бумаг - акции; категория (тип) - обыкновенные именные, бездокументарные; эмитент ОАО «УралНИИЛП»; количество - 1600 акций; по цене 112 руб. 47 коп. за одну акцию; на общую сумму 179 952 руб. 00 коп.

Полагая, что спорный договор является недействительной сделкой, поскольку не соответствует требованиям ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» о порядке заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность у директора общества «УралНИИЛП» ФИО4 и его матери - ФИО5, владеющей более 20% акций общества «УралНИИЛП», ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на следующие обстоятельства: директором общества «УралНИИЛП» является ФИО4. Его супруга – ФИО7 владеет 12,09% акций общества «УралНИИЛП». Мать ФИО7 - ФИО6 – владеет 50% долей в уставном капитале общества «ТД «Гринвуд», в связи с чем, по мнению истца, является аффилированным лицом директора общества «УралНИИЛП» ФИО4 и его матери - акционера общества «УралНИИЛП» ФИО5, владеющей более 20% акций общества «УралНИИЛП». Также истец ссылается на то, что оспариваемой сделкой были нарушены его права, поскольку акции были проданы по цене ниже рыночной, что привело к возникновению убытков у общества, и как следствие, невыплате дивидендов истцу, кроме того, было нарушено право истца на участие в управлении обществом, так как общее собрание акционеров по одобрению сделки не проводилось.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований, исходя из того, что истцом не доказана заинтересованность в совершении оспариваемой сделки, не доказан тот факт, что ФИО6 способна оказывать влияние на деятельность ФИО4 или ФИО5, при этом не осуществляющих самостоятельной предпринимательской деятельности. Суд апелляционной инстанции согласился с выводом суда первой инстанции и также указал на то, что из материалов дела не усматривается нарушение прав и законных интересов истца оспариваемой сделкой.

В силу п. 3 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

Согласно п. 1 ст. 84 Федерального закона «Об акционерных обществах» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных данным Законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Исходя из норм ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 20.06.2007 № 40 «О некоторых вопросах применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью» лицо, обратившееся в суд с иском о признании недействительной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, должно доказать, что такой сделкой нарушены его права и законные интересы акционера, а целью предъявления иска является их восстановление.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Свердловской области от 29.09.2006 по делу № А60-36031/05-С2 суд обязал общество «УралНИИЛП» выкупить у общества с ограниченной ответственностью «Проектсервис» (далее – общество «Проектсервис») в течение 10 дней с момента вступления его в законную силу акции в количестве 1600 шт. по цене 112 руб. 47 коп. за одну акцию.

В материалы дела представлен протокол заседания Совета директоров общества «УралНИИЛП» от 07.02.2007 № 8 (т.2, л.д. 72), в котором указано на то, что общество «УралНИИЛП» во исполнение решения суда от 29.09.2006 по делу № А60-36031/05-С2 выкупило 1600 шт. акций у общества «Проектсервис», в связи с чем, руководствуясь п. 6 ст. 76 Федерального закона «Об акционерных обществах», Советом директоров принято решение о продаже акций в количестве 1600 шт. обществу «ТД «Гринвуд» по цене, не ниже рыночной, то есть по 112 руб. 47 коп. за акцию.

Исполняя данное решение Совета директоров, общество «УралНИИЛП» заключило с обществом «ТД «Гринвуд» оспариваемый договор купли-продажи от 08.02.2007.

Возражая против исковых требований, общество «УралНИИЛП» указывает на то, что, совершив оспариваемую сделку в течение одного месяца после выкупа, по цене ранее установленной оценщиком и подтвержденной судом, общество фактически восстановило оборотные средства, затраченные ранее на выкуп.

Исследовав доводы истца о нарушении оспариваемой сделкой его прав на получение дивидендов ввиду убыточности для общества «УралНИИЛП» совершенной сделки, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что они не подтверждены надлежащими доказательствами, носят предположительный характер. Доказательств того, что именно ввиду совершения оспариваемой сделки обществом «УралНИИЛП» принято решение о невыплате дивидендов или уменьшении их размера, в материалах дела не имеется.

Таким образом, поскольку истец в силу ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является заинтересованным лицом, основания для удовлетворения его исковых требований отсутствуют.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что представленный в материалы дела отчет об оценке от 30.10.2007 № 30 подтверждает, что оспариваемая сделка совершена с применением цены ниже рыночной, что доказывает убыточность сделки для общества, не принимаются, поскольку не опровергают выводы судов об отсутствии в материалах дела доказательств нарушения права акционера на получение дивидендов только в связи с совершением обществом названной сделки, целью которой являлось восстановление оборотных средств общества.

Кроме того, истец не заявил требование о применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции и не указал, каким образом признание спорной сделки недействительной приведет к восстановлению его прав.

Поскольку отсутствие у истца права на оспаривание вышеназванной сделки является самостоятельным основанием для отказа в иске, иные доводы заявителя кассационной жалобы, касающиеся заинтересованности директора общества и одного из акционеров общества в ее совершении, не рассматриваются.

Нарушений при рассмотрении дела судами обеих инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

На основании изложенного решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 20.08.2008 по делу № А60-10048/2008-С2 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2008 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий И.В. Матанцев

Судьи П.А. Азанов

Т.С. Мальцева