Гражданский кодекс часть 1

от истца: ФИО2 – представитель по доверенности от 28.06.05 г.; ФИО3 – конкурсный управляющий, решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.12.05 г.

от ответчика: ФИО4 – адвокат по доверенности от 12.01.05 г. (удостоверение № 343 от 20.12.02 г.); ФИО5 – конкурсный управляющий, определение Арбитражного суда Курганской области от 15.09.04 г.

Рассмотрела в судебном заседании апелляционную жалобу

ООО «Рубежи-Сервис» на решение Арбитражного суда Свердловской области от 03.06.2005г. (судья Федорова Е.Н.) по иску ОАО «Арамильский мукомольный комбинат» к ООО «Рубежи-Сервис», 3-е лицо: Учреждение юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Свердловской области о признании сделки недействительной.

Истец - ОАО «Арамильский мукомольный комбинат» просил признать недействительной сделку купли-продажи недвижимого имущества: механических мастерских, литер «Б», общей площадью 697,8 кв.м., выбойного отделения, литер «Д», общей площадью 535,6 кв.м., здания компрессорной, общей площадью 332,30 кв.м., теплопункта, литер «И», общей площадью 63,1 кв.м., теплопункта, литер «Л», общей площадью 60,30 кв.м., весовой железнодорожной, литер «С», общей площадью 17,5 кв.м., конторы с нижней галереей, литер «Ж», общей площадью 817, 10 кв.м., автогаража, литер «П», общей площадью 1128,30 кв.м.,, столярных мастерских, литер «Р», общей площадью 115,4 кв.м., расположенных по адресу: <...>, заключенную с ответчиком - ООО «Рубежи-Сервис» и применить последствия недействительности сделки.

Решением от 20.09.04г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Апелляционной инстанции Арбитражного суда Свердловской области от 23.11.04 г. решение от 20.09.04 г. оставлено без изменения.

Постановлением Федерального Арбитражного суда Уральского округа 27.01.05 г. решение от 20.09.04 г. и постановление от 23.11.04 г. отменены, дело передано на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 03.06.05 г. договор мены имущества № 12 от 14.04.04 г. признан недействительным и применены последствия недействительности сделки.

Законность и обоснованность принятого решения проверяется в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ по апелляционной жалобе ООО «Рубежи-Сервис», которое с решением не согласно, просит его отменить, ссылаясь на то, что на момент заключения спорного договора, он был убежден, что Генеральным директором являлся ФИО6 Факт исполнения ФИО6 Генерального директора ОАО «Арамильский мукомольный комбинат» подтверждается трудовой книжкой, письмами, бухгалтерским балансом платежными документами.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил:

Основанием заявленных требований является несоответствие сделки - договора мены имущества №2 от 14.04.04г., заключенного между истцом и ответчиком пункту 1 и пункту 3 статьи 53 ГК РФ, в связи с чем, по мнению истца, указанная сделка является недействительной на основании статьи 168 ГК РФ.

По условиям указанной сделки истец - ОАО «Арамильский мукомольный комбинат» передал ответчику - ООО «Рубежи-Сервис» недвижимое имущество, перечень которого определен в приложении №1 к договору в обмен на вексель ОАО «Свердлсоцбанка» серия Р № 047290 номиналом 10 000 000 руб.

Истец полагает, что со стороны продавца (истца) данная сделка подписана неуполномоченным лицом, поскольку на момент ее совершения ФИО6 не являлся генеральным директором ОАО «Арамильский мукомольный комбинат».

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Учитывая обстоятельства, на которые ссылается истец, по настоящему делу необходимо установить кто на момент заключения спорной сделки являлся генеральным директором ОАО «Арамильский мукомольный комбинат».

Кроме того, при новом рассмотрении, в порядке части 2 статьи 289 АПК РФ требуется выполнить указания арбитражного суда кассационной инстанции, которые выразились в следующем: исследовать вопрос о том, кто занимал должность генерального директора ОАО «Арамильский мукомольный комбинат» на момент заключения спорного договора в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и разрешить спор в соответствии с законодательством.

Статья 69 ФЗ «Об акционерных обществах» предусматривает, что руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества (директором, генеральным директором), при этом единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени Общества и совершает в том числе сделки.

Пунктом 9.3.4. Устава ОАО «Арамильский мукомольный комбинат» установлено, что генеральный директор совершает сделки от имени Общества и распоряжается его имуществом.

Пунктом 8.2.9. Устава ОАО «Арамильский мукомольный комбинат» предусмотрено, что образование исполнительного органа Общества и досрочное прекращение его полномочий отнесено к компетенции Совета директоров.

Истец полагает, что согласно протоколу № 08/09-04 заседания Совета директоров ОАО «Арамильский мукомольный комбинат» от 09.04.04 г., генеральным директором ОАО «Арамильский мукомольный комбинат» с 10.04.04 г. избран ФИО7.

Ответчиком в судебном заседании апелляционной инстанции заявлено ходатайство о назначении почерковедческой экспертизы на предмет принадлежности подписей членам Совета директоров ФИО8 и ФИО9 Ходатайство судом удовлетворено, в связи с чем, назначена почерковедческая экспертиза, которая поручена Уральскому региональному центру Судебной экспертизы.

Согласно заключению экспертов Уральского регионального центра судебной экспертизы № 463-1786/01 от 23.11.05 г., подписи от имени ФИО8 и ФИО9 выполнены непосредственно ФИО8 и ФИО9, в связи с чем, оснований полагать, что протокол № 08/09-04 от 09.04.04 г. является ненадлежащим доказательством не имеется.

Между тем, в ходе судебного заседания арбитражного суда апелляционной инстанции, состоявшегося 23.01.06 г., ответчик, обосновав невозможность представления в суд первой инстанции, заявил ходатайство о приобщении к материалам дела протокола №08/13-04 собрания Совета директоров ОАО «Арамильский мукомольный комбинат» от 13.04.04 г.

Рассмотрев заявленное ходатайство, арбитражный суд в порядке ч. 2 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации его удовлетворил.

Как следует из протокола № 08/13-04 собрания Совета директоров ОАО «Арамильский мукомольный комбинат» от 13.04.04 г. генеральным директором ОАО «Арамильский мукомольный комбинат» с 13.04.04 г. избран ФИО6.

Истцом в свою очередь не сделано письменного заявления о фальсификации данного протокола. Им не приведено никаких доводов и не представлено никаких доказательств, на основании которых данный протокол не может быть принят в качестве доказательства по настоящему делу. А также не заявлено ходатайство о назначении какой либо экспертизы.

Таким образом, принимая во внимание протокол № 08/13-04 собрания Совета директоров ОАО «Арамильский мукомольный комбинат» от 13.04.04 г., на момент подписания договора мены № 12 от 14.04.04 г. генеральным директором ОАО «Арамильский мукомольный комбинат» являлся ФИО6, в связи с чем, требования, предусмотренные ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации при заключении спорной сделки, не были нарушены.

При таких обстоятельствах судом 1 инстанции сделан ошибочный вывод о ничтожности сделки и как следствие удовлетворены исковые требования истца.

На основании вышеизложенного и руководствуясь ст. ст. 269, 271, п.4 ч.1 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 03.06.05 г. (резолютивная часть решения объявлена 27.05.05 г.) отменить. В иске отказать.

Взыскать с ОАО «Арамильский мукомольный комбинат» в пользу ООО «Рубежи-Сервис» в возмещение расходов по государственной пошлине по апелляционной жалобе 1 000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции.

Председательствующий С.А. Цветкова

Судьи Н.Л. Зорина

саэ С.Н. Лиходумова