Постановление № А60-16625/05 от 16.04.2008 АС Свердловской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Екатеринбург

16 апреля 2008 г.                                                      Дело № А60-16625/05-С3

Резолютивная часть постановления объявлена 16.04.08

Постановление в полном объеме изготовлено 16.04.08

Апелляционная инстанция Арбитражного суда Свердловской области

в составе:

Председательствующего       Шулеповой Т.И.

судей: Анисимова Л.А., Бикмухаметовой Е.А.

при ведении протокола судебного заседания судьей Шулеповой Т.И., рассмотрела в судебном заседании дело № А60-16625/05-С3

по иску  ООО «УГМК-Холдинг», ФИО1, ЗАО «ИПК «Мехтранс» к ОАО «Промышленная группа «Уралинвестэнерго» , третье лицо- Компания  ROEBUCKTRAIDINGLIMITED

о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ОАО «ПГ «Уралинвестэнерго» от 21.05.05 г.

при участии в заседании

от ответчика: ФИО2 Н.Л. Н.Г., представитель по доверенности № 7 от 25.12.2007г.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

Лицам, участвующим в деле, разъяснены права и обязанности, право на отвод суду.  Отводов не заявлено.

ООО «УГМК-Холдинг», ФИО1, ЗАО «ИПГ «Мехтранс» обратились вАрбитражный суд Свердловской области с иском к ОАО «Промышленная группа «Уралинвестэнерго» о признании недействительными всех решений внеочередного общего собрания акционеров ОАО «ПГ «Уралинвестэнерго» от 21.05.05 г.: #G0 о прекращении полномочий действующего состава совета директоров ОАО «Промышленная группа «Уралинвестэнерго»; об избрании нового состава совета директоров ОАО «Промышленная группа «Уралинвестэнерго»; о возложении расходов, связанных с подготовкой и проведением внеочередного общего собрания акционеров на ОАО «Промышленная группа «Уралинвестэнерго».

Решением от  29.07.05 г. (резолютивная часть решения объявлена 20.07.05 г.) в удовлетворении исковых требований отказано в связи с отсутствием оснований для признания решений внеочередного общего собрания акционеров ОАО «ПГ «Уралинвестэнерго» от 21.05.05 г. недействительными. 

Постановлением от 16.08.07 решение от 29.07.05 отменено, суд апелляционной инстанции привлек к участию в деле на стороне ответчика в качестве третьего лица без самостоятельных требований- Компанию  ROEBUCKTRAIDINGLIMITED и перешел к рассмотрению дела по правилам первой инстанции.

В настоящем судебном заседании ответчик заявил, что истец обратился к нему с просьбой заявить ходатайство об объявлении перерыва в судебном заседании в связи с невозможностью явки.

Ходатайство судом рассмотрено и отклонено, поскольку у представителя ответчика отсутствуют полномочия по представлению интересов истца, при этом от истца никаких ходатайств в суд не поступало.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителя ответчика, суд

УСТАНОВИЛ:

ООО «УГМК-Холдинг», ФИО1, ЗАО «ИПГ «Мехтранс» обратились в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ОАО «Промышленная группа «Уралинвестэнерго» третье лицо- Компания  ROEBUCKTRAIDINGLIMITED

о признании недействительными всех решений внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Промышленная группа «Уралинвестэнерго»от 21.05.05 г.: #G0 о прекращении полномочий действующего состава совета директоров ОАО «Промышленная группа «Уралинвестэнерго»; об избрании нового состава совета директоров ОАО «Промышленная группа «Уралинвестэнерго»; о возложении расходов, связанных с подготовкой и проведением внеочередного общего собрания акционеров на ОАО «Промышленная группа «Уралинвестэнерго».

Согласно ст.49 ФЗ «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

 Данный иск подан истцами как акционерами ОАО «Промышленная группа «Уралинвестэнерго».

При этом как следует из вступивших в законную силу судебных актов по делу N А60-27525/2005 в результате реорганизации общества "ПГ "Уралинвестэнерго" путем разделения созданы общества "Уралинвестэнерго" и "ПГ "Инвестэнерго" (решение внеочередного общего собрания акционеров общества "ПГ "Уралинвестэнерго" от 20.04.2005).

Впоследствии указанные правопреемники были переименованы: общество "Уралинвестэнерго" - в "Самара-Ресурс", общество "ПГ "Инвестэнерго" - в "Авангард". Из материалов дела следует, что в результате дальнейшей реорганизации, слияния общества "Самара-Ресурс" с обществом "Самара МИРТЕК", общества "Авангард" с обществом "Консультационный центр "Эксперт", образованы два новых общества - "Южный Альянс" и "Дон-Инвест", правопреемники обществ "Самара-Ресурс" и "Авангард". Акции общества "ПГ "Уралинвестэнерго" конвертированы в акции правопреемников.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-27525/2005 реорганизация общества "ПГ "Уралинвестэнерго" была признана недействительной, последнее было восстановлено в ЕГРЮЛ.

Аннулирование акций общества "ПГ "Уралинвестэнерго" в результате его реорганизации, прекращение ведения реестра акционеров и невозможность избрания органов управления общества послужили основанием для принятия Арбитражным судом Свердловской области вступившего в законную силу решения по делу N А60-7521/2006-С4 о ликвидации названного юридического лица.

Поскольку материалы настоящего дела не содержат доказательств, свидетельствующих о восстановлении регистрации выпуска ценных бумаг общества "ПГ "Уралинвестэнерго", суд считает, что истцы не подтвердили статус акционеров ответчика. Нет в материалах дела и доказательств, указывающих на возобновление ведения реестра акционеров общества "ПГ "Уралинвестэнерго". При этом следует отметить, что восстановление в ЕГРЮЛ записи об ответчике не влечет автоматически восстановление реестра акционеров, обязанность по ведению которого лежит на самом обществе либо ином избранном им реестродержателе.

Принимая во внимание изложенное, суд приходит к выводу, что истцы не являются акционерами ОАО "Промышленная группа "Уралинвестэнерго", так как ценные бумаги общества, принадлежавшие истцам , перестали существовать как объект гражданских прав.

В соответствии с ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации защите подлежат нарушенные или оспариваемые права и законные интересы.

Поскольку истцы не являются акционерами ОАО "Промышленная группа "Уралинвестэнерго", следовательно, оснований для удовлетворения исковых требований о признании недействительными всех решений внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Промышленная группа «Уралинвестэнерго»от 21.05.05 г.: #G0 о прекращении полномочий действующего состава совета директоров ОАО «Промышленная группа «Уралинвестэнерго»; об избрании нового состава совета директоров ОАО «Промышленная группа «Уралинвестэнерго»; о возложении расходов, связанных с подготовкой и проведением внеочередного общего собрания акционеров на ОАО «Промышленная группа «Уралинвестэнерго» не имеется.

Руководствуясь 165-170, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

                                                ПОСТАНОВИЛ:

 В иске отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в арбитражный суд кассационной инстанции через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий                                        Т.ФИО3    

Судьи                                                                         Л.А. Анисимов

                                                                                    Е.А. Бикмухаметова