Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Негосударственного образовательного частного учреждения дополнительного профессионального образования «АВТО-ПРЕМИУМ» (далее – автошкола, учреждение «АВТО?ПРЕМИУМ») в лице ФИО1 на решение Арбитражного суда Свердловской области от 10.08.2017 по делу № А60-20698/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2017 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Касьяна А.М. – ФИО2, ФИО3 (доверенность от 27.04.2017 № 66АА 4210286);

ФИО4 – ФИО5 (доверенность от 01.06.2017 № 66АА4390245).

Учреждение «АВТО-ПРЕМИУМ» в лице Касьяна А.М. обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Б.А.АБ. о признании договора аренды автомобиля от 01.01.2013, заключенного между учреждением и ФИО4, недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО4 полученных денежных средств по договору аренды автомобиля от 01.01.2013 в сумме 1 446 129 руб. 81 коп.

Решением суда от 10.08.2017 (судья Федорова Е.Н.) в иске отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2017 (судьи Скромова Ю.В., Макаров Т.В., Семенов В.В.) решение суда оставлено без изменения.

Не согласившись с указанными судебными актами, ФИО1 обратился в суд округа с кассационной жалобой, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Как полагает заявитель, основания для отказа в признании сделки недействительной отсутствовали, поскольку спорный договор является сделкой с заинтересованностью, одобрен надлежащим образом собранием учредителей не был, срок исковой давности по оспариванию сделки не пропущен, так как о существовании договора аренды автомобиля истцу стало известно после прекращения полномочий ФИО4 в качестве директора, в момент передачи последним документов.

В отзывах на кассационную жалобу ФИО4, ФИО6, ФИО7 по доводам Касьяна А.М. возражают, просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Законность судебных актов проверена в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 01.01.2013 между учреждением (работодатель) и ФИО4 (работник) заключен договора аренды автомобиля, по условиям которого с 01.01.2013 работник при исполнении своих должностных обязанностей, связанных с разъездами для служебных целей, использует принадлежащее ему транспортное средство, при этом работнику выплачивается ежемесячная компенсация за использование личного транспортного средства в размере 40 000 руб., а также возмещаются расходы на приобретение горюче-смазочных материалов и по техническому обслуживанию в указанных в договоре случаях.

За период с 28.08.2013 по 03.02.2017 по платежным поручениям во исполнение указанного договора на счет ФИО4 перечислено 1 446 129 руб. 81 коп.

На момент заключения сделки учредителями учреждения являлись ФИО1, ФИО7 и ФИО6, директором – ФИО4

Согласно п. 5.2.11 Уставу автошколы в редакции 2011 года, действующей на момент совершения спорной сделки, заседание общего собрания учредителей правомочно, если на нем присутствует более половины его членов. Решения общего собрания учредителей принимаются простым большинством голосов от числа присутствующих. Решения по вопросам, относящимся к исключительной компетенции общего собрания учредителей, принимаются 2/3 голосов от общего числа присутствующих.

Решением единственного участника автошколы Касьяна А.М. от 16.02.2017 № 14 полномочия директора ФИО4 прекращены, директором избран ФИО1

Полагая, что действия директора ФИО4 по заключению данного договора противоречили интересам организации, не отвечали принципам добросовестности и разумности, вследствие чего учреждению «АВТО?ПРЕМИУМ» причинены убытки в сумме 1 446 129 руб. 81 коп., участник учреждения «АВТО-ПРЕМИУМ» ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском о признании договора аренды автомобиля от 01.01.2013, заключенного с заинтересованным лицом, недействительным сделкой, ссылаясь на отсутствие корпоративного одобрения.

Отказывая в удовлетворении искового заявления, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что спорный договор заключен с целью нормального функционирования автошколы и взаимодействия с обособленными подразделениями учреждения (автоклассами сети автошкол «АВТО-ПРЕМИУМ», находящимися в разных городах Свердловской области) при отсутствии доказательств иной возможности проезда директора к автошколам в других городах, а также из пропуска истцом срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа оснований для их отмены не усматривает в силу следующего.

Согласно п. 1 ст. 27 Федерального закона от 12.01.1996 № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» (далее – Закон о некоммерческих организациях) для целей названного закона лицами, заинтересованными в совершении некоммерческой организацией тех или иных действий, в том числе сделок, с другими организациями или гражданами (далее – заинтересованные лица), признаются руководитель (заместитель руководителя) некоммерческой организации, а также лицо, входящее в состав органов управления некоммерческой организацией или органов надзора за ее деятельностью, если указанные лица состоят с этими организациями или гражданами в трудовых отношениях, являются участниками, кредиторами этих организаций либо состоят с этими гражданами в близких родственных отношениях или являются кредиторами этих граждан. При этом указанные организации или граждане являются поставщиками товаров (услуг) для некоммерческой организации, крупными потребителями товаров (услуг), производимых некоммерческой организацией, владеют имуществом, которое полностью или частично образовано некоммерческой организацией, или могут извлекать выгоду из пользования, распоряжения имуществом некоммерческой организации.

Заинтересованность в совершении некоммерческой организацией тех или иных действий, в том числе в совершении сделок, влечет за собой конфликт интересов заинтересованных лиц и некоммерческой организации.

Согласно п. 2 названной статьи заинтересованные лица обязаны соблюдать интересы некоммерческой организации, прежде всего в отношении целей ее деятельности, и не должны использовать возможности некоммерческой организации или допускать их использование в иных целях, помимо предусмотренных учредительными документами некоммерческой организации.

Пунктом 3 ст. 27 Закона о некоммерческих организациях установлено, что в случае, если заинтересованное лицо имеет заинтересованность в сделке, стороной которой является или намеревается быть некоммерческая организация, а также в случае иного противоречия интересов указанного лица и некоммерческой организации в отношении существующей или предполагаемой сделки: оно обязано сообщить о своей заинтересованности органу управления некоммерческой организацией или органу надзора за ее деятельностью до момента принятия решения о заключении сделки (в бюджетном учреждении соответствующему органу, осуществляющему функции и полномочия учредителя); сделка должна быть одобрена органом управления некоммерческой организацией или органом надзора за ее деятельностью (в бюджетном учреждении - соответствующим органом, осуществляющим функции и полномочия учредителя).

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований названной статьи, является оспоримой и может быть признана судом недействительной.

Заинтересованное лицо несет перед некоммерческой организацией ответственность в размере убытков, причиненных им этой некоммерческой организации. Если убытки причинены некоммерческой организации несколькими заинтересованными лицами, их ответственность перед некоммерческой организацией является солидарной (п. 4 ст. 27 Закона о некоммерческих организациях).

В соответствии с п. 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (далее – постановление от 16.05.2014 № 28) лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки;

нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее: предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу; совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества; сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

Кроме того, в подпункте 1 п. 4 постановления от 16.05.2014 № 28 предусмотрено, что суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если будет доказано наличие хотя бы одного того обстоятельства, что голосование участника, обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования.

Как предусмотрено п. 13 названного постановления от 16.05.2014 № 28, содержащиеся в названном постановлении разъяснения подлежат применению также при рассмотрении судами дел об оспаривании крупных сделок или сделок с заинтересованностью государственных и муниципальных унитарных предприятий, кооперативов, а также автономных учреждений и иных некоммерческих организаций, если иное не предусмотрено законом или не вытекает из существа отношений.

Судами установлено, что основной деятельностью учреждения «АВТО?ПРЕМИУМ» являлось предоставление образовательных услуг по подготовке водителей автотранспортных средств; учреждение обладало сетью автоклассов в г. Первоуральске, г. Ревде, п.г.т. Шаля Свердловской области, г. Дегтярске (п. 1.3. Устава учреждения), а также входило в сеть автошкол с единым названием «АВТО-ПРЕМИУМ» в городах Свердловской области.

Указанные автошколы сотрудничали друг с другом и постоянно (не менее 1 раза в месяц) проводили собрания директоров автошкол в г. Екатеринбурге и других городах области (Кировграде, Нижнем Тагиле, Каменск-Уральском и т.д.) с целью обмена опытом, осуществления совместной деятельности по ряду направлений, организации областных мероприятий и конкурсов среди обучающихся и педагогического состава автошкол.

Собственные автотранспортные средства у автошколы отсутствовали.

На момент совершения спорной сделки учредителями учреждения «АВТО?ПРЕМИУМ» являлись ФИО1, ФИО7, ФИО6, директором – ФИО4

Исследовав и оценив в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства, установив, что договор исполнялся сторонами на протяжении длительного периода времени с 28.08.2013 по 03.02.2017, оплата по договору производилась с расчетного счета учреждения в безналичном расчете, заключение договора аренды автомобиля не противоречило целям учреждения и было объективно необходимо для осуществления деятельности учреждения при отсутствии доказательств обратного, при отсутствии доказательств несоответствия стоимости аренды автомобиля рыночным условиям, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что истцом не доказано причинение обществу оспариваемой сделкой убытков, а также принимая во внимание пропуск срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком, в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной отказали.

При этом судами учтены пояснения двоих из трех участников (2/3) об осведомленности всех участников общества о совершенной сделке и ее одобрении в 2013 году, письмо от 17.02.2017, из содержания которого следует, что учреждение «АВТО?ПРЕМИУМ» подтверждает отсутствие претензий к ФИО4 за период с 15.08.2011 по 09.02.2017 по расходованию денежных средств автошколы, все денежные средства израсходованы по назначению передача денежных средств и иного имущества автошколы ФИО4 в адрес ФИО1 произведена в полном объеме за исключением подотчетных денежных средств.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций являются верными, соответствующими действующему законодательству, подлежащему применению к спорным правоотношениям, и фактическим обстоятельствам дела.

Признавая обоснованным заявление ФИО4 о пропуске срока исковой давности по оспариванию договора аренды автомобиля от 01.01.2013 по корпоративным основаниям, суды первой и апелляционной инстанции исходили из следующего.

В соответствии с п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В абзаце 2 п. 5 постановления от 16.05.2014 № 28 разъяснено, что срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Из системного толкования указанных положений следует, что срок исковой давности по общему правилу начинает исчисляться не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случая, когда факт совершения сделки с заинтересованностью скрывается органом управления юридическим лицом.

Такой подход к исчислению срока исковой давности по оспариванию сделок по корпоративным основаниям обусловлен тем, что участник (учредитель) организации, действуя разумно и добросовестно, должен запросить бухгалтерскую и иную отчетности, ознакомиться с документами организации за прошедший финансовый год и на основании анализа представленных документов голосовать по вопросам повестки дня собрания. Иное толкование порядка исчисления начала течения срока исковой давности вело к правовой неопределенности и нарушало бы стабильность гражданского оборота.

Принимая во внимание, что оплата по спорному договору производилась в безналичном порядке, при отсутствии доказательств того, что ФИО1 был ограничен в праве участвовать в управлении делами автошколы, в том числе участвовать в общих собраниях, получать информацию о деятельности автошколы, бухгалтерскую документацию, сведения о движении денежных средств по расчетным счетам автошколы, а также доказательств отказа ФИО4 в период осуществления полномочий директора автошколы в предоставлении запрашиваемых документов, либо доказательств, свидетельствующих о предоставлении ФИО4 неверных (неполных) сведений относительно отчетности и/или совершенных договоров, суды обоснованно пришли к выводу о том, что ФИО1, действуя разумно и осмотрительно, реализуя права на участие в деятельности автошколы, имел объективную возможность по окончании 2013, 2014, 2015 финансовых годов ознакомиться со спорным договором.

Поскольку с рассматриваемым иском ФИО1 обратился в арбитражный суд только 28.04.2017, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно пришли к выводу о том, что истцом пропущен годичный срок исковой давности.

Довод Касьяна А.М. о том, что в основу судебных актов положены исключительно пояснения ФИО4, ФИО7, ФИО6, судом округа отклоняется в силу следующего.

При принятии обжалуемых судебных актов суды первой и апелляционной инстанций руководствовались разъяснениями действующего законодательства, согласно которым само по себе отсутствие прямых доказательств наличия непосредственно протокола собрания учредителей о корпоративном одобрении сделки не может являться безусловным основанием для признания сделки недействительной; исходили из совокупности доказательств и фактических обстоятельств дела, свидетельствующих, что как минимум 2/3 от состава учредителей на момент совершения спорной сделки были осведомлены о ее совершении, одобряли действия директора при отсутствии доказательств заинтересованности со стороны таких учредителей; учли, что письмом от 17.02.2017 ФИО1 подтвердил передачу в свой адрес имущества автошколы (в том числе документации), а также отсутствие претензий денежного характера к ФИО4, отсутствие доказательств в материалах дела о наличии спора о непередаче документации, в том числе передаче документов автошколы не в полном объеме либо с недостоверными сведениями; приняли во внимание, что истец, заявляя требование о взыскании с ФИО4 убытков, доказательств того, что спорный договор заключен на невыгодных для автошколы условиях, либо заключение такого договора не требовалось, противоречило целям деятельности автошколы, не предоставил.

Иные доводы кассационной жалобы, приводились в суде апелляционной инстанции, указанным доводам дана надлежащая правовая оценка, исходя из фактических обстоятельств дела и действующего законодательства. По своей сути, фактически заявители просят еще раз пересмотреть данное дело по существу. Между тем, иное толкование закона не свидетельствует о нарушении судами норм права и не может служить основанием для отмены судебных актов.

Суд округа полагает, что исходя из предмета и оснований заявленных требований, обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены верно, доказательства исследованы и оценены надлежащим образом с учетом разъяснений действующего законодательства. Оснований для иной оценки у суда округа не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием для отмены или изменения судебных актов, либо несоответствия выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судом округа не установлено, в связи с чем обжалуемые судебные акты отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 10.08.2017 по делу № А60-20698/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2017 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Негосударственного образовательного частного учреждения дополнительного профессионального образования «АВТО-ПРЕМИУМ» в лице ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий О.В. Рогожина

Судьи Ю.А. Оденцова

В.В. Плетнева