Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ППИА ОАО «Смоленскагропромстрой» на решение от 27 февраля 2006 г. по делу № А-62-10218/2005г. Арбитражного суда Смоленской области принятого судьей Шийко П.В.,

по иску ППИА ОАО «Смоленскагропромстрой»

к ЗАО проектный институт «Смоленскагропромпроект»

о признании последствий недействительности ничтожной сделки

УСТАНОВИЛ:

Решением арбитражного суда Смоленской области от 27 февраля 2006г. в удовлетворении исковых требований ППИА ОАО «Смоленскагропромпроект» отказано полностью, а также взыскано с ППИА ОАО «Смоленскагропромстрой» в доход федерального бюджета РФ 2 000 руб. 00 коп. государственной пошлины. Обеспечительные меры в виде запрета ЗАО проектный институт «Смоленскагропромпроект» отчуждать недвижимое имущество, а именно: производственный корпус (7 этаж), расположенный по адресу: <...>; вспомогательный корпус (3 этаж), расположенный по адресу: <...>; гараж, расположенный по адресу: г. Смоленск, Смоленский район, пос. Тихвинка указанные в определении суда от 29 ноября 2005г. – отменены.

Истец ППИА «Смоленскагропромстрой» считает данное решение Арбитражного суда Смоленской области необоснованным, принятым с нарушением норм материального и процессуального права, просит решение арбитражного суда Смоленской области от 27.02.05г. по делу №А-62-10218/05 полностью и принять новое решение, удовлетворив иск.

Ответчик полагает, что основания для отмены решения не имеется.

Рассмотрев повторно дело, апелляционная инстанция установила следующее:

17 декабря 2004г. решением Арбитражного суда Смоленской области по делу №А-62-589-Н/04 Производственное проектно-изыскательное агростроительное открытое акционерное общество «Смоленскагропромстрой» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении его открыто конкурсное производство.

Конкурсным управляющим ФИО1 28 ноября 2005г. предъявлен иск о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде понуждения ЗАО проектный институт «Смоленскагропромпроект» возвратить истцу следующее имущество:

- производственный корпус (7 этаж), расположенный по адресу: <...>;

- вспомогательный корпус (3 этаж), расположенный по адресу: <...>;

- гараж, расположенный по адресу: г. Смоленск, п. Тихвинка;

- машины и оборудование;

- производственный и хозяйственный инвентарь;

- транспортные средства;

- другие виды основных средств;

- денежные средства в сумме 128 000 руб.;

- дебиторскую задолженность 222 000 руб.

Указанное имущество было передано ответчику по передаточному акту от 04 мая 2000г. в процессе реорганизации ППИА ОАО «Смоленскагропромпроект» путем выделения из него филиалов и создании на их базе закрытых акционерных обществ – дочерних обществ, в том числе и ЗАО проектный институт «Смоленскагропромпроект».

Далее истец по делу пояснил, что при реорганизации были нарушены ст.ст. 55,57,59 ГК РФ, ст. 19 ФЗ от 26.12.1995г. №208 ФЗ «Об акционерных обществах» и ст. 50 Налогового кодекса РФ.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ, сделка не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов ничтожна.

Ответчик исковые требования не признал и пояснил, что сделка связанная с созданием юридического лица произведена в соответствии с законодательством. Далее поясняет, что исковые требования необоснованны, т.к. истек срок исковой давности, установленной ст. 181 ГК РФ и ответчик в соответствии со ст. 199 ГК РФ заявляет о его применении.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены принятого решения по следующим основаниям.

Федеральным законом от 21 июля 2005г. №109 – ФЗ внесены изменения в ст. 181 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 указанной статьи, срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Пункт 2 статьи 2 ФЗ №109-ФЗ гласит, что установленный ст. 181 ГК РФ (в редакции настоящего ФЗ) срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки применяется также к требованиям ранее установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, срок предъявления которых не истек со дня вступления в силу настоящего федерального закона.

Начало исполнения сделки исполнения сделки о реорганизации юридического лица соответствует дате по передаче имущества 04.05.2000г. и протокола общего собрания акционеров АООТ «Смоленскагропромстрой» от 14.05.1999г., на котором было принято решение о создании на базе филиалов юридических лиц.

ЗАО проектный институт «Смоленскагропромпроект» зарегистрировано в качестве юридического лица 27 марта 2000г.

Исковое заявление подано конкурсным управляющим о применении последствий недействительности сделки 28.11.2005г., то есть ответчиком, правомерно поставлен вопрос о применении судом срока исковой давности.

В соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ, истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре, является основанием отказа в иске.

Кроме того, суд учитывает следующее:

Согласно п. 1 ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают: из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему; из актов государственных органов и органов местного самоуправления, которые предусмотрены законом в качестве основания возникновения гражданских прав и обязанностей; из судебного решения, установившего гражданские права и обязанности; в результате приобретения имущества по основаниям, допускаемым законом; в результате создания произведений науки, литературы, искусства, изобретений и иных результатов интеллектуальной деятельности; вследствие причинения вреда другому лицу; вследствие неосновательного обогащения; вследствие иных действий граждан и юридических лиц; вследствие событий, с которыми закон или иной правовой акт связывает наступление гражданско-правовых последствий и приведен перечень оснований возникновения гражданских прав и обязанностей.

В данном случае, ответчиком имущества получено не в результате договора или иной гражданско-правовой сделки, а в результате учреждения ЗАО проектный институт «Смоленскагропромпроект» на базе имущества бывшего филиала ППИА ОАО «Смоленскагропромстрой».

Как следует из Устава ЗАО проектный институт «Смоленскагропромпрект» - дочернее общество ППИА ОАО «Смоленскагропромстрой», именуемое в дальнейшем – «Общество», является коммерческой организацией, уставный капитал которой разделен на определенное количество акций, распределенных среди заранее определенного круга лиц и удостоверяющих обязательные права акционеров по отношению к Обществу.

Общество создано в процессе реорганизации ППИА ОАО «Смоленскагропромстрой» в соответствии с решением о выделении из его состава акционерного общества, принятым собранием акционеров ППИА ОАО «Смоленсагропромстрой» 14 мая 1999г. (Протокол №5), и имеет целью удовлетворение общественных потребностей и извлечение прибыли.

Однако, реорганизация ППИА ОАО «Смоленскагропромстрой» в части создания ЗАО проектный институт «Смоленскагропромстрой» в судебном порядке не оспаривалось, решение собрания акционеров не обжаловались.

В связи с чем истцом необоснованно предъявлено исковое требование о применении последствий недействительной ничтожной сделки, в виде возврата имущества, внесенного в ЗАО проектный институт «Смоленскагропромпрект» в качестве уставного капитала.

Согласно п. 2 ст. 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В случае смерти гражданина право собственности на принадлежащее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

В случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит к юридическим лицам – правопреемникам реорганизованного юридического лица.

Кроме того, в силу п. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом, однако, конкурсный управляющий не является тем лицом, права которого могут нарушаться решением собрания акционеров.

Судом первой инстанции полно и объективно исследованы все обстоятельства по делу.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения и удовлетворении апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями ст. ст. 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда от 27 февраля 2006г. оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции.

Председательствующий Л.В. Либерова

Судьи И.В. Шапошников

В.А. Ткаченко