Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 03.12.2009 по делу №А63-10022/09-С3-18

по иску индивидуального предпринимателя ФИО1

к Главному управлению внутренних дел по Ставропольскому краю, ФИО2

третьи лица: РЭО ГИБДД г.Ставрополя, ФИО3 о применении последствий недействительности ничтожных договоров купли-продажи автобусов (судья Чурилов А.П.),

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО4 по доверенности от 11.12.2007,

от ответчика ФИО2 – ФИО5 по доверенности от 01.10.2008,

в отсутствие других участвующих в деле лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель ФИО1 обратился в Арбитражный суд Ставропольского края к ответчикам: индивидуальному предпринимателю ФИО2 и Главному Управлению внутренних дел по Ставропольскому краю, с привлечением к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, РЭО ГИБДД г. Ставрополя и ФИО3 с требованиями:

- применить последствия недействительности ничтожного договора от 29.08.2006 купли-продажи транспортного средства - автобуса, марки НЕОПЛАН-122, 1986 года выпуска, бело-синего/многоцветного цвета, идентификационный номер 8612334, номер двигателя - отсутствует, шасси (рама) - N-, кузов (коляска) - N 8612334, государственный номер СВ 300 26, ПТС № 26 ТК 533852, обязать ФИО2 передать ему этот автобус НЕОПЛАН-122, 1986 года выпуска, идентификационный номер 8612334, государственный номер СВ 300 26 вместе с паспортом транспортного средства № 26 ТК 533852 и обязать ГУВД СК зарегистрировать на него этот автобус НЕОПЛАН-122, 1986 года выпуска, идентификационный номер 8612334, номер двигателя - отсутствует, шасси (рама) - N-, кузов (коляска) - N 8612334;

- применить последствия недействительности ничтожного договора от 30.08.2006 купли-продажи транспортного средства - автобуса, марки НЕОПЛАН-116, 1997 года выпуска, белого цвета, идентификационный номер <***> RBS22510, двигатель - DSC1122B08-5335100, шасси (рама) - N- <***> RBS22510 , государственный номер <***>, ПТС № 26 КХ 486083, обязать ФИО2 передать ему этот автобус НЕОПЛАН-116, 1997 года выпуска, белого цвета, идентификационный номер <***>, двигатель - DSC1122B08-5335100, шасси (рама) - N- <***> RBS22510, вместе с паспортом транспортного средства № 26 КХ 486083 и обязать ГУВД СК зарегистрировать на него этот автобус НЕОПЛАН-116, 1997 года выпуска, белого цвета, идентификационный номер <***>, двигатель -DSC1122B08-5335100, шасси (рама) - N- <***> RBS22510;

- применить последствия недействительности ничтожного договора от 08.09.2006 купли-продажи транспортного средства - автобуса, марки G.AUWAERTER STGT № 122, 1998 года выпуска, белого цвета, идентификационный номер <***>, двигатель - OM442LA VI/3, № 442905107959690, шасси (рама) - № <***>, регистрационный номер <***>, вместе с паспортом транспортного средства № 26 ТВ 115661, обязать ФИО2 передать ему этот автобус марки G.AUWAERTER STGT. №122, 1998 года выпуска, белого цвета, идентификационный номер <***>, тип двигателя - OM442LA VI/3, № 442900107959690, номер шасси (рама) – N <***>, регистрационный номер <***>, вместе с паспортом транспортного средства № 26 ТВ 115661 и обязать ГУВД СК зарегистрировать на него этот автобус марки G.AUWAERTER STGT. № 122, 1998 года выпуска, белого цвета, идентификационный номер <***>, двигатель - OM442LA VI/3 № 442905107959690;

- применить последствия недействительности ничтожного договора от 13.09.2006 купли-продажи транспортного средства- автобуса, марки НЕОПЛАН-128, 1993 года выпуска, оранжевого цвета, идентификационный номер <***>, номер двигателя - отсутствует, шасси (рама) -N-, кузов (коляска) - №<***>, государственный номер С999Т026, ПТС № 26 ТА 309209, свидетельство о регистрации <...>, обязать ФИО2 передать ему этот автобус марки НЕОПЛАН-128, 1993 года выпуска, оранжевого цвета, идентификационный номер <***>, номер двигателя - отсутствует, шасси (рама) -N-, кузов (коляска) - № <***>, вместе с паспортом транспортного средства № 26 ТА 309209 и обязать ГУВД СК зарегистрировать на него этот автобус марки НЕОПЛАН-128, 1993 года выпуска, оранжевого цвета, идентификационный номер <***>, номер двигателя - отсутствует, шасси (рама) - N-, кузов (коляска) - № <***>.

Решением суда от 03.12.2009 в удовлетворении исковых требований отказано. Судебный акт мотивирован тем, что договоры купли-продажи автобусов заключены в соответствии с требованиями глав 27 и 30 ГК РФ и не противоречат требованиям, предъявляемым действующим законодательством к данному виду сделок, и не являются безвозмездными.

Не согласившись с принятым решением, предприниматель ФИО1 подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт и удовлетворить исковые требования в полном объеме, ссылаясь на его незаконность и необоснованность.

Постановлением апелляционного суда от 15.04.2010 решение от 03.12.2009 в части отказа в иске к управлению оставлено без изменения, в остальной части отменено. Суд апелляционной инстанции применил последствия недействительности договоров от 29.08.2006, 30.08.2006, 08.09.2006 и 13.09.2006 и обязал индивидуального предпринимателя ФИО2 передать истцу спорные автобусы вместе с паспортами транспортного средства на них.

Определением от 20.04.2010 апелляционный суд в порядке статьи 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации разъяснил, что обязанность индивидуального предпринимателя ФИО6 по передаче спорных автобусов истцу означает их изъятие у данного ответчика и передачу индивидуальному предпринимателю ФИО1

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 17.06.2010 постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2010 по делу N А63-10022/2009 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в тот же суд.

В судебном заседании представитель предпринимателя ФИО1 – ФИО4 доводы апелляционной жалобы поддержал. Пояснил, что, как указано в исковом заявлении и в апелляционной жалобе, сделка купли-продажи автобусов является притворной, прикрывает сделку дарения, которая недопустима между юридическими лицами. Доказательств получения вознаграждения по сделке не имеется. От доводов относительно договора мены и залога, указанных в дополнении к заявлению, отказался.

Предприниматель ФИО2 в отзыве и дополнении к нему просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, как законное и обоснованное. В отзыве указывает, что автобусы по договорам купли-продажи были переданы ему ФИО1 по цене 50 000 рублей. В судебном заседании представитель ФИО5 доводы поддержал.

ФИО3 в представленном отзыве и дополнении к нему также просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, ссылаясь на правомерность изложенных в нем выводов суда. От ФИО3 поступило ходатайство о рассмотрении дела без его участия. Суд удовлетворил ходатайство.

Иные лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, выслушав представителей сторон, и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что решение Арбитражного суда Ставропольского края от 03.12.2009 по делу №А63-10022/09-С3-18 подлежит частичной отмене, исходя из следующего.

Из материалов дела усматривается, что в мае 2004 года предприниматель ФИО1. и ответчик - предприниматель ФИО2 заключили договор о совместной деятельности, согласно которому обязались соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица в форме простого товарищества для осуществления предпринимательской деятельности - автобусных перевозок пассажиров и багажа, транспортного и экспедиционного обслуживания пассажиров. По условиям договора перевозки должны были осуществляться на автобусах, переданных предпринимателем ФИО1. Условия передачи автобусов для совместного использования стороны не оговорили. Доходы от совместной деятельности подлежали распределению в равных долях. Общее имущество, вносимое в качестве общей долевой собственности в совместную деятельность, подлежало согласованию в приложении N 1 к договору (пункт 2.1). Приложение сторонами не предоставлено.

Постановлением главы города Ставрополя от 30.04.2004 N 1972 утвержден акт выбора земельного участка для строительства предпринимателем ФИО2 здания "Автокассы" в комплексе с остановочным павильоном в <...> застройщику поручено поставить земельный участок площадью 81 кв.м. на кадастровый учет. Принято решение предоставить на три года земельный участок в аренду ИП ФИО7 для проведения проектно-изыскательских работ; участку присвоен адрес. В период с 2005 года по 2006 год осуществлено строительство двухэтажного здания "Автокассы" площадью 97,5 кв. м, расположенного по адресу: <...>. Заказчиком проектно-сметной документации и строящегося объекта выступал предприниматель ФИО2 23.07.2007 регистрационная служба зарегистрировала право собственности ФИО2 на здание "Автокассы" по указанному адресу.

Данные обстоятельства установлены постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 11.12.2009 по делу №А63-2125/2008, в рамках которого рассматривались требования предпринимателя ФИО1 к предпринимателю ФИО2 и Управлению Федеральной регистрационной службы по Ставропольскому краю о признании недействительными зарегистрированного права собственности ответчика на здание "Автокассы" (литера А), площадью 97,5 кв. м, находящееся в <...>, записи об этом от 23.07.2007 N 26-26-12/020/2007-790 в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 23.07.2007; признании за истцом права собственности на 1/2 долю в спорном объекте недвижимости (уточненные требования), и в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации освобождаются от доказывания.

Как видно из материалов дела, 29.08.2006, 30.08.2006, 08.09.2006 и
13.09.2006 г. ФИО3, действуя на основании нотариально удостоверенных доверенностей, выданных индивидуальным предпринимателем ФИО1. (продавец), заключил с индивидуальным предпринимателем ФИО8 (покупатель) договоры купли-продажи названных автобусов по цене 50 тыс. рублей за один автобус.

Считая, что договоры являются притворными, поскольку прикрывают дарение, индивидуальный предприниматель ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском о применении последствий недействительности данных договоров и обязании ГУВД по СК произвести соответствующую регистрацию автобусов.

Делая вывод о том, что договоры купли-продажи автобусов заключены в соответствии с требованиями глав 27 и 30 ГК РФ, не противоречат требованиям, предъявляемым действующим законодательством к данному виду сделок, и не являются безвозмездными, суд первой инстанции не учел следующее.

В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

По результатам исследования и оценки имеющихся в деле доказательств, апелляционный суд пришел к выводу о недействительности (ничтожности) договоров купли-продажи, как совершенных с целью прикрыть иные сделки - дарения автобусов.

Оплата автобусов в сумме 200 000 руб. предпринимателем ФИО2 не была произведена, поскольку допустимых доказательств материалы дела не содержат и суду не представлены расписка, платежные документы. Довод ответчика о том, что в договорах содержится указание на то, что расчет произведен, отклоняется. В договоре не указано, каким путем произведена оплата. Факт получения оплаты ФИО1 отрицает. ФИО3, как лицо, действующее по доверенности, в отзыве подтверждает лишь факт указания в договоре о том, что расчет произведен, но не факт передачи денег (том 1 л.д. 60-61).

О притворности совершенных сделок купли-продажи автобусов также свидетельствует то, что стоимость автобусов, указанная в договорах, не соответствует их рыночной стоимости. Так, автобусы были проданы за 200 000 руб., в то время как их рыночная стоимость на сентябрь 2006 составила около 4 700 000 руб., что следует из отчета оценщика №1/08 (том 1 л.д. 26-32).

Материалами дела подтверждается, что воля продавца ФИО1 по всем четырем спорным сделкам купли-продажи автобусов была направлена на их безвозмездную передачу покупателю ФИО2, т.к. при выдаче им генеральных доверенностей ФИО3 он не потребовал встречной передачи денежных средств или какого-либо имущества стоимостью, эквивалентной стоимости этих автобусов.

Воля покупателя ФИО2, исходя из материалов дела, также была направлена на безвозмездное получение спорных четырех автобусов от ФИО1 через ФИО3, поскольку он не потребовал у ФИО1 или у ФИО3 расписки о получении денежных сумм, эквивалентных действительной стоимости полученных им автобусов, согласился на указанную в договорах цену, явно не соответствующую рыночной.

Таким образом, суд апелляционной инстанции установил, что стороны спорных сделок купли-продажи автобусов имели в виду дарение четырех автобусов ФИО1. ФИО2

Суд отклоняет доводы предпринимателя ФИО2 о том, что им была оплачена доля бизнеса предпринимателя ФИО1., в мае 2004 г. переданы им денежные средства в сумме 60 000 евро и в качестве оплаты доли расходов на приобретение автобусов- 101 000 евро, в связи с чем ему были переданы автобусы, поскольку соответствующих доказательств в материалы дела не представлено и их отсутствие подтверждает ФИО2 в своем отзыве.

Следовательно, договоры купли-продажи автобусов являются ничтожными сделками в силу их притворности, поскольку стороны не имели намерения установить отношения по договорам купли-продажи, так как денежные средства за автобусы не передавались, сделки совершены с целью прикрыть иные сделки - дарения имущества.

Довод ответчика ФИО2 о том, что после прекращения фактической совместной деятельности по перевозке пассажиров была проведена сверка расчетов, по результатом которой ФИО9 должен был возвратить ФИО2 четыре автобуса, якобы купленных на деньги ФИО2, а ФИО2 должен был оплатить истцу 200000 рублей - не подтвержден материалами дела и не свидетельствует о действительной воле ответчика ФИО2

Довод ответчика ФИО2 в его дополнении от 02.08.2010 г. к отзыву на апелляционную жалобу о том, что воля истца ФИО1 была направлена не на безвозмездную передачу имущества, суд отклоняет, так как он не подтверждается допустимыми доказательствами.

На основании статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд исключает из числа допустимых доказательств распечатку переговоров, поскольку не доказана законность ее происхождения.

На момент совершения сделок дарения в августе и сентябре 2006 года обе стороны - ФИО1 и ФИО2 являлись предпринимателями, что подтверждается их свидетельствами, имеющимися в материалах дела. ФИО1. и ФИО2 использовали эти автобусы для предпринимательской деятельности - перевозки пассажиров.

В соответствии с п. 4 ч. 1 ст. 575 ГК РФ запрещается дарение в отношениях между коммерческими организациями, а по аналогии и между предпринимателями.

В соответствии с пунктом 5 статьи 576 ГК РФ доверенность на совершение дарения представителем, в которой не назван одаряемый и не указан предмет дарения, ничтожна.

ФИО1 совершил сделку дарения ФИО2 через представителя ФИО3 по доверенностям, в которых не указан одаряемый.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна.

Следовательно, спорные договоры дарения четырех автобусов в силу статей 168, 575 и 576 ГК РФ являются также недействительными.

Требования предпринимателя ФИО1 о применении последствий недействительности ничтожных договоров купли-продажи автобусов в виде передачи ответчиком ФИО2 ему четырех автобусов, а именно: обязать ФИО2 передать ФИО1 автобус НЕОПЛАН-122, 1986 года выпуска, идентификационный номер 8612334, государственный номер СВ 300 26 вместе с паспортом транспортного средства № 26 ТК 533852, автобус НЕОПЛАН-116, 1997 года выпуска, белого цвета, идентификационный номер <***>, двигатель - DSC1122B08-5335100, шасси (рама) - N- <***> RBS22510, вместе с паспортом транспортного средства № 26 КХ 486083, автобус марки G.AUWAERTER STGT №122, 1998 года выпуска, белого цвета, идентификационный номер <***>, тип двигателя - OM442LA VI/3, № 442900107959690, номер шасси (рама) – N <***>, регистрационный номер <***>, вместе с паспортом транспортного средства № 26 ТВ 115661; автобус марки НЕОПЛАН-128, 1993 года выпуска, оранжевого цвета, идентификационный номер <***>, номер двигателя - отсутствует, шасси (рама) -N-, кузов (коляска) - № <***>, вместе с паспортом транспортного средства № 26 ТА 309209 являются правомерными и подлежат удовлетворению.

Обязанность индивидуального предпринимателя ФИО6 по передаче названных автобусов означает изъятие их у ФИО6 и передачу индивидуальному предпринимателю ФИО1

Требование предпринимателя ФИО1 об обязании ГУВД по СК произвести регистрацию автобусов удовлетворению не подлежат, поскольку материалы дела не содержат доказательств обращения истца в установленном законом порядке за соответствующей регистрацией и получения отказа в совершении регистрационных действий. Истец не лишен права на обращение в регистрирующий орган и регистрацию транспортных средств при наличии правоустанавливающих документов.

На основании изложенного, исходя из фактических обстоятельств дела, с учетом оценки представленных доказательств, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу, что выводы суда первой инстанции, изложенные в решении от 03.12.2009 г., не соответствуют фактическим обстоятельствам и материалам дела, что в силу пункта 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для отмены решения Арбитражного суда Ставропольского края от 03.12.2009 по делу №А63-10022/09-СЗ-18 в части отказа в удовлетворении требований о применении последствий недействительности сделок.

Руководствуясь статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Апелляционную жалобу удовлетворить частично.

Решение Арбитражного суда Ставропольского края от 03.12.2009 по делу №А63-10022/09-С3-18 отменить в части отказа в удовлетворении исковых требований о применении последствий недействительности ничтожного договора от 29.08.2006 купли-продажи транспортного средства - автобуса, марки НЕОПЛАН-122, 1986 года выпуска, бело-синего/многоцветного цвета, идентификационный номер 8612334, номер двигателя - отсутствует, шасси (рама) - N-, кузов (коляска) - N 8612334, государственный номер СВ 300 26, ПТС № 26 ТК 533852 и обязании ФИО2 передать ФИО1 автобус НЕОПЛАН-122, 1986 года выпуска, идентификационный номер 8612334, государственный номер СВ 300 26 вместе с паспортом транспортного средства № 26 ТК 533852; применении последствий недействительности ничтожного договора от 30.08.2006 купли-продажи транспортного средства - автобуса, марки НЕОПЛАН-116, 1997 года выпуска, белого цвета, идентификационный номер <***> RBS22510, двигатель - DSC1122B08-5335100, шасси (рама) - N- <***> RBS22510 , государственный номер <***>, ПТС № 26 КХ 486083 и обязании ФИО2 передать ФИО1 автобус НЕОПЛАН-116, 1997 года выпуска, белого цвета, идентификационный номер <***>, двигатель - DSC1122B08-5335100, шасси (рама) - N- <***> RBS22510, вместе с паспортом транспортного средства № 26 КХ 486083; применении последствий недействительности ничтожного договора от 08.09.2006 купли-продажи транспортного средства - автобуса, марки G.AUWAERTER STGT № 122, 1998 года выпуска, белого цвета, идентификационный номер <***>, двигатель - OM442LA VI/3, № 442905107959690, шасси (рама) - № <***>, регистрационный номер <***>, вместе с паспортом транспортного средства № 26 ТВ 115661 и обязании ФИО2 передать ФИО1 автобус марки G.AUWAERTER STGT №122, 1998 года выпуска, белого цвета, идентификационный номер <***>, тип двигателя - OM442LA VI/3, № 442900107959690, номер шасси (рама) – N <***>, регистрационный номер <***>, вместе с паспортом транспортного средства № 26 ТВ 115661; применении последствий недействительности ничтожного договора от 13.09.2006 купли-продажи транспортного средства- автобуса, марки НЕОПЛАН-128, 1993 года выпуска, оранжевого цвета, идентификационный номер <***>, номер двигателя - отсутствует, шасси (рама) -N-, кузов (коляска) - №<***>, государственный номер С999Т026, ПТС № 26 ТА 309209, свидетельство о регистрации <...> и обязании ФИО2 передать ФИО1 автобус марки НЕОПЛАН-128, 1993 года выпуска, оранжевого цвета, идентификационный номер <***>, номер двигателя - отсутствует, шасси (рама) -N-, кузов (коляска) - № <***>, вместе с паспортом транспортного средства № 26 ТА 309209.

Применить последствия недействительности ничтожного договора от 29.08.2006 купли-продажи транспортного средства - автобуса, марки НЕОПЛАН-122, 1986 года выпуска, бело-синего/многоцветного цвета, идентификационный номер 8612334, номер двигателя - отсутствует, шасси (рама) - N-, кузов (коляска) - N 8612334, государственный номер СВ 300 26, ПТС № 26 ТК 533852.

Обязать ФИО2 передать ФИО1 автобус НЕОПЛАН-122, 1986 года выпуска, идентификационный номер 8612334, государственный номер СВ 300 26 вместе с паспортом транспортного средства № 26 ТК 533852.

Применить последствия недействительности ничтожного договора от 30.08.2006 купли-продажи транспортного средства - автобуса, марки НЕОПЛАН-116, 1997 года выпуска, белого цвета, идентификационный номер <***> RBS22510, двигатель - DSC1122B08-5335100, шасси (рама) - N- <***> RBS22510 , государственный номер <***>, ПТС № 26 КХ 486083.

Обязать ФИО2 передать ФИО1 автобус НЕОПЛАН-116, 1997 года выпуска, белого цвета, идентификационный номер <***>, двигатель - DSC1122B08-5335100, шасси (рама) - N- <***> RBS22510, вместе с паспортом транспортного средства № 26 КХ 486083.

Применить последствия недействительности ничтожного договора от 08.09.2006 купли-продажи транспортного средства - автобуса, марки G.AUWAERTER STGT № 122, 1998 года выпуска, белого цвета, идентификационный номер <***>, двигатель - OM442LA VI/3, № 442905107959690, шасси (рама) - № <***>, регистрационный номер <***>, вместе с паспортом транспортного средства № 26 ТВ 115661.

Обязать ФИО2 передать ФИО1 автобус марки G.AUWAERTER STGT №122, 1998 года выпуска, белого цвета, идентификационный номер <***>, тип двигателя - OM442LA VI/3, № 442900107959690, номер шасси (рама) – N <***>, регистрационный номер <***>, вместе с паспортом транспортного средства № 26 ТВ 115661;

Применить последствия недействительности ничтожного договора от 13.09.2006 купли-продажи транспортного средства- автобуса, марки НЕОПЛАН-128, 1993 года выпуска, оранжевого цвета, идентификационный номер <***>, номер двигателя - отсутствует, шасси (рама) -N-, кузов (коляска) - №<***>, государственный номер С999Т026, ПТС № 26 ТА 309209, свидетельство о регистрации <...>.

Обязать ФИО2 передать ФИО1 автобус марки НЕОПЛАН-128, 1993 года выпуска, оранжевого цвета, идентификационный номер <***>, номер двигателя - отсутствует, шасси (рама) -N-, кузов (коляска) - № <***>, вместе с паспортом транспортного средства № 26 ТА 309209.

В остальной части решение суда оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий Л.В. Афанасьева

Судьи А.П. Баканов

И.М. Мельников