Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Денека И.М., судей Илюшникова С.М. и Мацко Ю.В., при участии в судебном заседании от индивидуального предпринимателя ФИО1) – ФИО2 (доверенность от 11.07.2017),, в отсутствие общества с ограниченной ответственностью «Торговый комплекс “Южный”» (ИНН <***>, ОГРН <***>), конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Автосервисная компания “Статус Авто”» (ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО3, ФИО4, иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торговый комплекс “Южный”» на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 27.04.2017 (судья Ивлева А.Б.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2017
(судьи Годило Н.Н., Бейтуганов З.А., Жуков Е.В.) по делу № А63-1120/2015, установил следующее.

В деле о несостоятельности (банкротстве) ООО «Автосервисная компания “Статус Авто”» (далее ? должник) ФИО4 и индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее ? предприниматель) обратились в арбитражный суд с заявлениями о процессуальном правопреемстве.

Определением суда от 27.04.2017, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 14.07.2017, ходатайство ООО «Торговый комплекс “Южный”» (далее ? «ТК “Южный”») о назначении по делу технико-криминалистической судебной экспертизы отклонено; принят отказ ФИО4 от заявления о замене кредитора в порядке процессуального правопреемства в части требований на сумму
355 158 381 рубль 19 копеек; производство по данному заявлению прекращено. Произведена замена кредитора ООО «Альянс Синдика-ДримКар» на его правопреемника ? предпринимателя с суммой требований 354 948 381 рубль 19 копеек.

Судебные акты мотивированы тем, что ООО «ДримКар Финанс» и ФИО4 (первоначальный кредитор) подписали соглашение о расторжении договора уступки права требования от 25.02.2015. К ФИО4 перешло право требования задолженности, которую впоследствии он переуступил предпринимателю по договору уступки права требования от 12.12.2016.

В кассационной жалобе ООО «Торговый комплекс “Южный”» (далее ? общество) просит определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить. Податель жалобы указывает, что суды необоснованно отказали в удовлетворении ходатайства о назначении судебной экспертизы по вопросу давности составления соглашения от 25.02.2015. Судебные инстанции не опровергли доводы кредитора о фальсификации спорного соглашения. Стороны соглашения злоупотребили своими правами. Рассматриваемая сделка заключена с целью искусственного создания цепочки добросовестных приобретателей имущественных прав.

В отзыве на кассационную жалобу предприниматель просит определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель предпринимателя возражал против удовлетворения жалобы, ссылаясь на соответствие сделанных судами выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, в арбитражный суд в порядке статьи 39 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее ? Закон о банкротстве) обратилась Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 12 по Ставропольскому краю с заявлением о признании
ООО «Автосервисная компания “Статус Авто”» несостоятельным (банкротом).

Решением суда от 23.12.2015 должник признан несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО3

Сведения об открытии процедуры конкурсного производства в порядке статьи 28 Закона о банкротстве опубликованы в периодическом издании ? газете «Коммерсантъ»
от 26.12.2015 № 240.

25 февраля 2015 года ООО «Альянс Синдика-ДримКар» (цессионарий) на основании договора уступки прав (требований), заключенного с ФИО4 (цедент), приобрело права (требования) к ООО «Автосервисная компания “Статус Авто”», вытекающие из договора безпроцентного займа от 30.04.2013 № 1/АА-СА, состоящего из права требования от ООО «АСК “Статус Авто”» возврата основного долга по договору займа в размере 354 948 381 рубля 19 копеек.

13 ноября 2015 года в арбитражный суд поступило заявление ООО «Альянс Синдика-ДримКар» о признании установленной и включении в реестр кредиторов должника задолженности в размере 586 448 022 рублей 13 копеек, из которых задолженность в размере 231 499 640 рублей 94 копейки вытекает из договора процентного займа от 10.12.2011 № АА/СА/4, а 355 158 381 рубль 19 копеек ? из договора беспроцентного займа от 30.04.2013 № 1/АА-СА.

Определением суда от 02.03.2016 требования ООО «Альянс Синдика-ДримКар» к должнику, возникшие на основании договора цессии от 25.02.2015, признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов в третью очередь.

ФИО4 и предприниматель, обращаясь с рассматриваемыми заявлениями, указали на следующие обстоятельства.

9 октября 2015 года ООО «Альянс Синдика-ДримКар» и ФИО4 заключили соглашение о расторжении договора уступки права требования от 25.02.2015. Акт приема-передачи к соглашению подписан сторонами 09.10.2015.

12 декабря 2016 года ФИО4 (цедент) и предприниматель (цессионарий) заключили договор уступки прав (требований), согласно которому цессионарию перешло, в том числе право требования к должнику в размере 354 948 381 рубля 19 копеек.

23 января 2017 года от ФИО4 в арбитражный суд поступило ходатайство о замене кредитора ООО «Альянс Синдика-ДримКар» в порядке процессуального правопреемства в сумме 354 948 381 рубля 19 копеек.

27 февраля 2017 года от ФИО4 в арбитражный суд поступило дополнение к ходатайству о замене кредитора ООО «Альянс Синдика-ДримКар» в порядке процессуального правопреемства. В данном ходатайстве ФИО4 просил признать за ним право требования к кредитору в размере 210 тыс. рублей; за предпринимателем ?
в размере 354 948 381 рубль 19 копеек.

27 февраля 2017 года от предпринимателя поступило заявление о процессуальном правопреемстве, согласно которому ФИО1 просила включить ее требования в размере 354 948 381 рубль 19 копеек в реестр требований кредиторов должника.

В последующем ФИО4 заявил отказ от включения его требования в реестр требований кредиторов должника (т. 1, л. <...>, 118).

Суды, удовлетворяя требование предпринимателя, не учли следующее.

В силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее ? Кодекс), пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 16 Закона о банкротстве реестр требований кредиторов ведет арбитражный управляющий или реестродержатель. Сведения, которые должны содержаться в реестре требований кредиторов, определены в пункте 1 Общих правил ведения арбитражным управляющим реестра требований кредиторов (утверждены постановлением Правительства Российской Федерации от 09.07.2004 № 345). В соответствии с пунктом 10 статьи 142 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вносит в реестр сведения о погашении требований кредиторов. Пункт 6 Правил устанавливает, что в случае полного погашения требования кредитора или отказа кредитора от требования в соответствующей записи реестра делается арбитражным управляющим отметка об исключении требования кредитора с указанием даты и основания для исключения.

Согласно пункту 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В обоснование заявленного требования предприниматель указал на принадлежащее ему право требования к должнику, перешедшее к нему в соответствии с договором уступки требования (цессии) от 12.12.2016.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации). Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Из материалов рассматриваемого спора следует, что ФИО4, передавший спорное право требования ООО «Альянс Синдика-ДримКар» по договору от 25.02.2015, которое впоследствии обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов, выразил волю на расторжение договора цессии от 25.02.2015. ООО «Альянс Синдика-ДримКар» и ФИО4 заключили 09.10.2015 соглашение о расторжении договора уступки права требования от 25.02.2015.

Расторжение договора цессии обусловлено неисполнением ООО «Альянс Синдика-ДримКар» своих обязательств по оплате переуступленного права требования.

В пункте 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Кодексом, другими законами или договором.

В соответствии с пунктом 2.1 данного соглашения цессионарий (ООО «Альянс Синдика-ДримКар») обязуется передать цеденту (ФИО4) не позднее 30 дней с даты подписания соглашения всю полученную от него документацию, что фиксируется актом приема-передачи подписанного сторонами или их уполномоченными представителями.

Согласно пункту 2.2 соглашения с даты подписания акта приема-передачи к соглашению все права (требования), указанные в пункте 1.1 переходят к цеденту, а договор уступки прав (требований) от 25.02.2015 считается расторгнутым по взаимному согласию сторон.

Из материалов дела видно, что акт приема-передачи к соглашению о расторжении договора уступки прав от 25.02.2015 подписан сторонами 09.11.2015.

Законность соглашения от 09.10.2015 о расторжении договора цессии от 25.02.2015 проверена судами в рамках дела А63-5685/2016. Судебные акты вступили в законную силу.

Гражданское законодательство основывается на необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты. Юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе (пункты 1, 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права (пункт 1 статьи 9 Кодекса).

Из заявления ФИО4 от 23.01.2017 видно следующее. Ему стало известно о том, что право требования по расторгнутому договору цессии исследуется в деле о банкротстве должника только после включения спорного требования в третью очередь кредиторов должника.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Кодекса в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

С учетом того, что между ФИО4 и ООО «Альянс Синдика-ДримКар» с момента расторжения договора цессии отсутствуют правовые отношения, у судов отсутствовали основания для вывода о том, что предприниматель является правопреемником указанного юридического лица (перемена лиц в обязательстве не произошла). ФИО4 с момента заключения соглашения от 09.10.2015 о расторжении договора цессии не обращался в арбитражный суд с заявлением о включении задолженности в размере 354 948 381 рубля 19 копеек в реестр требований кредиторов должника. Указанное лицо не является кредитором должника в смысле Закона о банкротстве.

ФИО4 при рассмотрении обособленного спора (определение от 02.03.2016) по заявлению ООО «Альянс Синдика-ДримКар» о включении в реестр требований кредиторов должника не высказывал своих возражений относительно заявленных требований; не представлял документы, свидетельствующие об отсутствии правовых оснований для включения рассматриваемого требования в реестр требований кредиторов должника.

В рассматриваемом споре предприниматель имеет право обратиться с заявлением о включении спорного требования в реестр требований.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены арбитражными судами первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, но при этом судами неправильно применены нормы права, регулирующие спорные отношения, суд кассационной инстанции считает возможным, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления предпринимателя о процессуальном правопреемстве.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 27.04.2017 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2017 по делу
№ А63-1120/2015 оставить без изменения в части прекращения производства по заявлению ФИО4. В остальной части судебные акты отменить, в удовлетворении заявления индивидуального предпринимателя ФИО1 о процессуальном правопреемстве отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий И.М. Денека

Судьи С.М. Илюшников Ю.В. Мацко