Гражданский кодекс часть 1

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Сомова Е.Г., судей Бейтуганова З.А. и Годило Н.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем Мамаевым О.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ставропольском крае на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 14.10.2019 по делу № А63-12301/2018, при участии представителя общества с ограниченной ответственностью «Вектор-М» – ФИО1 (доверенность от 30.12.2019), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле,

УСТАНОВИЛ:

территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ставропольском крае (далее – теруправление) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Вектор-М» (далее – компания), в котором просило признать недействительным договор аренды от 28.02.2017, а также применить последствия недействительности сделки, возложив на общество обязанность возвратить объект недвижимости – нежилое здание площадью 184,8 кв. м (кадастровый номер 26:16:040603:119), расположенное по адресу: <...>, в течение 30 дней с момента вступления судебного акта в законную силу.

Определением от 11.09.2018 акционерное общество «Реконструкция» (далее – общество) привлечено к участию в деле в качестве соответчика.

Решением от 10.12.2018, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2019, исковое заявление удовлетворено.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа решение от 10.12.2018 и постановление от 18.02.2019 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Решением от 14.10.2019 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

В апелляционной жалобе истец просил решение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска. Заявитель считает, что о заключении договора аренды между ФГУП «Реконструкция» и ООО «Вектор-М» теруправление не знало; дополнительное соглашение от 29.11.2017 о замене арендодателя по договору от 28.02.2017 подписано под влиянием заблуждения. Кроме того, апеллянт ссылается на то, что было введено в заблуждение относительно наличия сделки; теруправление не препятствовало арендатору в пользовании спорным помещением, что в свою очередь повлекло извлечение выгоды не только теруправлением, но и компанией.

В отзыве компания просила решение оставить без изменения.

До начала судебного заседания от истца поступило ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие представителя.

В судебном заседании представитель компании поддержал доводы отзыва. Иные лица, участвующие в деле, своих представителей в суд не направили.

Изучив материалы дела, проверив доводы жалобы и отзыва, выслушав пояснения сторон, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение отмене (изменению) не подлежит по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, нежилое здание площадью 184,8 кв. м (кадастровый номер 26:16:040603:119), расположенное по адресу: <...>, принадлежит на праве собственности Российской Федерации (регистрационная запись от 11.08.2010 № 26-22/020/2012-384).

На основании распоряжения управления от 19.03.2012 № 251 «О закреплении федерального имущества на праве хозяйственного ведения за федеральным государственным унитарным предприятием «Реконструкция» указанный объект недвижимости предоставлен предприятию на праве хозяйственного ведения, о чем в ЕГРН внесена запись от 04.07.2012 № 26-26-01/020/2012-991.

30 декабря 2016 года управление приняло распоряжение № 1252 «Об условиях приватизации федерального государственного унитарного предприятия «Реконструкция», согласно которому предприятие подлежало приватизации путем преобразования в АО «Реконструкция». Нежилое здание с кадастровым номером 26:16:040603:119 включено в перечень объектов, не подлежащих приватизации в составе имущественного комплекса ФГУП «Реконструкция». В отношении данного объекта указано на его изъятие в казну в целях последующего включения в программу приватизации.

На основании протокола от 28.02.2017 № 1 аукционной комиссии ФГУП «Реконструкция» (арендодатель) и общество (арендатор) 28.02.2017 заключили договор аренды нежилого здания с кадастровым номером 26:16:040603:119. Договор зарегистрирован управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ставропольскому краю (запись о регистрации от 11.04.2017 № 26:16:040603:119-26/015/2017).

В подтверждение передачи спорного здания в материалы дела представлен акт от 28.02.2017 приема-передачи.

21 июля 2017 года в ЕГРЮЛ внесены сведения о регистрации в качестве юридического лица общества.

29 ноября 2017 года (после реорганизации ФГУП «Реконструкция» в АО «Реконструкция») управление, общество и компания заключили соглашение о замене арендодателя по договору от 28.02.2017 аренды недвижимого имущества, которое зарегистрировано в установленном порядке 06.04.2018.

Управление, указывая, что договор аренды заключен с нарушением норм действующего законодательства, обратилось с исковым заявлением в арбитражный суд.

Суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований, исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 131 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней.

В соответствии с пунктом 3 статьи 299 ГК РФ право хозяйственного ведения и право оперативного управления имуществом прекращаются по основаниям и в порядке, предусмотренным названным Кодексом, другими законами и иными правовыми актами для прекращения права собственности, а также в случаях правомерного изъятия имущества у предприятия или учреждения по решению собственника.

В соответствии с пунктом 5 постановления от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров связанных с защитой права собственности и других вещных прав» собственник, передав во владение унитарному предприятию имущество, не вправе распоряжаться таким имуществом независимо от наличия или отсутствия согласия такого предприятия.

Пунктом 2 статьи 295 ГК РФ определено, что предприятие не вправе продавать принадлежащее ему на праве хозяйственного ведения недвижимое имущество, сдавать его в аренду, отдавать в залог, вносить в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственных обществ и товариществ или иным способом распоряжаться этим имуществом без согласия собственника.

Из разъяснений, изложенных в пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», следует, что сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца первого пункта 2 статьи 295 ГК РФ, а также с нарушением положений Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», в частности пунктов 2, 4, 5 статьи 18, статей 22 - 24 этого Закона, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица.

Иск собственника о признании недействительной сделки, совершенной унитарным предприятием с нарушениями требований закона или устава о необходимости получения согласия собственника на совершение сделки, не подлежит удовлетворению, если в деле имеются доказательства одобрения, в том числе последующего, такой сделки собственником.

В соответствии со статьей 217 ГК РФ, имущество, находящееся в государственной или муниципальной собственности, может быть передано его собственником в собственность граждан и юридических лиц в порядке, предусмотренном законами о приватизации государственного и муниципального имущества.

Пунктом 1 статьи 37 Федерального закона № 178-ФЗ от 21.12.2001 «О приватизации государственного и муниципального имущества» (далее – Закон № 178-ФЗ) предусмотрено, что открытое акционерное общество, созданное путем преобразования унитарного предприятия, становится правопреемником этого унитарного предприятия в соответствии с передаточным актом, составленным в порядке, предусмотренном статьей 11 настоящего Федерального закона, со всеми изменениями в составе и стоимости имущественного комплекса унитарного предприятия, произошедшими после принятия решения об условиях приватизации имущественного комплекса этого унитарного предприятия. В силу статьи 11 указанного Федерального закона состав подлежащего приватизации имущественного комплекса унитарного предприятия определяется в передаточном акте.

В соответствии с пунктом 4 статьи 11 Закона № 178-ФЗ, при приватизации имущественного комплекса унитарного предприятия имущество, не включенное в состав подлежащих приватизации активов указанного предприятия, изымается собственником.

Согласно статье 14 Закона № 178-ФЗ в решении об условиях приватизации в случае приватизации имущественного комплекса унитарного предприятия утверждается состав подлежащего приватизации имущественного комплекса унитарного предприятия и перечень объектов, не подлежащих приватизации в составе имущественного комплекса.

Таким образом, при преобразовании муниципального унитарного предприятия в хозяйственное общество в порядке приватизации собственник имущества вправе определить перечень объектов, не подлежащих приватизации в составе имущественного комплекса предприятия.

При этом, в соответствии с пунктом 3 статьи 14 Закона № 178-ФЗ со дня утверждения прогнозного плана (программы) приватизации федерального имущества и до дня государственной регистрации созданного хозяйственного общества унитарное предприятие без согласия собственника его имущества не вправе, в том числе совершать сделки (несколько взаимосвязанных сделок), цена которых превышает 5 процентов балансовой стоимости активов указанного унитарного предприятия на дату утверждения его последнего балансового отчета или более чем в пятьдесят тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда, а также сделки (несколько взаимосвязанных сделок), связанные с возможностью отчуждения прямо или косвенно имущества, стоимость которого превышает 5 процентов балансовой стоимости активов указанного унитарного предприятия на дату утверждения его последнего балансового отчета или более чем в пятьдесят тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда.

Принимая во внимание изложенное, обязанность по получению согласия собственника федерального имущества установлена нормами Гражданского кодекса Российской Федерации, постановлением Правительства Российской Федерации от 03.12.2004 № 739, в связи с чем, при проявлении должной степени осмотрительности в процессе заключения сделок с федеральным имуществом стороны договора аренды от 28.02.2017, в том числе и ФГУП «Реконструкция», должны были знать о необходимости получения согласия уполномоченного органа на распоряжение федеральным имуществом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 указанной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акт а, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).

Кроме того, согласно пункту 5 статьи 166 ГК РФ и разъяснениям, приведенным в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Судом первой инстанции верно установлено, что действия истца свидетельствуют о признании себя стороной договора.

Так, в материалы дела представлены соглашение от 29.11.2017 о замене арендодателя по договору от 28.02.2017 и протокол разногласий к указанному соглашению, подписанные представителем федерального собственника.

Учитывая, что теруправление подписало соглашение от 29.11.2017 о замене арендодателя по договору от 28.02.2017 и протокол разногласий к указанному соглашению, извещало арендатора о необходимости внесения арендных платежей и принимало оплату таковых, согласно представленным в материалы дела копиям чек-ордеров, то суд первой инстанции верно посчитал, что указанные обстоятельства свидетельствуют об одобрении договора аренды от 28.02.2017 со стороны истца.

Кроме того, теруправление направляло арендатору уведомление о необходимости внесения арендных платежей.

Указанные обстоятельства позволяют прийти к выводу о том, что поведение Теруправления до и после заключения дополнительного соглашения к договору аренды давало основание арендатору полагаться на его действительность.

При таких обстоятельствах, правовые основания для признания спорной сделки недействительной отсутствуют, поскольку сторона, подтвердившая каким-либо образом действие договора (сделки), не вправе ссылаться на его (ее) недействительность, что влечет за собой в целях пресечения необоснованных процессуальных нарушений потерю права на возражение.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что действия сторон при подписании дополнительного соглашения от 29.11.2017 о замене арендодателя по договору от 28.02.2017 были направлены на фактическое возникновение гражданских прав и обязанностей по осуществлению и реализации оспариваемой сделки. Как истец, так и ответчик имели намерение создать именно соответствующие правовые последствия в отношении предмета сделки. Таким образом, поведение теруправления после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Учитывая изложенное, суд обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Доводы апелляционной жалобы, о введении теруправления в заблуждение относительно наличия сделки являются необоснованными, так как в тексте дополнительного соглашения от 29.11.2017 о замене арендодателя по договору от 28.02.2017 прямо указано к какому договору аренды он заключается и содержалась достаточная и достоверная информация для идентификации.

В нарушение положений статьи 65 АПК РФ, истец, не представил доказательств, свидетельствующих о том, что на момент подписания дополнительного соглашения имело место существенное заблуждение.

Апелляционный суд учитывает, что сделка считается заключенной под влиянием заблуждения в случае, когда свойства предмета соответствуют договору, но не соответствуют намерениям стороны. Это заблуждение относительно особых, специфических качественных признаков предмета сделки, о которых заблуждающийся не знал, а сторона не поставила его в известность. При этом заблуждение должно иметь место на момент совершения сделки.

В пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» содержится разъяснение, согласно которому, если стороне переговоров ее контрагентом представлена неполная или недостоверная информация либо контрагент умолчал об обстоятельствах, которые в силу характера договора должны были быть доведены до ее сведения, и сторонами был заключен договор, эта сторона вправе потребовать признания сделки недействительной и возмещения вызванных такой недействительностью убытков (статьи 178 или 179 ГК РФ) либо использовать способы защиты, специально предусмотренные для случаев нарушения отдельных видов обязательств, например, статьями 495, 732, 804, 944 ГК РФ.

В соответствии со статьей 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если: сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; сторона заблуждается в отношении природы сделки; сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора (пункт 2 статьи 1 ГК РФ).

В данному случае, материалами дела не подтвержден факт введения теруправления в заблуждение на момент подписания дополнительного соглашения, более того, оно требовало у арендатора государственной регистрации в кратчайшие сроки, а также оплаты арендных платежей.

Перечень случаев указанный в статье 178 ГК РФ, является исчерпывающим. Неправильное представление о любых других обстоятельствах, помимо перечисленных в законе, не является достаточно существенным для признания сделки недействительной.

Довод жалобы о подписании дополнительного соглашения от 29.11.2017 о замене арендодателя по договору от 28.02.2017 под влиянием заблуждения апелляционным судом отклоняется ввиду следующего.

Так, истец ссылается на то, что в договоре от 28.02.2017 АО «Реконструкция» не фигурирует, как сторона договора. Договор аренды недвижимого имущества от 28.02.2017 заключен между ФГУП «Реконструкция» и ООО «Вектор-М», когда теруправление не знало и не могло знать о сделке.

При этом материалами дела подтверждено, что теруправление при заключении дополнительного соглашения от 29.11.2017 о замене арендодателя по договору от 28.02.2017 не заблуждалось относительно природы сделки, а также ее существенных условий, в том числе относительно сторон и их организационно – правового статуса, поскольку к моменту подписания дополнительного соглашения истцу однозначно было известно об издании теруправлением распоряжения «Об условиях приватизации федерального государственного унитарного предприятия «Реконструкция» от 30.12.2016 № 1252 о приватизации ФГУП «Реконструкция» путем преобразования в АО «Реконструкция».

Ссылка теруправления о том, что оно не препятствовало арендатору в пользовании спорным помещением, что в свою очередь повлекло извлечение выгоды не только теруправлением, но и компанией, не принимается апелляционным судом, поскольку указанные обстоятельства не имеют правового значения для признания спорного договора аренды недействительным.

Учитывая изложенное у апелляционного суда не имеется оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта.

Суд выполнил требования статьи 71 АПК РФ, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в дело доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

Основания для отмены обжалуемого судебного акта отсутствуют.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 14.10.2019 по делу № А63-12301/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Е.Г. Сомов

Судьи: З.А. Бейтуганов

Н.Н. Годило