Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Коржинек Е.Л., судей Аваряскина В.В. и Садовникова А.В., при ведении протокола судебного заседания, проводимого с использованием систем веб-конференции, помощником ФИО1, при участии в судебном заседании от истца – публичного акционерного общества «Сбербанк России» (ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО2 (доверенность от 18.02.2020), ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Шоколенд» (ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО3 (доверенность от 19.10.2022), третьего лица – общества с ограниченной ответственностью «Оил Партнерс» – ФИО4 (доверенность от 28.10.2021), в отсутствие третьих лиц: Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Ставропольскому краю, ФИО5, ФИО6, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Шоколенд» на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 18.05.2022 и дополнительное решение от 08.06.2022, постановления Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2022 по делу № А63-1432/2022, установил следующее.

ПАО «Сбербанк России» (далее – банк) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО «Шоколенд» (далее – общество) о признании недействительным решения единственного участника общества о ликвидации общества от 30.12.2021 (измененные требования).

К участию в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены МИФНС № 11 по Ставропольскому краю (далее – инспекция), ФИО5, ФИО6

Суд привлек в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ООО «Оил Партнерс» (далее – третье лицо), которое также просило суд признать решение единственного участника общества о ликвидации общества от 30.12.2021 недействительным.

Решением суда от 18.05.2022, с учетом определения об исправлении описки от 27.05.2022, дополнительным решением 08.06.2022, оставленными без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 04.08.2022, признано недействительным решение единственного участника общества о ликвидации общества от 31.12.2021, распределены судебные расходы.

В кассационной жалобе общество просит отменить обжалуемые судебные акты
и отказать в удовлетворении заявленных требований. По мнению заявителя, суды не учли, что оспариваемая сделка не противоречила основам правопорядка и нравственности, материалами дела не подтверждается, что вследствие принятия оспариваемого решения, общество получит контроль над процедурой банкротства, а также тот факт, что переход на упрощённую процедуру банкротства лишит банк и третье лицо каких-либо прав с учетом моноритарного размера их кредиторской задолженности.

Представитель общества в суде округа заявило ходатайство об отложении судебного заседания, в связи с неполучением отзыва на кассационную жалобу от истца.

Суд округа отклоняет указанное ходатайство, ввиду предоставления истцом в материалы дела доказательств своевременного направления в адрес общества отзыва на жалобу.

В отзывах на жалобу банк и третье лицо просят судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представители участвующих в деле лиц высказали свои доводы и возражения.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела и установлено судами, общество зарегистрировано в ЕГРЮЛ 14.11.2013 за ОГРН <***>, единственным участником общества является ФИО6

Банк является кредитором обществам по кредитным обязательствам, общая сумма задолженности составляет более 324 млн рублей.

28 января 2022 года общество направило в инспекцию заявление по форме Р150161 о ликвидации общества на основании принятого единственным участником общества решения от 30.12.2021 № 16.

04 февраля 2022 года регистрирующим органом в ЕГРЮЛ внесена запись о предстоящей ликвидации общества.

10 января 2022 года кредитор общества ООО «Аполинария» обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с требованиями о признании общества несостоятельным (банкротом).

Определением от 13.01.2022 заявление ООО «Аполинария» принято к производству суда, возбуждено производство о несостоятельности (банкротстве) общества, делу присвоен ном А63-81/2022.

Ссылаясь на то, что общество обратилось в регистрирующий орган с заявлением о ликвидации общества после принятия судом заявления о банкротстве должника и возбуждении дела о банкротстве, банк и третье лицо обратились с исками в суд.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Вместе с этим ликвидация юридического лица может проводиться как в порядке, установленном статьей 63 Гражданского кодекса, так и по правилам, определенным Федеральным законом от 26.10.202 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее –Закон о банкротстве).

Процесс ликвидации, определенный статьей 63 Гражданского кодекса, включает в себя опубликование сведений о ликвидации, принятие мер по выявлению кредиторов и получения задолженности, уведомление кредиторов, составление промежуточного ликвидационного баланса, продажу имущества, выплату денежных средств кредиторам, составление ликвидационного баланса после расчетов с кредиторами и иные меры, предусмотренные данной нормой.

В силу пункта 3 статьи 63 Гражданского кодекса в случае возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) юридического лица его ликвидация, осуществляемая по правилам настоящего кодекса, прекращается, и ликвидационная комиссия уведомляет об этом всех известных ей кредиторов. Требования кредиторов в случае прекращения ликвидации юридического лица при возбуждении дела о его несостоятельности (банкротстве) рассматриваются в порядке, установленном законодательством о несостоятельности (банкротстве).

Таким образом, по правомерным выводам судов, указанной нормой законодатель ввел запрет – с момента возбуждения дела о его несостоятельности (банкротстве) процесс ликвидации по правилам статей 61 – 63 Гражданского кодекса не может быть осуществлен, процедура ликвидации юридического лица в таком случае должна быть произведена только в рамках дела о несостоятельности (банкротстве).

Согласно «а» и «б» пункта 1 статьи 21 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

Следовательно, регистрационные действия по процессу ликвидации являются производными, в том числе, от принятого решения о начале процедуры ликвидации.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс), установи, что процедура добровольной ликвидации юридического лица, инициирована путем принятия решения о ликвидации общества и подачи заявления в регистрирующий орган 28.01.2022, т. е. после возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) общества 13.01.2022, то есть в нарушение положений пункта 3 статьи 63 Гражданского кодекса, суды обоснованно удовлетворили заявленные требования.

Доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку суда в оспариваемом судебном акте, в связи с чем признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку по существу направлены на переоценку доказательств, которые суд оценил с соблюдением норм главы 7 Кодекса, не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и влияли на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы суда.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной, в том числе, в определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 – 288 Кодекса, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо. Соответствующая правовая позиция отражена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.07.2016 № 308-ЭС16-4570.

Основания для отмены или изменения постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

ходатайство об отложении судебного разбирательства отклонить.

Решение Арбитражного суда Ставропольского края от 18.05.2022 и дополнительное решение от 08.06.2022, постановления Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2022 по делу № А63-1432/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Е.Л. Коржинек

Судьи В.В. Аваряскин

А.В. Садовников