Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Гармония» на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 27.05.2010 по делу №А63-1500/2010 по иску ООО «Гармония» к ФИО1, с участием третьего лица ООО «Фабрика большой рекламы» о расторжении договора купли-продажи доли в уставном каптале ООО «Фабрика большой рекламы» размером 74% от 29.09.2008,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2 по доверенности от 01.02.2010,

от ответчика: ФИО1 лично,

от третьего лица: не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Гармония» (далее – общество) обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к ФИО1 (далее – предприниматель) о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Фабрика большой рекламы» размером 74% от 29.09.2008, заключенного между ООО «Гармония» и ФИО1

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Фабрика большой рекламы».

Решением суда от 27.05.2010 в иске отказано. Оценив доводы истца о расторжении договора от 29.09.2008, в связи с несвоевременной оплатой доли, суд пришел к выводу о том, что такое нарушение не является существенным в силу пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации для расторжения договора купли-продажи доли в уставном капитале. Кроме того, на момент обращения с иском договор купли-продажи доли в уставном капитале был фактическим исполнен.

Не согласившись с принятым решением, ООО «Гармония» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных обществом требований и возложении на ФИО1 обязанности по возмещению обществу судебных расходов, ссылаясь на неправильное истолкование норм права и несоответствие выводов суда, изложенных в решении, фактическим обстоятельствам и материалам дела. ООО «Гармония» указывает, что договор купли-продажи доли в уставном капитале не исполнен и его цель не достигнута. ФИО1 не исполняет никаких обязанностей участника общества. По мнению ООО «Гармония», несвоевременная оплата доли является существенным нарушением договора купли-продажи доли в уставном капитале и основанием для его расторжения, что подтверждается правовой позицией, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 23.06.2009 №4651/09.

Представитель ООО «Гармония» - ФИО2 доводы апелляционной жалобы поддержала, пояснила, что ФИО1 не принимала участия в деятельности ООО «Фабрика большой рекламы». Поскольку ФИО1 несвоевременно оплатила долю в уставном капитале, ООО «Гармония» утратило интерес к договору купли-продажи доли и в настоящее время общество желает восстановить свои права на долю в обществе.

ФИО1 представила возражения на апелляционную жалобу, в которых просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, как законное и обоснованное. Пояснила, что владеет 74 % долей в уставном капитале ООО «Фабрика большой рекламы», принимает участие в деятельности общества, в подтверждение чего представлены протоколы внеочередного общего собрания участников ООО «Фабрика большой рекламы» с ее участием, уведомления участникам ООО «Фабрика большой рекламы» о намерении провести внеочередное общее собрание, о намерении продать долю в уставном капитале, приказы о приостановлении работы цеха. Полагает, что ее деятельность в обществе не устраивает руководителей ООО «Гармония» и ООО «Фабрика большой рекламы», которые являются супругами.

ФИО1 представила письмо, адресованное директору ООО «Фабрика большой рекламы» ФИО3, которое возвращено органом почтовой связи без вручения. Письмо вскрыто в судебном заседании, с его содержанием ознакомлены представители сторон, а также суд. В письме указано, что фактически доля оплачена владельцу фирмы – ФИО4, который уклоняется от общения с предпринимателем, в связи с чем, предприниматель выразил намерение путем мирных переговоров прийти к согласию в разрешении конфликта по поводу расторжения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Фабрика большой рекламы».

Представленные документы приобщены к материалам дела на основании части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании от 26.08.2010 был объявлен перерыв до 15 часов 50 минут 31.08.2010 в целях примирения сторон. Примирение сторонами не достигнуто.

Представитель ООО «Гармония» - ФИО2 пояснила, что общество не согласно на примирение, поскольку ему нужна спорная доля в уставном капитале.

ООО «Фабрика большой рекламы», надлежащим образом извещенное о времени и месте проведения судебного разбирательства, своего представителя для участия в судебном заседании не направило, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, выслушав представителей сторон, и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что решение Арбитражного суда Ставропольского края от 27.05.2010 по делу №А63-1500/2010 является законным и обоснованным, исходя из следующего.

Из материалов дела усматривается, что 29.09.2008 между ООО «Гармония» (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале, пунктом 1 которого предусмотрено, что продавец передает в собственность, а покупатель принимает и оплачивает продавцу стоимость доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Фабрика большой рекламы» в размере 74% от уставного капитала общества, номинальной стоимостью 7 400 руб. Оплата должна быть произведена в течение 30 дней с момента подписания данного договора (п.3.2 договора). В силу пункта 2.1 договора право собственности на приобретаемую долю в уставном капитале общества переходит к покупателю в момент заключения договора. Договор не содержит условий о возможности его расторжения в одностороннем порядке (л.д.7 том 1).

16.04.2009 ФИО1 платежным поручением № 513 перечислила ООО «Гармония» денежные средства в размере 7 400 руб. в качестве оплаты доли уставного капитала ООО «Фабрика большой рекламы» по договору купли-продажи от 29.09.2008 (л.д.88-89 том 1).

ФИО1 зарегистрирована как участник общества с ограниченной ответственностью «Фабрика Большой Рекламы», что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ (том 1 л.д. 41).

20.04.2009 ООО «Гармония» платежным поручением № 69 произвело возврат денежных средств (стоимости доли в уставном капитале ООО «Фабрика большой рекламы») в сумме 7 400 руб. предпринимателю, в связи с ненадлежащим исполнением обязательств по договору купли-продажи от 29.09.2008 (л.д.90 том 1).

04.05.2009 ООО «Гармония» в адрес ФИО1 направило письмо о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале, в связи с неисполнением ею обязанности по оплате доли в уставном капитале ООО «Фабрика большой рекламы» (л.д.26 том 1).

В связи с тем, что ФИО1 не дала согласия на расторжение договора, ООО «Гармония» обратилось в арбитражный суд с настоящим требованием.

Согласно пункту 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Как следует из материалов дела, передача доли ФИО1 и ее оплата состоялись. Протоколами общих собраний участников ООО «Фабрика большой рекламы» от 29.08.2008, от 12.11.2008, от 16.04.2009 с участием ФИО1 с долей в уставном капитале 74%, приказами ФИО1 о приостановлении работы цеха подтверждается, что договор купли-продажи доли в уставном капитале фактически подтверждается, что ФИО1 пользуется правами и обязанности участника общества. Цель договора – переход права собственности на долю достигнута.

При сложившихся обстоятельствах несвоевременная оплата доли в уставном капитале не является существенным нарушением договора купли-продажи доли в уставном капитале в смысле пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказ ООО «Гармония» от принятия исполнения предпринимателем обязательств по договору на основании статьи 405 Гражданского кодекса Российской Федерации не является основанием для расторжения договора купли-продажи доли, поскольку ФИО1 оплатила задолженность до получения отказа ООО «Гармония» от принятия исполнения.

ФИО1 доказала исполнение своих обязательств по договору купли-продажи, поэтому суд на законных основаниях отказал в удовлетворении исковых требований.

Довод ООО «Гармония» о том, что несвоевременная оплата доли является существенным нарушением договора купли-продажи доли в уставном капитале и основанием для его расторжения, со ссылкой на правовую позицию, изложенную в постановлении Президиума ВАС РФ от 23.06.2009 №4651/09, не может быть принят во внимание. В данном постановлении дана оценка иным обстоятельствам дела, а также выражена правовая позиция относительно обстоятельств оплаты доли путем внесения денежных средств в депозит нотариуса после обращения с иском о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале. Между тем, в настоящем деле доля предпринимателем оплачена до обращения с иском (доля оплачена 16.04.2009, иск подан 16.02.2010), отказ от исполнения обязанности по оплате доли также заявлен после оплаты доли и перечисления денежных средств.

Ссылка заявителя жалобы на то, что ФИО1 несвоевременно оплатила долю в уставном капитале, в связи с чем, ООО «Гармония» утратило интерес к договору купли-продажи доли и в настоящее время общество желает восстановить свои права на долю в обществе, не может быть принята во внимание, поскольку кредитор по денежному обязательству не может утратить интерес в получении прибыли.

Доводы апелляционной жалобы не подтвердились.

Нормы процессуального права при разрешении спора применены судом правильно, нарушений процессуальных норм, влекущих безусловную отмену судебных актов (часть 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), из материалов дела не усматривается.

На основании изложенного, исходя из фактических обстоятельств дела, с учетом оценки представленных доказательств, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены нормы материального и процессуального права, вынесено законное и обоснованное решение, и поэтому у арбитражного апелляционного суда отсутствуют основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда Ставропольского края от 27.05.2010 по делу №А63-1500/2010.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ставропольского края от 27.05.2010 по делу №А63-1500/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий И.А. Цигельников

Судьи Л.В. Афанасьева

И.М. Мельников