Гражданский кодекс часть 1

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Трифоновой Л.А., судей Кухаря В.Ф. и Рыжкова Ю.В., при участии в судебном заседании от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Фирма "Малыш"» – Параскевова И.Ф. (доверенность от 15.06.06) , в отсутствие истцов: Добровольской В.И., Каспаровой Т.С., Туваевой Н.И., Ганычевой З.Р., Хомутовой-Скворцовой Т.А., Чабановой Е.А., ответчиков: Управления Федеральной регистрационной службы по Ставропольскому краю, общества с ограниченной ответственностью «Фирма "Восторг"», извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Добровольской В.И. на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 05.09.06 (судья Дегтяренко И.М.) по делу № А63-151/04-С1, установил следующее.

Добровольская В.И., Каспарова Т.С., Туваева Н.И., Ганычева З.Р., Хомутова-Скворцова Т.А., Чабанова Е.А. обратились в арбитражный суд с иском к Учреждению юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество по Ставропольскому краю, г. Георгиевску и Георгиевскому району, ООО «Фирма "Малыш"» о признании недействительным договора купли-продажи от 19.09.03, заключенного между ООО «Фирма "Малыш"» и ООО «Фирма "Восторг"» (уточненные требования).

Определением от 05.04.04 к участию в деле в качестве надлежащего ответчика привлечено Учреждение юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество по Ставропольскому краю. В качестве третьего лица без самостоятельных требований на предмет спора привлечено ООО «Фирма "Восторг"». Определением от 19.04.06 произведена замена ответчика по делу – Учреждения юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество по Ставропольскому краю на Управление Федеральной регистрационной службы по Ставропольскому краю (далее – управление).

Решением от 05.09.06 в удовлетворении уточненных исковых требований отказано. Суд указал на отсутствие оснований для признания спорного договора недействительным. При заключении указанной сделки директор ООО «Фирма "Малыш"» – Арганашвили Н.Д. действовала в рамках предоставленных ей полномочий. Договор одобрен 22.06.04 общим собранием участников ООО «Фирма "Малыш"». Судебными актами по делу № А63-1521/04-С1 Добровольской В.И. и Туваевой Н.И. отказано в иске о признании этого решения общего собрания недействительным.

В апелляционном порядке решение суда не проверялось.

В кассационной жалобе Добровольская В.И. просит отменить решение. Заявитель указывает, что решение общего собрания участников ООО «Фирма "Малыш"» от 22.06.04 не может быть признано надлежащим одобрением оспариваемой сделки. Собрание проведено с существенными нарушениями порядка созыва участников общества. Судебные акты по делу об оспаривании решения общего собрания не могут быть основанием отказа в удовлетворении иска, поскольку по существу действительность или недействительность спорного решения ими не установлена. По делу № А63-1521/04-С1 в удовлетворении иска отказано по мотиву пропуска срока на обжалование решения общего собрания.

В отзыве на кассационную жалобу управление просит оставить ее без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ООО «Фирма "Малыш"» возражал против доводов жалобы, считая, что суды, установив отсутствие оснований для признания сделки недействительной, правомерно отказали в иске.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и выслушав представителя ответчика, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, 19.09.03 ООО «Фирма "Малыш"» (продавец) и ООО «Фирма "Восторг"» (покупатель) заключили договор купли-продажи недвижимого имущества – ¼ доли нежилых помещений второго этажа строения, литера А, находящегося на праве общей долевой собственности, расположенного по адресу: Ставропольский край, г. Георгиевск, ул. Горийская, 7. Согласно пункту 1.2 договора покупатель приобрел помещение № 113 площадью 20,1 кв. м, помещение № 105 площадью 11,4 кв. м, помещение № 115 площадью 194,1 кв. м. Лестничная клетка № 112 площадью 15,1 кв. м перешла в общее пользование ООО «Фирма "Восторг"» и Шевликовой И.В.

Истцы, полагая, что указанная сделка совершена с нарушением норм действующего законодательства, обратились с иском в арбитражный суд.

Суд правомерно отказал в иске.

В соответствии со статьями 45, 46 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции от 21.03.02, далее – Закон) сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, а также крупные сделки заключаются при наличии решения общего собрания участников общества.

Суд установил, что директор ООО «Фирма "Малыш"» – Арганашвили Н.Д., заключая спорный договор купли-продажи помещений, действовала без заинтересованности. Доказательств наличия признаков заинтересованности директора в совершении сделки, предусмотренных статьей 45 Закона, истцы в дело не представили.

В силу пунктов 1, 3 и 6 статьи 46 Закона крупной сделкой признается сделка или несколько сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок. Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Уставом общества может быть предусмотрено, что для совершения крупных сделок не требуется решения общего собрания участников общества и совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Договор купли-продажи помещений ООО «Фирма "Малыш"» от 19.09.03 заключен Арганашвили Н.Д. с превышением полномочий, при отсутствии решения общего собрания участников общества. Вместе с тем, как установил суд первой инстанции, 22.06.04 на общем собрании участников ООО «Фирма "Малыш"» заключенная Арганашвили Н.Д. сделка купли-продажи недвижимого имущества от 19.09.03 была одобрена (т. 2, л. д. 39 – 43).

Согласно разъяснениям абзаца 4 пункта 20 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 09.12.99 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника. Если к моменту рассмотрения такого иска общим собранием участников, а в соответствующих случаях советом директоров (наблюдательным советом) общества будет принято решение об одобрении сделки, иск о признании ее недействительной не подлежит удовлетворению.

При указанных обстоятельствах суд обоснованно отказал в иске.

Довод истцов о незаконности решения общего собрания участников ООО «Фирма "Малыш"» от 22.06.04 в связи с нарушениями, допущенными при созыве участников собрания, правомерно отклонен судом первой инстанции. Указанные доводы истцов уже оценивались судами в решении от 01.03.06 и постановлении апелляционной инстанции от 31.07.06 Арбитражного суда Ставропольского края по делу № А63-1521/04-С1, а также являлись предметом рассмотрения Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа в постановлении от 08.11.06. Названные судебные акты вступили в законную силу. В силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации данные судебные акты имеют преюдициальное значение.

Заявленное Добровольской В.Д. ходатайство об отложении рассмотрения кассационной жалобы на более поздний срок ввиду того, что определением Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 28.02.07 № 4301/06 принято к производству заявление истицы о пересмотре в порядке надзора указанных постановлений апелляционной и кассационной инстанций не подлежит удовлетворению, поскольку определением того же суда от 16.03.07 № 4301/06 отказано в передаче дела для пересмотра судебного акта в порядке надзора.

При таких обстоятельствах оспариваемое решение соответствует нормам материального и процессуального закона, основания для его отмены или изменения, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 05.09.06 по делу № А63-151/04-С1 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с Добровольской Валентины Ивановны, г. Гергиевск, ул. Быкова, 85/1, кв. 9 в доход федерального бюджета 1 000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Л.А. Трифонова

Судьи В.Ф. Кухарь

Ю.В. Рыжков

Если к моменту рассмотрения иска о признании крупной сделки недействительной общим собранием участников, а в соответствующих случаях советом директоров (наблюдательным советом) общества будет принято решение об одобрении сделки, иск о признании ее недействительной не подлежит удовлетворению