Гражданский кодекс часть 1

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Марченко О.В., судей: Мишина А.А., Счетчикова А.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Чакаловой В.А., при участии в судебном заседании от ответчика - ФИО1 (с. Русское, Курский район, Ставропольский край) – ФИО2 (доверенность от 28.02.2023), в отсутствие истца - ФИО3 (г. Михайловск), ответчика - ФИО4 (г. Михайловск), третьих лиц - общества с ограниченной ответственностью «Ставропольграндстрой»
(г. Ставрополь, ИНН <***>, ОГРН <***>), нотариуса Шпаковского районного нотариального округа Ставропольского края ФИО5, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3 на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 29.06.2023 по делу № А63-1521/2023,

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 (далее по тексту - истец) обратилась в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к ФИО1, ФИО4 о признании недействительной сделкой - договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Ставропольграндстрой» (далее по тексту – общество) от 29.07.2021; применении последствий недействительности сделки, в виде восстановления
ФИО4 в правах участника общества с долей в размере 100 % уставного капитала, прекратив права ФИО1 на долю в размере 70% уставного капитала общества номинальной стоимостью 7 000 руб. и обязав ФИО4 возвратить ФИО1
7 000 руб.; признании решения по настоящему делу основанием для внесения записей в ЕГРЮЛ об участниках общества.

Решением суда от 29.06.2023 в удовлетворении иска отказано. Суд исходил из того, что договор купли-продажи доли в уставном капитале общества заключен в соответствии с требованиями закона, в связи с чем он не является ничтожной сделкой, кроме того суд пришел к выводу, что истцом пропущен срок исковой давности.

Истец не согласился с решением суда и подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить, ссылаясь на нарушение судом норм материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам. Договор купли-продажи доли в уставном капитале общества 29.07.2021 совершен на заведомо невыгодных для истца условиях, указанные обстоятельства, по мнению истца, свидетельствуют о недобросовестности ФИО1, о злоупотреблении правом при совершении оспариваемой сделки. Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

В отзыве ФИО1 доводы жалобы отклонил.

До начала судебного заседания от истца поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства, мотивированное отзывом 28.08.2023 у представителя доверенности, и необходимостью заключения нового соглашения на представление интересов истца в арбитражном суде.

Представитель ФИО1 в судебном заседании просил отказать в удовлетворении заявленного истцом ходатайства об отложении судебного разбирательства.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев ходатайство не находит оснований для его удовлетворения по следующим основаниям.

Исходя из положений части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

По смыслу указанной нормы права удовлетворение ходатайства лица, участвующего в деле, об отложении рассмотрения дела является правом, а не обязанностью суда.

Судом отмечается, что заявителем не указаны причины объективной невозможности рассмотрения апелляционной жалобы в отсутствие истца. Суд апелляционной инстанции явку сторон в судебное заседание обязательной не признавал. Из содержания ходатайства об отложении судебного заседания не следует, что заявитель имеет намерение дать новые пояснения, имеющие значение для дела, или совершить иные процессуальные действия. Позиция заявителя подробно изложена в апелляционной жалобе, какие-либо ходатайства в ней не заявлены.

Более того, истец, будучи заявителем апелляционной жалобы и надлежащим образом заблаговременно извещенным о времени и месте рассмотрения жалобы судом апелляционной инстанции, обладал достаточным временем для заключение нового соглашения и присутствие другого своего представителя для участия в судебном заседании, однако не сделал этого, в связи с чем несет риск наступления связанных с этим последствий в соответствии с частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель стороны озвучил правовую позицию по рассматриваемой жалобе, одновременно дал пояснения по существу спора, ответил на вопросы суда.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, отзыв на жалобу, суд апелляционной инстанции приходит к следующему выводу.

Из материалов дела следует, что ФИО3 (истец) и ФИО4 (ответчик) состоят в зарегистрированном браке с 14.06.2008 (свидетельство о заключении брака от 14.06.2008 серия <...>, т.д. 1 л.д. 54).

Как следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, общество создано 28.08.2012 (т.д. 1 л.д. 35-47).

Поскольку общество являлось совместным имуществом супругов и отчуждение доли в уставном капитале общества требует согласия истца, 15.06.2021 истец выдала такое согласие (т.д. 1 л.д. 48-49).

Данное согласие, нотариально удостоверено ФИО5, нотариусом Шпаковского районного нотариального округа Ставропольского края. Согласием выражена воля истца на совершение сделки и предоставлено ФИО4 право выбора, на каких условиях должна быть совершена сделка.

29.07.2021 между ФИО4 (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи части доли в размере 70% уставного капитала общества (т.д. 1 л.д. 50-53). Цена сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества определена в размере 7 000 руб.

Обращаясь в суд с настоящим иском о признании договора купли-продажи недействительным, истец указывает, что не могла предположить, что доля в уставном капитале общества будет продана в 11,7 тыс раз ниже действительной стоимости, о чем ей, в свою очередь, стало известно в декабре 2022, после того, как ФИО1 предпринял меры по устранению ФИО4 от управления обществом.

Отказывая в удовлетворении требований истца со ссылкой на статьи 178, 179 (пункт 2) Гражданского кодекса Российской Федерации о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности факта введения истца в заблуждение либо его обмана при совершении сделки. Договор купли-продажи заключен в соответствии с требованиями закона, в связи с чем он не является ничтожной сделкой, доказательств того, что заключенной сделкой нарушены права и законные интересы истца материалы дела не содержат, кроме того истцом пропущен срок исковой давности.

При рассмотрении спора суд правомерно руководствуясь положениями статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации, исходил из того, что 100% доли в уставном капитале общества являлось общей собственностью супругов ФИО3 и
ФИО4

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.01.2014 № 9913/13, принятие супругом решения о введении в состав участников нового участника, выход супруга из общества с последующим распределением перешедшей к обществу доли другому участнику может рассматриваться как сделка по распоряжению общим имуществом супругов, противоречащая пункту 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации.

Такие сделки, в том числе, могут быть признаны судом недействительными по мотивам отсутствия согласия другого супруга и по иску последнего, если имеются доказательства того, что приобретающий долю участник знал или заведомо должен был знать о несогласии другого супруга на совершение сделки.

Согласно пункту 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, для заключения одним из супругов сделки по распоряжению имуществом, права на которое подлежат государственной регистрации, сделки, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма, или сделки, подлежащей обязательной государственной регистрации, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга.

Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.

В данном случае, как установлено судом, ФИО1 стал участником общества на основании договора купли-продажи части доли от 29.07.2021, нотариально удостоверенного с получением согласия истца.

Указанное подтверждается согласием от 15.06.2021 ФИО3 на продажу ФИО4 части доли в уставном капитале общества, представленным в материалы дела по запросу суда нотариусом ФИО5

Таким образом, исходя из положений статей 34, 35 Семейного кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 256 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что процедура получения нотариального согласия другого супруга – ФИО3 (истца), на заключение ФИО4 оспариваемой сделки полностью соблюдена.

ФИО4, подписывая оспариваемый договор, определенно выразил свою волю на отчуждение своей доли в размере 70% в уставном капитале общества по цене
7 000 руб., указанной в договоре, а ФИО1, в свою очередь, волю на приобретение названной доли по установленной договором цене. Доказательств достижения между сторонами договоренности об иной цене доли в уставном капитале общества материалы дела не содержат.

Кроме того, суд установил, что стороны исполнили договор купли-продажи доли от 29.07.2021 - доля в уставном капитале общества передана продавцом покупателю, в связи с чем в ЕГРЮЛ регистрирующим органом внесены соответствующие изменения об участниках общества, и оплачена покупателем в соответствии с условиями договора.

Доводы о том, что цена продажи доли в размере 7 000 руб. явно занижена по сравнению с действительной стоимостью доли и должна ей соответствовать подлежат отклонению, поскольку продажа доли по номинальной стоимости не противоречит положениям статей 421, 424 Гражданского кодекса Российской Федерации о свободе договора, положениям статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 08.02.1998 (далее по тексту - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Условия сделки по отчуждению доли в уставном капитале определяются сторонами самостоятельно, и договор подлежит исполнению по цене, установленной соглашением сторон. При этом номинальная стоимость доли может не соответствовать рыночной стоимости доли в уставном капитале общества.

В разделе 2 договора от 29.07.221 стороны согласовали стоимость отчуждаемой доли в размере 7 000 руб.

Согласно пункту 2.3 оспариваемого договора сторонам нотариусом разъяснено, что соглашение о цене является существенным условием договора и, в случае сокрытия ими подлинной цены доли в уставном капитале общества и истинных намерений, они самостоятельно несут риск признания сделки ничтожной, то есть недействительной с момента ее заключения без признания ее таковой судом, а также риск наступления иных отрицательных последствий.

Утверждение истца о том, что в нотариальной форме она не давала своего согласия супругу на отчуждение доли уставного капитала общества в размере номинальной стоимости, подлежит отклонению.

Статьей 49 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате заинтересованному лицу, считающему неправильным совершенное нотариальное действие, предоставлено право подать заявление об этом в суд по месту нахождения нотариуса или по месту нахождения должностного лица, уполномоченного на совершение нотариальных действий.

Истец предоставленное право в установленном порядке и сроки не использовала. При отсутствии соответствующего судебного акта, является несостоятельной и не имеет правового значения ссылка истца на неправильно совершенное нотариальное действие, неправомерные незаконные действия нотариуса - оформление «формального» согласия супруги.

Письменное нотариальное согласие истца отвечает требованиям законодательства. Нотариусом разъяснено содержание статей 34 и 35 Семейного кодекса Российской Федерации, о чем понятно ФИО3 (имеется отметка).

ФИО3 вправе была задавать любые вопросы по предстоящей сделке супруга, в том числе о ее размере и цене; вправе была отказаться подписывать проект подготовленного проекта согласия; а также требовать изменить его содержание или вообще отказаться давать согласие на любых условиях. Доказательств принуждения истца подписывать согласие в том виде, в каком оно ею подписано 15.06.2021 в материалы дела не представлено.

То обстоятельство, что согласно отчету ООО «Аналитик менеджмент групп» от 16.01.2023 № 002-23-Р (т.д. 2 л.д. 1-63), рыночная стоимость доли уставного капитала общества в размере 100% составляет 117 369 000 руб., при том, что 70% доли отчуждено за 7 000 руб., не свидетельствует о противоправных действиях ФИО1

Сама по себе возможная убыточность сделки для одного из ее участников не является основанием для признания действий второй стороны договора по его заключению злоупотреблением правом, согласно статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

С учетом принципа свободы договора и отсутствия законодательных ограничений стороны договора вправе установить цену продажи доли в любом размере, как выше, так и ниже действительной стоимости или номинальной цены.

Дополнительно суд апелляционной инстанции отмечает, что из положений абзаца третьего пункта 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что лицо, являясь хозяйствующим субъектом и действуя в рамках предпринимательской деятельности, осуществляемой им на свой риск, должно проявлять достаточную осмотрительность в делах и разумность при заключении сделок.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 04.06.2007 № 366-О-П со ссылкой на Постановление от 24.02.2004 № 3-П, судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, которые в сфере бизнеса обладают самостоятельностью и широкой дискрецией, поскольку в силу рискового характера такой деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов. Выявление сторонами деловых просчетов, которые не были учтены на стадии заключения договора, при его исполнении на определенных в нем условиях, являются рисками предпринимательской деятельности.

Учитывая изложенное, апелляционный суд находит, что заключая оспариваемый договор, ФИО4, осуществляющий предпринимательскую деятельность, для которого действующим законодательством установлен повышенный стандарт осмотрительности, при должной степени заботливости несет риск негативных последствий своего делового просчета.

Действия же истца по существу направлены на преодоление негативных последствий судебного акта, принятого не в ее пользу.

Судом правомерно отказано в признании сделки недействительной в силу пункта 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации ввиду недоказанности оснований для его квалификации как совершенной под влиянием обмана.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Доказательств введения в заблуждение ФИО3, ФИО4 второй стороной сделки – при заключении ФИО4 договора под влиянием обмана (пункт 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации) в ходе рассмотрения дела в суде не представлено.

Доказательств того, что сторонами оговаривалась иная стоимость отчуждаемой доли в уставном капитале общества, суду не представлено. Доводы о реализации по заниженной стоимости сами по себе о злоупотреблении правом не свидетельствуют.

При этом, при отсутствии доказательств наличия у оспариваемой сделки признаков недействительности, предусмотренных статьей 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, удовлетворение заявленного иска означало разрешение корпоративного конфликта помимо порядка, установленного нормами действующего законодательства, что является недопустимым.

Не может быть принят во внимание также довод заявителя о возбуждении уголовного дела в отношении ФИО1 по признакам преступления, предусмотренного частью 4 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации, поскольку вина лица в совершении преступления может быть установлена только решением суда. Доказательств наличия судебного решения в отношении указанного лица истцом не представлено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, требующая нотариального удостоверения и (или) регистрации, совершенная супругом в отсутствие нотариально удостоверенного согласия другого супруга, является оспоримой, поскольку указанная сделка недействительна в силу признания ее таковой судом.

Пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Таким образом, срок исковой давности по настоящему спору о признании договора купли-продажи доли уставного капитала от 29.07.2021 недействительным в силу пункт 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации и пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации составляет один год.

ФИО1 заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу части 3 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о применении исковой давности, сделанное одним из соответчиков, не распространяется на других соответчиков, в том числе и при солидарной обязанности (ответственности).

Однако суд вправе отказать в удовлетворении иска при наличии заявления о применении исковой давности только от одного из соответчиков при условии, что в силу закона или договора либо исходя из характера спорного правоотношения требования истца не могут быть удовлетворены за счет других соответчиков (например, в случае предъявления иска об истребовании неделимой вещи) (п. 10, 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

Требования истца направлены как на прекращение права на долю общества ФИО1, так и на изменение структуры участников самого общества и на оспаривание сделки между ФИО4 и ФИО1 Соответственно в рассматриваемом случае в удовлетворении исковых требований может быть отказано в связи с заявлением одним из ответчиков об истечении срока исковой давности.

Обратившись в суд только 03.02.2023, истец пропустила срок исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении рассматриваемых требований.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что срок исковой давности, о применении которого заявил ФИО1 при рассмотрении настоящего иска в суде первой инстанции, начинает течь для истца с момента заключения договора (29.07.2021), и на момент обращения в суд в 2023 году пропущен.

Доводы истца об обратном (ценой сделки никаким образом не интересовалась, пока в ноябре 2022 в связи с финансовой необходимость не потребовала от ФИО4 взыскать с ФИО1 задолженность по оплате рыночной стоимости доли) противоречат принципам добросовестности и разумности поведения участника гражданских правоотношений, которым истец является посредством дачи согласия своему супругу на продажу общего совместного имущества (доли в уставном капитале общества) (статьи 1, 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доказательств наличия причин, являющихся уважительными и повлекшими несвоевременную подачу искового заявления, а также доказательств применения в отношении истца другими лицами насилия или угрозы, которые воспрепятствовали ему в установленный срок подать исковое заявление в суд, в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах, суд правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательной базе и позволяющих отменить или изменить оспариваемое решение, апелляционная жалоба не содержит.

Учитывая изложенное, оценив в совокупности материалы дела и доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия считает, что выводы, изложенные в обжалуемом решении, соответствуют обстоятельствам дела, судом применены нормы права, подлежащие применению, вследствие чего апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Неправильного применения норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции не допущено.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отнесению на заявителя, но взысканию не подлежит, поскольку уплачена при подаче жалобы в суд.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 29.06.2023 по делу
№ А63-1521/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Марченко О.В.

Судьи Мишин А.А.

Счетчиков А.В.