Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Аваряскина В.В., судей Зотовой И.И. и Садовникова А.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Лыгиной А.В., при участии в судебном заседании, проводимом с использованием системы веб-конференции, от истца – ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 03.02.2023),
от ответчика – ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 28.02.2023), в отсутствие ответчика – ФИО5, третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью «Спецграндстрой», нотариуса Шпаковского районного нотариального округа Ставропольского края ФИО6, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 29.06.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2023 по делу № А63-1521/2023, установил следующее.

ФИО1 обратилась в арбитражный суд с иском к ФИО3
и ФИО5 о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Ставропольграндстрой» (далее – общество; в связи с внесением изменений в сведения о юридическом лице с 20.10.2023 общество переименовано
ООО «Спецграндстрой») от 29.07.2021; применении последствий недействительности сделки в виде восстановления ФИО5 в правах участника общества с долей
в размере 100% уставного капитала, прекращения права ФИО3 на долю в размере 70% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 7 тыс. рублей; возложении обязанности на ФИО5 возвратить ФИО3 7 тыс. рублей; признании решения по настоящему делу основанием для внесения записей в ЕГРЮЛ об участниках общества (измененные исковые требования, заявленные в порядке, установленном
статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации;
далее – Кодекс).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены нотариус Шпаковского районного нотариального округа Ставропольского края ФИО6 и общество.

Решением суда от 29.06.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 04.09.2023, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить решение и постановление, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Податель жалобы указывает, что договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 29.07.2021 совершен на заведомо невыгодных для истца условиях, поскольку цена договора определена по номинальной стоимости доли, а не по рыночной стоимости доли.
В материалах дела отсутствуют доказательства, что ФИО1 дала согласие
на отчуждение доли по номинальной стоимости. Суды не учли правовую позицию, изложенную в определении Верховного Суда Российской Федерации от 17.03.2015
№ 18-КГ15-17. Суды не учли коммерческую невыгодность оспариваемой сделки
при рассмотрении требований о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки. Экономическая цель любой сделки купли-продажи для продавца является получение равноценного встречного исполнения
со стороны продавца.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы,выслушав представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и судами установлено, что общество создано 28.08.2012.

29 июля 2021 года ФИО5 (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключили договор купли-продажи, согласно которому ФИО5, являющийся участником общества с долей участия в уставном капитале 100%, передает ФИО3 долю уставного капитала общества, составляющую 70%, номинальной стоимостью
7 тыс. рублей, а покупатель покупает долю и принимает в собственность на условиях договора. Договор удостоверен нотариусом Шпаковского районного нотариального округа Ставропольского края ФИО6

В пункте 2.1 договора определено, что доля в уставном капитале общества в размере 70% номинальной стоимостью 7 тыс. рублей продается по соглашению сторон
за 7 тыс. рублей.

Оплата 70% доли уставного капитала общества покупателем продавцу путем передачи денежной суммы наличными в размере 7 тыс. рублей произведена в момент подписания договора, что подтверждается распиской от 29.07.2021. Претензий у продавца
к покупателю по расчету нет (пункт 2.2).

В пункте 2.3 договора сторонам разъяснено, что соглашение о цене является существенным условием договора, в случае сокрытия ими подлинной цены доли в уставном капитале общества и истинных намерений, они самостоятельно несут риск признания сделки недействительной, а также риск наступления иных отрицательных последствий.

В пункте 3.6 договора указано, что продавец гарантирует, что он заключает договор не вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, и настоящий договор не является для него кабальной сделкой. Покупатель заверяет, что им изучено финансово-хозяйственное положение общества, его учредительные документы, протоколы всех очередных и внеочередных собраний участников, договоры, а также документы бухгалтерского учета и отчетности. Стороны заверяют, что договор не совершен лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия, а также с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, чем те, что указаны в договоре. Стороны предупреждены нотариусом о последствиях признания недействительной сделки, совершенной под влиянием обмана, а также намеренным умолчанием об обстоятельствах, о которых любая из сторон договора должна была сообщить при той добросовестности, которая от них требовалась по условиям договора.

В ЕГРЮЛ 05.08.2021 внесены сведения об участниках ФИО5 с долей
в уставном капитале в размере 30% и ФИО3 с долей в уставном капитале в размере 70%.

В обоснование исковых требований ФИО1, находящаяся с 14.06.2008
в зарегистрированном браке с ответчиком ФИО5, указала, что о фактической стоимости отчужденной доли в уставном капитале общества в 11,7 тыс. раз ниже действительной стоимости она узнала лишь в декабре 2022 года после инициирования ФИО3 процедуры досрочного прекращения полномочий ФИО5
как директора общества.

Предъявляя исковое заявление об оспаривании сделки от 29.07.2021 и применении последствий ее недействительности, ФИО1 сослалась на положения статей 10, 168, пункта 2 статьи 179 Гражданского кодека Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), мотивировав требования тем, что цена сделки значительно занижена, поскольку номинальная стоимость доли, указанная в оспариваемом договоре купли-продажи, не соответствовала ее действительной стоимости. ФИО1 также указала, что ее права нарушены, поскольку нотариально заверенное согласие
ФИО1 дала на отчуждение ФИО5 доли в уставном капитале общества по цене на усмотрение ФИО5 под влиянием обмана. ФИО1 рассчитывала на получение денежных средств от продажи доли в уставном капитале по рыночной стоимости, поскольку именно такая договоренность существовала между супругами. Действительная стоимость отчуждаемой доли (более 80 млн рублей) вопреки договоренности между сторонами оспариваемого договора ФИО3 не оплачена, что послужило основанием для обращения ФИО1 в арбитражный суд.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Кодекса заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав
и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца.

Статьей 12 Гражданского кодекса предусмотрено, что одним из способов защиты гражданских прав является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка)
либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, и в иных предусмотренных законом случаях.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах – если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 Гражданского кодекса).

В соответствии с частью 1 статьи 178 Гражданского кодекса сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

По пункту 2 статьи 179 Гражданского кодекса судом по иску потерпевшего может быть признана недействительной сделка, совершенная под влиянием обмана, которым считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

В пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации
от 23.07.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что обманом считается
не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также
и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить
при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только
если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся
в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит
в состав группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 Гражданского кодекса относит в числе прочего имущественные права.

В силу статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах
с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) переход доли или части доли
в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства
или на ином законном основании.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 21 Закона № 14-ФЗ продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных данным законом, если это не запрещено уставом общества.

В силу пункта 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Согласно пункту 12 статьи 21 Закона № 14-ФЗ доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в реестр соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

На основании части 1 статьи 256 Гражданского кодекса и статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации (далее – Семейный кодекс) имущество, нажитое супругами во время брака, в том числе доли в уставном капитале коммерческих организаций, независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо кем из супругов внесены денежные средства, является их совместной собственностью.

При совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга. Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки (часть 2 статьи 35 Семейного кодекса).

В соответствии с частью 3 указанной статьи для заключения одним из супругов сделки по распоряжению имуществом, права на которое подлежат государственной регистрации, сделки, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма, или сделки, подлежащей обязательной государственной регистрации, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга.

Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки (абзац 2 названного пункта).

Таким образом, необходимость получения нотариального согласия супруга обусловлена, в том числе установленной законом обязательной формы сделки – нотариальной.

Суды установили, что ФИО3 стал участником общества на основании договора купли-продажи части доли от 29.07.2021, нотариально удостоверенного.
В подтверждение факта получения согласия истца на заключение сделки представлено нотариально удостоверенное согласие от 15.06.2021 (удостоверено нотариусом Шпаковского районного нотариального округа Ставропольского края ФИО6).
В указанном документе ФИО1 дает согласие супругу ФИО5 произвести отчуждение в любой форме на его условиях и по его усмотрению, за цену на его усмотрение, нажитого в браке имущества, состоящего из части доли в уставном капитале общества в размере 70%. Также указано о разъяснении нотариусом содержания статей 34
и 35 Семейного кодекса. Суды установили, что стороны исполнили договор купли-продажи доли от 29.07.2021 – доля в уставном капитале общества передана продавцом покупателю, в связи с чем в ЕГРЮЛ регистрирующим органом внесены соответствующие изменения об участниках общества.

С учетом изложенного суды не установили оснований для признания нотариально удостоверенного договора от 29.07.2021 недействительным, отказали в удовлетворении иска. Стороны согласовали стоимость отчуждаемой доли в размере 7 тыс. рублей, условия сделки по отчуждению доли в уставном капитале определены сторонами самостоятельно, договор подлежит исполнению по цене, установленной соглашением сторон.
На совершение сделки на таких условиях получено нотариальное согласие супруги ФИО5 Сама по себе возможная убыточность сделки для одного из ее участников
не является основанием для признания действий второй стороны договора по его заключению злоупотреблением правом согласно статье 10 Гражданского кодекса.
С учетом принципа свободы договора и отсутствия законодательных ограничений стороны договора вправе установить цену продажи доли в любом размере, как выше, так и ниже действительной стоимости или номинальной цены. Доказательства введения в заблуждение ФИО1 и ФИО5 второй стороной сделки – при заключении ФИО5 договора, а также согласование сторонами иной стоимости отчуждаемой доли в ходе рассмотрения дела в суде не представлены.

Суды пришли также к выводу о наличии оснований для применения срока исковой давности, заявленного ФИО3 Сделка, требующая нотариального удостоверения
и (или) регистрации, совершенная супругом в отсутствие нотариально удостоверенного согласия другого супруга, является оспоримой, поскольку указанная сделка недействительна в силу признания таковой судом. Срок исковой давности по требованию
о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий
ее недействительности составляет один год (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса). Таким образом, срок исковой давности по рассматриваемому спору о признании договора купли-продажи доли уставного капитала от 29.07.2021 недействительным в силу пункта 3 статьи 35 Семейного кодекса и пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса составляет один год. Исковое заявление подано 03.02.2023, в связи с чем истец обратился с иском
за пропуском срока исковой давности, что является самостоятельным основанием
для отказа в удовлетворении требований.

Податель жалобы указывает, что договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 29.07.2021 совершен на заведомо невыгодных для истца условиях, поскольку цена договора определена по номинальной стоимости доли, а не по рыночной стоимости доли. В материалах дела отсутствуют доказательства, что ФИО1 дала согласие
на отчуждение доли по номинальной стоимости.

В соответствии со статьей 34 Семейного кодекса имущество, нажитое супругами
во время брака, является их совместной собственностью. Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

Пунктом 2 статьи 35 Семейного кодекса и пунктом 2 статьи 253 Гражданского кодекса установлена презумпция согласия супруга на действия другого супруга по распоряжению общим имуществом.

В рассматриваемом случае истец дал согласие супругу на отчуждение 70% доли
в уставном капитале общества за цену и на условиях по своему усмотрению,
что подтверждается заверенным нотариусом согласием. Супруга должна была, действуя разумно и осмотрительно, поинтересоваться о факте отчуждения доли и условиях соответствующего договора. Кроме того, факт передачи зафиксирован также путем внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

Податель жалобы указывает, что оспариваемая сделка нарушает права истца, поскольку совершена по номинальной стоимости доли; действительная стоимость доли существенно отличается от ее номинальной стоимости.

В силу статьи 421 Гражданского кодекса стороны свободны в заключение договора, а также в определении условий договора по своему усмотрению (включая условие о цене). В данном случае в нотариальном согласии истец дал согласие супругу на отчуждение доли за цену и на условиях по своему усмотрению.

В подтверждение своих доводов заявителем жалобы представлена позиция, изложенная в определении Верховного Суда Российской Федерации от 17.03.2015
№ 18-КГ-15-17, согласно которой суд критически относится к согласию супруги при установленном факте злоупотребления правом.

Однако, указанная правовая позиция не применима в рамках рассматриваемого спора, так как Верховный Суд Российской Федерации указал, что критическое отношение
к согласию супруга возможно лишь в случае явного злоупотребления правом одной из сторон оспариваемой сделки. Соответствующие доказательства в материалы дела не представлены.

В случае действительной заинтересованности ФИО1 в условиях заключаемой ФИО5 сделки по продаже доли в уставном капитале истцу следовало заблаговременно и надлежащим образом установить условия заключаемого договора, в случае не согласия с ценой отменить нотариально удостоверенное согласие.

Доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения в суде первой
и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводы судов, направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, которая в силу статьи 286 Кодекса не входит
в компетенцию суда кассационной инстанции.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд
не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных
по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным
в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 29.06.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2023 по делу
№ А63-1521/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу ? без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.В. Аваряскин

Судьи

И.И. Зотова

А.В. Садовников