АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
Именем Российской Федерации
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
г. Краснодар
Дело № А63-1764/2021
Резолютивная часть постановления объявлена 11 октября 2023 года
Постановление в полном объеме изготовлено 11 октября 2023 года
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Садовникова А.В., судей Зотовой И.И. и Коржинек Е.Л., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Уджуху З.А., проводимого с использованием системы веб-конференции, при участии в судебном заседании от истца – ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 21.02.2023), в отсутствие ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Сотоварищи»
(ИНН <***>, ОГРН <***>), третьих лиц: ФИО3, ФИО4, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО3 на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 13.05.2021 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда
от 17.08.2021 по делу № А63-1764/2021, установил следующее.
ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском к ООО «Континент»
(далее – общество) о признании недействительным решения внеочередного собрания участников/учредителей общества, оформленного протоколом от 19.07.2019 № 6.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3 и ФИО4
Решением суда от 13.05.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 17.08.2021, исковые требования удовлетворены.
Общество 30.12.2021 изменило наименование на ООО «Сотоварищи».
В кассационной жалобе и дополнении к ней ФИО3 просит отменить обжалуемые судебные акты и отказать в иске. Податель жалобы указывает, что
ФИО1 на момент принятия оспариваемого решения учредителем общества не являлся, в собрании и голосовании участие не принимал, в связи с чем его права принятым решением не нарушены. Истец пропустил срок исковой давности. Обращение ФИО1 с настоящим иском свидетельствует о его недобросовестном поведении, направленном на причинение вреда законным интересам ФИО3 У суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для принятия иска ФИО1 Установленные в деле № А63-14501/2020 обстоятельства являются преюдициальными для настоящего спора.
В отзыве на кассационную жалобу ФИО1 указал на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.
В судебном заседании представитель истца поддержал доводы отзыва.
Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителя истца, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.
Из материалов дела видно и судами установлено, что 06.06.2014 общество зарегистрировано в качестве юридического лица за основным государственным регистрационным номером <***>. С момента создания общества его учредителями являлись ФИО5 и ФИО6 с равными долями в уставном капитале по 50% каждый.
01 июля 2015 года проведено общее собрание учредителей (участников) общества, на котором принято решение об увеличении уставного капитала общества с
10 тыс. рублей до 11 тыс. рублей за счет внесения 1 тыс. рублей вклада ФИО4 и введения ее в состав участников общества. В результате доли участников общества составили: ФИО5 – 5/11 (5 тыс. рублей), ФИО6 – 5/11
(5 тыс. рублей), ФИО4 - 1/11 (1 тыс. рублей), о чем 10.07.2015 внесена запись в ЕГРЮЛ.
15 июля 2015 года проведено общее собрание учредителей (участников), на котором принято решение о перераспределении долей участников общества на основании заявления ФИО7 о выходе из состава участников и передаче своей доли обществу. Доли участников перераспределены следующим образом: ФИО5 – 5/11 (45,5%) номинальной стоимостью 5 тыс. рублей, ФИО4 – 1/11 (9,1%) номинальной стоимостью 1 тыс. рублей, общество – 5/11 (45,5%) номинальной стоимостью 5 тыс. рублей. Соответствующая запись в ЕГРЮЛ внесена 23.07.2015.
Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 28.10.2018
по делу № А63-6173/2018 ФИО5 признан несостоятельным (банкротом), финансовым управляющим утверждена ФИО8
Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 30.07.2018
в отношении ФИО5 введена процедура реструктуризации долгов.
Финансовым управляющим в соответствии со статьями 213.9 и 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее –
Закон № 127-ФЗ) выявлено имущество должника, подлежащее включению в конкурсную массу: доля в уставном капитале общества в размере 45,45%. Финансовым управляющим подготовлено положение о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника от 15.10.2019.
Определением суда от 28.10.2019 утверждено положение о порядке, условиях
и сроках реализации имущества должника в редакции, предложенной финансовым управляющим ФИО8
14 ноября 2019 года финансовым управляющим на сайте ЕФРСБ опубликовано сообщение о проведении торгов по продаже принадлежащей ФИО5 доли
в уставном капитале общества в размере 45,45% (5/11). Дата проведения торгов определена 27.12.2019.
27 июля 2020 года финансовым управляющим на сайте ЕФРСБ опубликовано сообщение о том, что торги имуществом состоялись. Победителем торгов признан ФИО1, с которым 29.07.2020 заключен договор купли-продажи доли.
21 января 2021 года в ЕГРЮЛ внесены сведения о ФИО1 как участнике общества с долей в уставном капитале в размере 5/11 (45,45%).
19 июля 2019 года на общем собрании общества, проведенном с участием
ФИО5 и оформленным протоколом № 6, приняты следующие решения:
об избрании лица, председательствующего на общем собрании; о прекращении полномочий генерального директора общества ФИО5 в связи с увольнением;
о назначении генерального директора общества; об удостоверении заявления Р14001 и его подачи в регистрирующий орган ФИО3
На основании указанного решения ФИО3 подала заявление о смене единоличного исполнительного органа общества.
С 07.08.2020 по 16.09.2020 в ЕГРЮЛ содержались сведения о генеральном директоре общества ФИО3
Полагая недействительным решение внеочередного общего собрания участников/учредителей общества, оформленное протоколом от 19.07.2019 № 6, ФИО1 обратился в арбитражный суд.
На основании пункта 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ
«Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества
и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия
в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
В соответствии с частью 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.
По смыслу приведенных норм, а также согласно сложившейся практике применения пункта 1 статьи 43 Закона № 14-ФЗ, правом на оспаривание решения общего собрания участников общества обладают лица, являющиеся участниками, чьи права
и законные интересы нарушены. Отсутствие у обратившегося в суд лица статуса участника общества исключает возможность обжалования им решений общего собрания.
На основании пункта 1 статьи 1 Гражданского кодекса необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав (статья 12 Гражданского кодекса) является обеспечение восстановления нарушенного права.
Вступившим в законную силу постановлением Арбитражного суда
Северо-Кавказского округа от 14.09.2023 по делу № А63-14501/2020 права и обязанности по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 29.07.2020 переведены с ФИО1 на ФИО4 Суд пришел к выводу о нарушении при заключении указанного договора преимущественного права покупки ФИО4 доли в уставном капитале общества.
Рассмотрение спора по делу № А63-14501/2020 обусловлено недобросовестным поведением ФИО1 фактически уклонившегося от добровольного перевода прав и обязанностей по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества
от 29.07.2020 на ФИО4
Таким образом, поскольку ФИО1 не приобрел статус участника общества
в установленном законом порядке, у него отсутствуют правомочия на обжалование решений общего собрания его участников. Последствием предъявления иска ненадлежащим истцом является отказ в удовлетворении иска ввиду того, что субъективное гражданское право, в защиту которого предъявлен иск, истцу не принадлежит; истцом не доказано нарушение его прав и законных интересов.
В силу пункта 2 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) по результатам рассмотрения кассационной жалобы суд кассационной инстанции вправе отменить или изменить решение и (или) постановление апелляционного суда полностью или в части и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт.
Основанием для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права (часть 1
статьи 288 Кодекса).
Поскольку все фактические обстоятельства по делу судами установлены, суд кассационной инстанции считает возможным отменить судебные акты и не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.
Руководствуясь статьями 274, 286 ? 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Ставропольского края от 13.05.2021 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2021 по делу
№ А63-1764/2021 отменить.
В удовлетворении исковых требований отказать.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий А.В. Садовников
Судьи И.И. Зотова
Е.Л. Коржинек