ГРАЖДАНСКОЕ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВО
ЗАКОНЫ КОММЕНТАРИИ СУДЕБНАЯ ПРАКТИКА
Гражданский кодекс часть 1
Гражданский кодекс часть 2

Постановление № А63-20506/2021 от 01.09.2022 АС Северо-Кавказского округа

668/2022-45541(1)



АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции

г. Краснодар Дело № А63-20506/2021 01 сентября 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 01 сентября 2022 года  Постановление в полном объеме изготовлено 01 сентября 2022 года 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего  Садовникова А.В., судей Афониной Е.И. и Рассказова О.Л., при ведении протокола  судебного заседания помощником судьи Ильенко Я.А., проводимого с использованием  системы веб-конференции, при участии в судебном заседании от истца – общества  с ограниченной ответственностью «Корпорация Мосстройтранс» (ИНН <***>,  ОГРН <***>) – ФИО1 (доверенность от 14.10.2021), в отсутствие  ответчика – ФИО2, третьего лица – Межрайонной  инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве, извещенных о времени и  месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном  сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет,  рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью  «Корпорация Мосстройтранс» на решение Арбитражного суда Ставропольского края  от 21.03.2022 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда  от 20.06.2022 по делу № А63-20506/2021, установил следующее. 

ООО «Корпорация Мосстройтранс» (далее – общество) обратилось в арбитражный  суд с иском к Закусило А.В. о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании  160 650 рублей убытков. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных  требований относительно предмета спора, привлечена МИФНС России № 46 по г. Москве. 

Решением суда от 21.03.2022, оставленным без изменения постановлением  апелляционного суда от 20.06.2022, в иске отказано. 

В кассационной жалобе общество просит отменить обжалуемые судебные акты.  По мнению заявителя, недобросовестные и неразумные действия ответчика как  единственного участника ООО «Ресгрупп» (далее – компания) привели к ликвидации  компании и возникновению у общества, как кредитора компании, убытков. Суды 


[A1] не дали оценку доводам общества о наличии оснований для привлечения ответчика  к субсидиарной ответственности по долгам компании. Выводы судов не соответствуют  фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. 

В судебном заседании представитель общества поддержал доводы жалобы.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителя  общества, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам. 

Из материалов дела видно и суды установили, что вступившим в законную силу  решением Арбитражного суда города Москвы от 17.01.2020 по делу № А40-301685/2019  с компании в пользу общества взыскано 155 тыс. рублей неосновательного обогащения  и 5650 рублей государственной пошлины. 

Полагая, что в связи с наличием неисполненных компанией обязательств,  Закусило А.В., как учредитель данного юридического лица, подлежит привлечению  к субсидиарной ответственности, общество обратилось в арбитражный суд. 

В силу положений статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее – Гражданский кодекс) Гражданского кодекса лицо, право которого нарушено,  может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или  договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. 

Согласно статье 53.1 Гражданского кодекса лицо, которое в силу закона, иного  правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено  выступать от его имени, обязано возместить по требованию юридического лица, его  учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки,  причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного  правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено  выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при  осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало  недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) 


[A2] не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному  предпринимательскому риску. 

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического  лица, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно  и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3  статьи 53.1 Гражданского кодекса, пункты 1 и 2 статьи 44 Федерального закона  от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; далее –  Закон № 14-ФЗ). 

Согласно пункту 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской  Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I  части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» судам, применяя положения  статьи 53.1 Гражданского кодекса об ответственности лица, уполномоченного выступать  от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц,  определяющих действия юридического лица, следует принимать во внимание, что  негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда  в состав органов юридического лица входило названное лицо, сами по себе  не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий  (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском  предпринимательской и (или) иной экономической деятельности. 

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ, исключение общества из  единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном  федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для  недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским  кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения  обязательства. В случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе  вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 – 3  статьи 53.1 Гражданского кодекса, действовали недобросовестно или неразумно, по  заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность  по обязательствам этого общества. 

Привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности  является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов и  при его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции  юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта  (пункт 1 статьи 48 Гражданского кодекса), его самостоятельную ответственность  (статья 56 Гражданского кодекса), наличие у участников корпораций, учредителей 


[A3] унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица,  широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений (пункт 1  постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах,  связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при  банкротстве»). 

Наличие у юридического лица непогашенной задолженности само по себе не  может являться бесспорным доказательством вины его руководителя в неуплате  указанного долга, равно как свидетельствовать о его недобросовестном или неразумном  поведении, повлекшем неуплату этого долга (определения Верховного Суда Российской  Федерации от 10.01.2022 № 307-ЭС21-24748, от 08.11.2021 № 302-ЭС21-17295 и  от 26.05.2021 № 307-ЭС21-7181). 

Само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий  (бездействия), которые привели к такому исключению, равно как и неисполнение  обязательств, не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной  ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или  недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 – 3 статьи 53.1  Гражданского кодекса, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять  обязательства перед кредиторами, то есть фактически доведение до банкротства.  Приведенная правовая позиция неоднократно выражена Верховным Судом Российской  Федерации в определениях от 30.01.2020 № 306-ЭС19-18285, 06.07.2020 № 307-ЭС20-180,  от 17.07.2020 № 302-ЭС20-8980. 

 Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 – 3 статьи 53.1  Гражданского кодекса, к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от  наличия причинно-следственной связи между неисполнением должником обязательств и  недобросовестными и неразумными действиями данных лиц. 

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства  по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  (далее – Кодекс), суды исходили из недоказанности совокупности обстоятельств,  необходимых для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности  по обязательствам хозяйственного общества, ликвидированного в административном  порядке, в частности, недобросовестности и (или) неразумности действий Закусило А.В.,  повлекших невозможность выполнить денежные обязательства компании в полном  объеме перед кредитором; не доказано, что при наличии достаточных денежных средств  (имущества) ответчик уклонялся от погашения задолженности перед истцом, выводил  активы, скрывал имущество должника, за счет которого могло произойти погашение 


[A4] долга. Также отсутствуют основания полагать, что прекращение деятельности  хозяйственного общества через процедуру банкротства могло привести к погашению его  задолженности перед заявителем. 

Само по себе исключение компании в административном порядке из ЕГРЮЛ  и непогашение задолженности, подтвержденной вступившим в законную силу судебным  актом, не свидетельствует о недобросовестном или неразумном поведении ответчика. 

Согласно пункту 8 статьи 22 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ  «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных  предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ) исключение недействующего  юридического лица из ЕГРЮЛ может быть обжаловано лицами, чьи права и законные  интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица  из ЕГРЮЛ, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении  своих прав. 

Кредиторы исключаемых из ЕГРЮЛ недействующих юридических лиц при  отсутствии со стороны регистрирующего органа нарушений пунктов 1 и 2 статьи 21.1  Закона № 129-ФЗ реализуют право на защиту своих прав и законных интересов в сфере  экономической деятельности путем подачи в регистрирующий орган заявлений в порядке,  установленном пунктом 4 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ, либо путем обжалования  исключения недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ в сроки, установленные  пунктом 8 статьи 22 Закона № 129-ФЗ. 

Вместе с тем, истец не представил доказательств того, что в установленный  пунктом 4 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ срок обращался в регистрирующий орган  с соответствующим заявлением. 

Кроме того, при обнаружения имущества ликвидированного юридического лица,  исключенного из ЕГРЮЛ, заинтересованное лицо или уполномоченный государственный  орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения  обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. В этом случае суд назначает  арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения  обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица. Заявление  о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного  юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в ЕГРЮЛ  сведений о прекращении юридического лица (пункт 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса). 

Подобный правовой подход соответствует сложившейся судебной практике  (определения Верховного Суда Российской Федерации от 03.06.2022 № 308-ЭС22-9025,  от 15.03.2021 № 302-ЭС20-21772). 


[A5] Доводы заявителя жалобы сводятся, по сути, к иной оценке доказательств,  представленных в материалы дела, однако такими полномочиями суд кассационной  инстанции не наделен (статьи 286 и 287 Кодекса). 

Суд кассационной инстанции обращает внимание, что согласно правовой позиции  Конституционного суда Российской Федерации, приведенной, в том числе, в определении  от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 – 288 Кодекса, находясь в системной связи с другими  положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной  инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов  право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм  материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать  доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы  суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые  самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические  обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон  и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо. 

С учетом изложенного основания для отмены либо изменения обжалуемых  судебных актов отсутствуют. 

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4  статьи 288 Кодекса), не установлены. 

Руководствуясь статьями 274, 286 − 289 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 21.03.2022  и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2022  по делу № А63-20506/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу − без  удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия. 

Председательствующий А.В. Садовников 

Судьи Е.И. Афонина   О.Л. Рассказов