Гражданский кодекс часть 1

от ответчиков: от ООО «Стандарт» - ФИО6 – доверенность от 13.07.2010; от ООО «Уралпромснаб» - директор ФИО7; от ФИО8 – ФИО6 – доверенность от 10.02.2010,

от третьих лиц: ФИО9; от ФИО10 – ФИО6 – доверенность от 10.02.2010; от ФИО11 – ФИО6 – доверенность от 10.02.2010,

рассмотрев апелляционные жалобы ООО «Стандарт», ОАО «Влада» (ОАО «Дом книги»), ФИО8, ООО «Уралпромснаб»

на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 21.05.2010 по делу №А63-3353/2008 (судья Рева И.В.)

по иску ФИО1, ФИО2, ФИО12, ФИО4 к ОАО «Дом книги» (ОАО «Влада»), ООО «Уралпромснаб», ООО «Стандарт», Булгакову Н.В.

третьи лица: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ставропольскому краю, Инспекция ФНС по Промышленному району города Ставрополя, ФИО11, ФИО10, ФИО13, ФИО14, ФИО9

о признании недействительными договоров купли-продажи имущественного комплекса и применении последствий недействительности ничтожной сделки,

УСТАНОВИЛ:

Акционеры ОАО «Влада» ФИО1, ФИО2 (далее - акционеры) обратились в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к ОАО «Влада», ООО «Уралпромснаб», ООО «Стандарт», в котором просили признать недействительным договор купли-продажи имущественного комплекса ОАО «Дом книги» (изменено наименование на ОАО «Влада»), заключенный между ОАО «Дом книги» и ООО «Уралпромснаб» 05.10.2007 и применить последствия недействительности ничтожной сделки.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 16.04.2009, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 19.06.2009, в удовлетворении иска отказано.

Федеральным арбитражным судом Северо-Кавказского округа постановлением от 26.10.2009 решение Арбитражного суда Ставропольского края от 16.04.2009 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2009 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ставропольского края. При этом в постановлении суда кассационной инстанции указано, что в случае наличия в производстве суда нерассмотренных дел по искам ФИО1 и ФИО2 об оспаривании договора от 30.10.2007, заключенного с ООО «Стандарт», суду следует обсудить вопрос об объединении указанных дел в одно производство.

В производстве Арбитражного суда Ставропольского края рассматривалось дело №А63-7935/08 по иску акционеров ОАО «Дом книги» ФИО1, ФИО2, ФИО12, ФИО4 к ООО «Уралпромснаб», ООО «Стандарт», ОАО «Дом книги», Булгакову Н.В. о признании недействительным договора купли-продажи имущественного комплекса ОАО «Дом книги» по адресу <...> заключенного между ООО «Уралпромснаб» и ООО «Стандарт» 30.12.2007, и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

По ходатайству ФИО1 и ФИО2 дела № А63-3353/08 и №А63-7935/08 были объединены в одно производство для совместного рассмотрения с присвоением объединенному делу №А63-3353/2008.

К участию в деле в качестве третьих лиц судом привлечены ФИО11, ФИО10, ФИО13, ФИО9, ФИО14

Истцы уточнили основания исковых требований, сославшись на притворность сделок от 05.10.2007 и от 30.10.2007, направленных на сокрытие действительной воли сторон, совершенных в нарушение требований статей 81, 83 ФЗ «Об акционерных обществах», увеличили размер заявленных требований и просили суд применить последствия недействительности ничтожных сделок, обязать ООО «Стандарт» вернуть ОАО «Влада» имущественный комплекс, расположенный по адресу: <...>

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 21.05.2010 исковые требования удовлетворены, признаны недействительными договоры купли-продажи от 05.10.2007 и от 30.10.2007. Применены последствия недействительности сделки, ООО «Стандарт» обязано возвратить ОАО «Влада» имущественный комплекс, расположенный по адресу <...> С ОАО «Влада» в пользу ООО «Уралпромснаб» взысканы денежные средства в сумме 4 403 000 рублей. С ООО «Стандарт» в пользу ООО «Уралпромснаб» взысканы денежные средства в сумме 247 000 рублей. Принимая решение, суд исходил из того, что по состоянию на 30.10.2007 ФИО8 являлся директором ОАО «Дом книги» и ООО «Стандарт», а ФИО13 акционером ОАО «Дом книги» и единственным участником ООО «Стандарт». Доказательств проведения общего собрания акционеров ОАО «Дом книги» по одобрению сделки с заинтересованностью в материалы дела не представлено. Судебный акт мотивирован тем, что на момент заключения оспариваемой сделки единственным участником ООО «Стандарт» является ФИО13 (один из акционеров ОАО «Дом книги»), а генеральным директором ФИО8 По состоянию на 30.10.2007 ФИО8, являлся директором ОАО «Дом книги» и ООО «Стандарт», а ФИО13 акционером ОАО «Дом книги» и единственным участником ООО «Стандарт». Сделки от 05.10.2007 и 30.10.2007 являются притворными, заключены ОАО «Дом книги», ООО «Уралпромснаб» и ООО «Стандарт» с целью прикрыть иную сделку – договор купли – продажи недвижимого имущества между ОАО «Дом книги» и ООО «Стандарт», во избежание выполнения обязательных требований, установленных статьями 81, 83 ФЗ «Об акционерных обществах». Оспариваемые договоры купли-продажи от 05.10.2007 и 30.10.2007 совершены последовательно друг за другом, ООО «Уралпромснаб» продало ООО «Стандарт» спорное имущество по цене, немного превышающей цену, по которой приобрело у ОАО «Дом книги» с промежутком в несколько дней, ООО «Уралпромснаб» не имело намерения приобрести имущество в собственность, а заключили договор от 05.10.2007 с целью дальнейшей перепродажи ООО «Стандарт».

Не согласившись с решением суда первой инстанции ОАО «Влада», ООО «Стандарт», ООО «Уралпромснаб», ФИО8 обратились с апелляционными жалобами, в которых просят решение суда отменить, отказать истцам в удовлетворении исковых требований. По мнению заявителей апелляционных жалоб, договор купли – продажи от 05.10.2007, заключенный между ОАО «Дом книги» и ООО «Уралпромснаб» не относятся к заинтересованным сделкам, а потому не требуют одобрения в порядке статей 81, 83 ФЗ «Об акционерных обществах». При заключении договоров купли-продажи недвижимого имущества между ОАО «Дом книги», ООО «Уралпромснаб», ООО «Стандарт» были соблюдены все требования ФЗ «Об акционерных обществах». Действия сторон после заключения договора свидетельствует о том, что воля сторон при его заключении была направлена на достижение правовых последствий, возникающих из сделки купли – продажи, последующая реализация направлена на извлечение прибыли, что является обычными условиями гражданского оборота. Кроме того, ООО «Стандарт» является добросовестным приобретателем, а потому способ защиты нарушенного права, выбранный истцами в части признания недействительным договора купли-продажи, заключенного между ООО «Уралпромснаб» и ООО «Стандарт» противоречит позиции Конституционного суда РФ, изложенной в постановлении от 21.04.2003 №6 – П.

В отзыве на апелляционную жалобу ФИО1, ФИО2, ФИО4 просят решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, считая решение законным и обоснованным.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело по апелляционным жалобам, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, учитывая доводы, содержащиеся в апелляционных жалобах и возражениях относительно них, заслушав представителей сторон, приходит к выводу, что апелляционные жалобы подлежат удовлетворению, а решение суда подлежит отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что ОАО «Дом книги» было создано в порядке приватизации (учредительный договор от 03.06.1994).

Проспект эмиссии акций акционерного общества зарегистрирован 08.06.1994 финансовым управлением Администрации Ставропольского края за номером 21-1п-00764. Согласно приложению к учредительному договору от 03.06.1994 в состав учредителей общества вошли, в том числе, ФИО1 (2,2%), ФИО2 (2,0%), ФИО4 (1,2%), ФИО12 (1%).

Выпуск ценных бумаг общества был зарегистрирован Региональным отделением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг в Южном федеральном округе 09.04.2002 за номером 1-02-31025-Е.

28.07.2007 акционер ОАО «Дом книги» ФИО10, обладающий 19.73% голосующих акций ОАО «Дом книги» обратился в адрес общества с требованием о созыве внеочередного общего собрания акционеров с повесткой дня об утверждение крупной сделки по продаже с торгов недвижимого имущества ОАО «Дом книги» - торгово-складских помещений площадью.

29.07.2007 генеральным директором ОАО «Дом книги» было принято решение об утверждении повестки дня собрания и проведении внеочередного общего собрания акционеров 22.08.2007.

30.07.2007 был утвержден список лиц, имеющих право на участие в собрании акционеров. Лицам, имеющим право на участие во внеочередном общем собрании акционеров, были отправлены уведомления о проведении собрания.

22.08.2008 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО «Дом книги», акционерами, обладающими 85,4% от общего числа голосующих акций общества по вопросам повестки дня, было принято положительное решение.

01.10.2007 состоялись торги по итогам которых 05.10.2007 между ОАО «Дом книги» (продавец) и ООО «Уралпромснаб» (покупатель, победитель торгов) был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно п. 1.1 которого продавец обязуется передать в собственность, а покупатель оплатить и принять торгово-складские помещения (литер А) общей площадью 2 365,6 кв.м и торгово-складские помещения (литер А1) общей площадью 545,2 кв.м, расположенные по адресу: <...>

Со стороны ОАО «Дом книги» договор подписан директором ФИО8, со стороны ООО «Уралпромснаб» - директором ФИО7 По акту приема-передачи от 15.10.2007 общество передало покупателю недвижимое имущество.

Покупатель оплатил приобретенное имущество согласно платежным поручениям от 11.10.2007 №1 и от 11.10.2007 №2 в общей сумме 4 403 000 рублей. При этом цена сделки превысила 50% балансовой стоимости активов ОАО «Дом книги» (ОАО «Влада»).

Государственная регистрация перехода права собственности на указанное недвижимое имущества произведена 25.10.2007. На основании совершенной сделки обществу выданы свидетельства о государственной регистрации права собственности 26 АЕ № 209332 и 26 АЕ № 209137 от 25.10.2007.

30.10.2007 между ООО «Уралпромснаб» (продавец) и ООО «Стандарт» (покупатель) заключен договор купли-продажи, согласно которому продавец продал покупателю торгово-складские помещения (литер А) общей площадью 2 365,6 кв.м и торгово-складские помещения (литер А1) общей площадью 545,2 кв.м, расположенные по адресу: <...> Со стороны ООО «Уралпромснаб» договор подписан директором ФИО7, со стороны ООО «Стандарт» - директором ФИО8

Сторонами подписан акт №1 приема-передачи имущества. Покупатель оплатил приобретенное имущество согласно платежному поручению от 31.10.2007 №1 в сумме 4 650 000 рублей (п. 3.1 договора).

Государственная регистрация перехода права собственности на указанное недвижимое имущества произведена 06.11.2007. ООО «Стандарт» выданы свидетельства о государственной регистрации права собственности 26 АЕ № 209282 и 26 АЕ № 209281 от 06.11.2007.

Считая, что крупная сделка от 05.10.2007 совершена с нарушением требований, установленных для данного вида сделок, а, также утверждая, что сделки купли-продажи недвижимого имущества совершены под влиянием злонамеренного соглашения представителей сторон и заключены директором ФИО8 с нарушением устава ОАО «Дом книги» в целях вывода активов общества, акционеры ОАО «Влада» ФИО1, ФИО2, ФИО15, ФИО4 обратились с иском о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности ничтожных сделок.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу о недействительности сделки, совершенной с целью прикрыть иную сделку, направленную на отчуждение имущества и применил последствия недействительности, обязав ООО «Стандарт» вернуть спорное имущество ОАО «Влада».

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с такими выводами суда первой инстанции по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 81 ФЗ «Об акционерных обществах» сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

Договор купли – продажи от 05.10.2007, заключенный между ОАО «Дом книги» и ООО «Уралпромснаб» нельзя отнести к заинтересованной сделке ввиду следующего.

Стороны по сделке от 05.10.2007 не обладают теми признаками, которые указаны в пункте 1 статьи 81 ФЗ «Об акционерных обществах», поскольку единственным учредителем ООО «Уралпромснаб» является ФИО7, который, одновременно являясь и генеральным директором этого общества, не владеет акциями ОАО «Дом книги», должности в органах управления ОАО «Дом книги» не занимает, родственником, аффилированным лицом по отношению к акционерам ОАО «Дом книги» также не является, а потому договор от 05.10.2007 не требовал одобрения в порядке статьи 83 ФЗ «Об акционерных обществах». Кроме того, продажа имущества происходила с открытых торгов путем проведения аукциона, организатором торгов был обеспечен равный доступ потенциальных покупателей.

Последующая сделка – договор купли-продажи от 30.10.2007 была заключена генеральным директором ООО «Уралпромснаб» ФИО7 с ООО «Стандарт» в лице генерального директора ФИО8, который был назначен на эту должность позднее, чем была совершена первая сделка – 24.10.2007, единственным учредителем ООО «Стандарт» ФИО13, при этом сам ФИО13 стал таковым также в этот день, заключив договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Стандарт» с его владельцем ФИО16

Таким образом, на момент продажи имущества ОАО «Дом книги» на открытых торгах, ни ФИО8, являющийся его генеральным директором, ни ФИО13, являющийся его участником, никакого отношения к ООО «Стандарт» не имели.

Доказательств того, что они с определенностью на момент совершения первой сделки заведомо договорились совершить вторую сделку в материалах дела нет.

Выводы суда о том, что две сделки являлись притворными на доказательствах не основаны. По существу они являются предположениями.

Кроме того, при наличии двух самостоятельных сделок, суд должен был указать в решении, какую сделку прикрывает каждая из сделок. Однако, такие выводы в решении суда отсутствуют.

Между тем, частью 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены основания для признания притворной сделки. При этом к сделке, которую стороны действительно имели ввиду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Как видно из указанной нормы права, притворность характеризует в сделке действия всех сторон по сделке, и сделка должна прикрывать собой другую сделку между теми же сторонами, но с другим существом.

Оценивая сделку между ОАО «Дом книги» и ООО «Уралпромснаб» суд не указал, какую сделку имели ввиду стороны: договор дарения, мены и т.д.

Как всегда утверждал генеральный директор ООО «Уралпромснаб» он приобрел имущество на открытых торгах, узнал о них из газеты, и именно он представил суду экземпляр газеты, где имеется объявление о торгах, участвовал в них и приобрел имущество с целью дальнейшей перепродажи, поскольку это является одним из направлений деятельности его общества. Когда ему предложило ООО «Стандарт» продать имущество по выгодной для себя цене, получив прибыль в 250 000 рублей, он согласился.

Эти утверждения генерального директора ООО «Уралпромснаб» никакими доказательствами по делу не опровергнуты.

Напротив, они подтверждаются содержаниями договоров, актами приема-передачи имущества, расчетами между сторонами по сделкам.

Обе сделки являются по своей сущности договорами купли-продажи. Это подтверждается исполнением сторонами обязанностей по договору: покупатель выполнил обязательства по оплате недвижимого имущества, имущество было передано по акту приема – передачи, право собственности покупателя зарегистрировано в установленном законом порядке.

В деле отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что характер сделок был иным, нежели купля продажа, поэтому выводы суда первой инстанции о притворности сделок, апелляционный суд не может признать законными и обоснованными.

Кроме того, одним из необходимых оснований для признания сделки недействительной является наличие доказательств того, что оспариваемая сделка повлекла или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Между тем, материалами дела не подтверждаются доводы истцов о причинении им убытков совершением оспариваемых сделок.

В качестве довода о причинении вреда, истцы указывают на то, что общество не предложило выкупить принадлежащие им акции. Однако в материалы дела представлены копии уведомлений, отправленных в адрес истцов, содержащих сведения о наличии права требовать выкупа принадлежащих им акций в связи с заключением крупной сделки. В свою очередь истцы не обращались в общество с требованием о выкупе принадлежащих им акций и не воспользовались своим правом, предусмотренным статьей 75 ФЗ «Об акционерных обществах».

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции следует отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ставропольского края от 21.05.2010 по делу №А63-3353/2008 отменить, апелляционные жалобы удовлетворить.

Принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении иска ФИО1, ФИО2, ФИО12, ФИО4 отказать.

Настоящее постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев.

Председательствующий С.А. Параскевова

Судьи Н.В. Винокурова

Г.В. Казакова