Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Афониной Е.И., судей Артамкиной Е.В. и Коржинек Е.Л., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Брагиным А.А. и участии в судебном заседании, проводимом с использованием систем видеоконференц-связи с Арбитражным судом Ставропольского края, от заявителя – общества с ограниченной ответственностью
«Геонис-Аква» (ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО1 (доверенность
от 13.12.2023), от заинтересованного лица – Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Ставропольскому краю (ИНН <***>,
ОГРН <***>) – ФИО2 (доверенность от 15.03.2023), рассмотрев кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Ставропольскому краю на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 08.06.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2023 по делу № А63-4705/2023, установил следующее.

ООО «Геонис-Аква» (далее – общество) обратилось в арбитражный суд с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Ставропольскому краю (далее – инспекция) о признании незаконными действий по исключению
ООО «Научно-производственное предприятие "Кавказпроект"» (далее – предприятие)
из ЕГРЮЛ.

Решением суда от 08.06.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 18.09.2023, требования удовлетворены, решение инспекции
от 10.11.2022 № 2569И о прекращении юридического лица и запись в ЕГРЮЛ от 10.11.2022 № 2222600493476 об исключении ООО «НПП "Кавказпроект"» из ЕГРЮЛ признаны недействительными. Суд возложил на инспекцию обязанность восстановить в ЕГРЮЛ сведения об ООО «НПП "Кавказпроект"». Распределены судебные расходы.

В кассационной жалобе инспекция просит отменить судебные акты и отказать
в удовлетворении требований. По мнению заявителя, наличие неисполненных обязательств у общества перед кредиторами само по себе не свидетельствует о незаконности принятии решения и неправомерности действий инспекции, поскольку кредитор не предпринял мер
к реализации своих прав в установленный законом срок; восстановление юридического лица не только не приведет к восстановлению прав заявителя на получение им присужденных денежных средств, но повлечет внесения в ЕГРЮЛ недостоверных сведений о юридическом лице.

В отзыве на жалобу общество просит оставить без изменения судебные акты, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представители общества и инспекции высказали свои доводы и возражения.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, 09.12.2002 предприятие зарегистрировано в ЕГРЮЛ.

Общество 05.03.2021 обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края
с исковым заявлением к предприятию о расторжении договора на выполнение буровых работ от 10.06.2019 № 7, взыскании 10 255 тыс. рублей необоснованного обогащения,
2 250 тыс. рублей штрафа. Делу присвоен номер № А63-3214/2021.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ руководителем предприятия являлся ФИО3

В регистрирующий орган 21.02.2021 поступила информация о смерти
ФИО3 Регистрирующий орган направил в адрес ООО «НПП "Кавказпроект"», участников ФИО4 и ФИО5 уведомления от 03.03.2021
№ 03-14/01341, в которых сообщалось об установлении недостоверности содержащихся
в ЕГРЮЛ сведений о руководителе предприятия. В отсутствие предоставленных сведений или документов, подтверждающих достоверность сведений о руководителе, регистрирующим органом была внесена запись ГРН 2212600121875 от 12.04.2021
о недостоверности сведений в части его руководителя.

Решением суда от 20.12.2021 по делу № А63-3214/2021, вступившим в законную силу, иск удовлетворен полностью, с предприятия в пользу общества взыскано
10 255 тыс. рублей долга, 74 275 рублей расходов по уплате государственной пошлины. 25.03.2022 выдан исполнительный лист № ФС040877562.

06 июля 2022 года в отношении предприятия судебным приставом-исполнителем Ессентукского городского отдела Ставропольского края на основании исполнительного листа № ФС040877562, возбуждено исполнительное производство № 100657/22/26042-ИП.

11 июля 2022 года инспекция приняла решение № 2569 о предстоящем исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ.

10 ноября 2022 года инспекция приняла решение № 2569И об исключении
ООО «НПП "Кавказпроект"» из ЕГРЮЛ в связи с наличием сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

15 декабря 2022 года в связи с исключением из ЕГРЮЛ должника в адрес заявителя поступили постановления от 15.12.2022 о прекращении исполнительного производства
и о снятии ареста с денежных средств на счетах предприятия.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения общества
в арбитражный суд с заявлением.

Разрешая спор, суды правомерно руководствовались следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 198, частью 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) и пунктом 6 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» для удовлетворения требований о признании недействительными ненормативных правовых актов и незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления необходимо наличие двух условий: несоответствия их закону или иному нормативному правовому акту, а также нарушения прав и законных интересов заявителя.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных
реестров – ЕГРЮЛ и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ
«О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ).

Пунктом 1 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) и пунктами 1, 2 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ предусмотрены условия, при наступлении которых регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ. Так, регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц при наличии одновременно всех признаков недействующего юридического лица, к которым отнесены: непредставление в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, документов отчетности, предусмотренных законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и неосуществление операций хотя бы по одному банковскому счету; такое юридическое лицо признается фактически прекратившим свою деятельность и может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном указанным Федеральным законом.

Согласно подпункту «б» пункта 5 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ предусмотренный названной статьей порядок исключения юридического лица из ЕГРЮЛ применяется также в случае наличия в названном реестре сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении
от 06.12.2011 № 26-П, в определениях от 17.01.2012 № 143-О-О и от 17.06.2013 № 994-О, такое правовое регулирование направлено на обеспечение достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ (в том числе о прекращении деятельности юридического лица), поддержание доверия к этим сведениям со стороны третьих лиц, предотвращение недобросовестного использования фактически недействующих юридических лиц и тем самым – на обеспечение стабильности гражданского оборота.

В соответствии с пунктом 5 статьи 11 Закона № 129-ФЗ регистрирующим органом
в единый государственный реестр юридических лиц вносится запись о недостоверности содержащихся в нем сведений о юридическом лице в случае направления
в регистрирующий орган заявления физического лица о недостоверности сведений о нем
в едином государственном реестре юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Это заявление может быть направлено или представлено
в регистрирующий орган способами, указанными в пункте 6 статьи 9 названного Федерального закона.

Согласно пункту 3 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные
о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения. Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ,
с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления.

В силу пункта 4 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ заявления должны быть мотивированными и могут быть направлены или представлены в регистрирующий орган способами, указанными в пункте 6 статьи 9 названного Федерального закона, в срок
не позднее чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении,
а в случае, указанном в пункте 3.1 настоящей статьи, со дня направления уведомления.
В таком случае решение об исключении недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не принимается.

Согласно пункту 7 статьи 22 Закона № 129-ФЗ если в течение срока, предусмотренного пунктом 4 статьи 21.1 данного Федерального закона, заявления
не направлены и не представлены, регистрирующий орган исключает юридическое лицо
из единого государственного реестра юридических лиц путем внесения в него соответствующей записи.

Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные Гражданским кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам (пункт 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса).

Следует учитывать, что по смыслу и содержанию норм Закона № 129-ФЗ исключение юридического лица из ЕГРЮЛ является правом регистрирующего органа; наличие совокупности признаков, изложенных в подпункте «б» пункта 5 статьи 21.1
Закона № 129-ФЗ, не влечет безусловное (обязательное) исключение из реестра такого лица, поскольку применение норм права не должно способствовать недобросовестному поведению, в том числе преследующему цель освобождения от последствий, предусмотренных гражданским законодательством об обязательствах; кроме того, формальное установление признаков для исключения из реестра юридического лица
не должно повлечь прекращение деятельности тех юридических лиц, которые фактически осуществляют свою деятельность, находятся по юридическому адресу. Исключение
из реестра организаций, в отношении которых имеется запись о недостоверности сведений, но которые фактически осуществляют деятельность и с которыми есть возможность поддержания связи (получение ими необходимой корреспонденции, выход на связь исполнительного органа, сдача необходимой отчетности), не допускается.

Из системного толкования указанных правовых норм и разъяснений следует, что наличие предусмотренных в статье 21.1 Закона № 129-ФЗ условий для исключения юридического лица из ЕГРЮЛ само по себе не может являться безусловным основанием для принятия такого решения, которое может быть принято только при фактическом прекращении деятельности хозяйствующего субъекта.

Данный правовой подход отражен в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 23.03.2021 № 305-ЭС20-16189 и от 11.04.2022 № 305-ЭС21-26568 и пункте 24 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 30.06.2021.

Кроме того, решение о предстоящем исключении юридического лица из реестра должно приниматься с учетом предусмотренных пунктами 3 и 4 статьи 21.1 Закона
№ 129-ФЗ гарантий, направленных на защиту кредиторов и иных лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются таким исключением (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 18.05.2015 № 10-П).

Пунктом 8 статьи 22 Закона № 129-ФЗ установлено, что исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются этим актом, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.

Указанные гарантии в части возможности предъявления регистрирующему органу возражений относительно предстоящего исключения юридического лица из ЕГРЮЛ направлены на выявление лиц, заинтересованных в сохранении правоспособности должника и защите своих прав и законных интересов судебном порядке, а в части судебного обжалования исключения – на обеспечение возможности восстановления регистрационного учета по обращению этих лиц на основании решения суда.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Кодекса представленные
в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, доводы и пояснения сторон, с учетом конкретных обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости неформального подхода к принятию решения о прекращении деятельности юридического лица ввиду недостоверности сведений о нем в ЕГРЮЛ, суды правомерно обязали регистрирующий орган восстановить в реестре сведения об предприятии как
о действующем юридическом лице.

Суды установили, что на момент принятия инспекцией оспариваемого решения
у предприятия перед обществом имелась задолженность, что подтверждено решением Арбитражного суда Ставропольского края от 20.12.2021 по делу № А63-3214/2021,
а также выданным на его основании исполнительным листом (информация о данных судебных спорах и исполнительных производствах являлась открытой и общедоступной); исключение предприятия из реестра привело к нарушению прав кредитора.

Исходя из конкретных обстоятельств данного дела и принимая во внимание наличие у предприятия перед обществом задолженности, установленной решением суда, возбуждение исполнительного производства и необходимости защиты интересов кредитора (предоставления возможности реализации всех способов защиты), суды обоснованно исходили из того, что непредставление юридическим лицом достоверных сведений может свидетельствовать о нарушении им требований действующего законодательства, однако само по себе не свидетельствует о прекращении им хозяйственной деятельности и не всегда может быть признано правомерной причиной для исключения этого юридического лица из ЕГРЮЛ.

Ссылка заявителя жалобы на иную судебную практику не может быть принята во внимание, поскольку при рассмотрении спора суды учли обстоятельства конкретного дела. Исходя из смысла и содержания статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ исключение юридического лица из реестра допустимо только в случае фактического прекращения организацией своей деятельности (пункт 24 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 30.06.2021).

Основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов по доводам, приведенным в кассационной жалобе, отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 08.06.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2023 по делу № А63-4705/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Е.И. Афонина

Судьи Е.В. Артамкина

Е.Л. Коржинек