Гражданский кодекс часть 1

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Артамкиной Е.В., судей Алексеева Р.А. и Садовникова А.В.,
при участии в судебном заседании с использованием системы видеоконференцсвязи
от истца – общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие им. С.В. Луценко “Пролетарская воля”» – ФИО1
(доверенность от 07.04.2011), от ответчика – некоммерческого партнерства
«Санаторий “Нива”» ? ФИО2 (доверенность от 06.02.2011), ФИО3 (доверенность от 06.02.2011), в отсутствие ответчиков: сельскохозяйственного производственного кооператива колхоза «Родина», сельскохозяйственного племколхоза «Россия», общества с ограниченной ответственностью «Агрокурорт», общества с ограниченной ответственностью «СП Гвардеец», колхоза-племзавода «Маныч», сельскохозяйственного производственного кооператива колхоза «Спасское», сельскохозяйственного производственного кооператива колхоза «Русь», сельскохозяйственного производственного кооператива колхоза имени Ленина, общества с ограниченной ответственностью «Агросервис», сельскохозяйственного производственного кооператива колхоза «Правокумский», общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие “Родник-Агро”», Министерства имущественных отношений Ставропольского края, третьих лиц:
Управления Министерства юстиции Российской Федерации по Ставропольскому краю, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10,
ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15,
ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20,
ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО29, ФИО30, ФИО31, ФИО32, ФИО33, ФИО34, ФИО35, ФИО36, ФИО37, ФИО38, ФИО39, ФИО40, ФИО41, ФИО42, ФИО43, ФИО44, ФИО45, ФИО46, ФИО47, ФИО48, ФИО49, ФИО50, ФИО51, ФИО52, ФИО53,
ФИО54, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет,
рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие им. С.В. Луценко «Пролетарская воля»
на постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2011 по делу № А63-5099/2009, установил следующее.

ООО «Сельскохозяйственное предприятие им. С.В. Луценко “Пролетарская воля”» (далее ? общество) обратилось в арбитражный суд к некоммерческому партнерству «Санаторий “Нива”» (далее ? партнерство), ООО «СП Гвардеец», колхозу-племзаводу «Маныч», СПК колхозу «Спасское», СПК колхоз «Русь», СПК колхозу имени Ленина, сельскохозяйственному племколхозу «Россия», ООО «Агрокурорт», СПК колхозу «Родина», ООО «Агросервис», СПК колхозу «Правокумский», Министерству имущественных отношений Ставропольского края, ООО «Сельскохозяйственное предприятие “Родник-Агро”» с требованиями о признании недействительными:

– решения внеочередного общего собрания членов партнерства от 25.02.2009 об исключении общества из состава членов партнерства;

– решений внеочередного общего собрания членов партнерства от 05.03.2009 об утверждении устава партнерства в новой редакции, прекращении действия учредительного договора, утверждении положения о порядке учета членов партнерства, приеме в члены партнерства 51 физического лица.

Определениями от 25.03.2009 и 06.07.2009 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Министерства юстиции Российской Федерации по Ставропольскому краю, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО29, ФИО30, ФИО31, ФИО32, ФИО33, ФИО34, ФИО35, ФИО36, ФИО37, ФИО38, ФИО39, ФИО40, ФИО41, ФИО42, ФИО43, ФИО44, ФИО45, ФИО46, ФИО47, ФИО48, ФИО49, ФИО50, ФИО51, ФИО52, ФИО53, ФИО54.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 20.08.2009, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда
от 30.11.2009, в иске к ООО «СП Гвардеец», колхозу-племзаводу «Маныч»,
СПК колхозу «Спасское», СПК колхоз «Русь», СПК колхозу имени Ленина, сельскохозяйственному племколхозу «Россия», ООО «Агрокурорт», СПК колхозу «Родина», ООО «Агросервис», СПК колхозу «Правокумский»,
ООО «Сельскохозяйственное предприятие “Родник-Агро”» отказано. Иск к партнерству удовлетворен. Признаны недействительными решения внеочередных общих собраний членов партнерства от 25.02.2009 и 05.03.2009.

Постановлением суда кассационной инстанции от 26.03.2010 решение Арбитражного суда Ставропольского края от 20.08.2009 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2009 по делу № А63-5099/2009 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Кассационный суд установил процессуальные нарушения при принятии судебных актов:
суд не известил ООО «СП Гвардеец» и ФИО37 о времени и месте судебного разбирательства; не разрешил спор в отношении одного из ответчиков ? Министерства имущественных отношений Ставропольского края. В постановлении суд кассационной инстанции указал дополнительно, что судам при новом рассмотрении следует установить действительное волеизъявление общества, выраженное им в односторонней сделке (заявлении от 23.12.2008).

При новом рассмотрении дела судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приняты и рассмотрены уточненные исковые требования о признании недействительным решения общего собрания членов партнерства от 25.02.2009 о принятии к сведению заявления общества о его добровольном выходе; и решений собрания членов партнерства от 05.03.2009 об утверждении устава в новой редакции, прекращении действия учредительного договора, утверждении положения о порядке учета членов партнерства, приеме в члены партнерства 51 физического лица.

Решением суда от 27.08.2010 в удовлетворении требований общества
к ООО «СП Гвардеец», колхозу-племзаводу «Маныч», СПК колхоз «Спасское», СПК колхоз «Русь», СПК колхоз имени Ленина, Сельскохозяйственный племколхоз «Россия»,
ООО «Агрокурорт», СПК «Колхоз «Родина», ООО «Агросервис»,
СПК колхоз «Правокумский», ООО СХП «Родник-Агро», Министерству имущественных отношений Ставропольского края отказано. Исковые требования общества к партнерству удовлетворены. Решения общего собрания членов партнерства от 25.02.2009 и
от 05.03.2009 признаны недействительными. Судом распределены расходы по государственной пошлине.

При принятии решения суд сделал вывод о том, что в обращении от 23.12.2008 общество заявило не о выходе из состава членов партнерства с конкретной датой выхода, а о намерении добровольно выйти из состава членов партнерства, которое может быть реализовано в будущем, после разрешения вопроса с уступкой (продажей) единовременного взноса в имущество партнерства по заранее установленной цене
в 10 млн рублей. Суд посчитал, что волеизъявление истца при совершении указанных действий было направлено не на выход из партнерства, а на уведомление всех заинтересованных лиц о намерении в будущем выйти из партнерства при условии совершения сделки уступки (купли-продажи) единовременного взноса либо его части на условиях, указанных в заявлении.

Суд, сославшись на постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2005 № 11809/04, признал заявление участника о выходе из партнерства односторонней сделкой, направленной на изменение учредительного договора, которая в силу пункта 1 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации должна оформляться также как и договор.

Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда
от 25.03.2011 решение Арбитражного суда Ставропольского края от 27.08.2010
по делу № А63-5099/2009 отменено, производство по делу прекращено.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа
от 22.06.2011 постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда
от 25.03.2011 отменено. Дело направлено на новое рассмотрение в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд. Суд кассационной инстанции указал, что вывод апелляционной инстанции о неподведомственности спора арбитражному суду с учетом организационно-правовой формы ответчика – некоммерческого партнерства, является преждевременным. Суд апелляционной инстанции, прекращая производство по делу, не дал оценку субъектному составу участников (учредителей) некоммерческого партнерства на момент созыва и проведения оспариваемого собрания с учетом положений статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не выяснил вопрос о наличии у общества возможности обращения в суд общей юрисдикции по спорному вопросу.

Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2011 решение Арбитражного суда Ставропольского края от 27.08.2010 по делу №А63-5099/2009 в части удовлетворения исковых требований общества к партнерству отменено.
В удовлетворении исковых требований общества в указанной части отказано. В остальной части решение от 27.08.2010 оставлено без изменения.

Суд апелляционной инстанции сделал вывод о том, что действительная воля общества направлена на прекращение его членства в партнерстве.

Апелляционный суд признал ошибочным и не соответствующим фактическим обстоятельствам и материалам дела вывод суда первой инстанции о том, что заявление
от 23.12.2008 не может расцениваться как волеизъявление общества о выходе из состава партнерства, поскольку оно обусловлено продажей единовременного взноса
за 10 млн. руб. Апелляционная коллегия указала, что отсутствие в заявлении даты, с которой общество просит считать его прекратившим членство в партнерстве, а также обращения (просьбы) о созыве общего собрания членов партнерства для его удовлетворения, не опровергает явно выраженного обществом в заявлении намерения добровольно выйти из состава партнерства.

Не согласившись с постановлением апелляционного суда от 29.08.2011
общество обратилось в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2011, решение Арбитражного суда Ставропольского края от 27.08.2010 оставить без изменения.

Партнерство в отзыве указало на несостоятельность доводов жалобы, просило постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Министерство имущественных отношений по Ставропольскому краю просило в удовлетворении жалобы отказать.

От иных участвующих в деле лиц отзывы на жалобу не поступили.

В судебном заседании представитель общества поддержал доводы жалобы. Представители партнерства возражали против удовлетворения жалобы.

Изучив материалы дела, доводы жалобы и возражения на нее, выслушав представителей партнерства и подателя жалобы, Федеральный арбитражный суд
Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, партнерство создано решением участников собрания от 28.06.1996 путем реорганизации санатория «Нива».

Согласно приложению № 1 к уставу в редакции от 13.07.2007 «Распределение веса имущественного взноса всех членов партнерства пропорционально внесенным вкладам» имущественный взнос общества составляет 63 тыс. рублей, что составляет 0,3% удельного веса имущественного взноса в имуществе партнерства.

В заявлении от 23.12.2008 общество сообщило партнерству о своем намерении добровольно выйти из состава членов партнерства и уступить (продать) свой единовременный взнос партнерству или другим членам. В заявлении содержатся условия уступки (продажи) принадлежащего истцу единовременного взноса в имущество партнерства: цена продажи взноса ? 10 млн рублей, срок оплаты приобретаемого единовременного взноса – один месяц со дня заключения договора купли-продажи.
В заявлении также указано, что партнерство, любой его член, либо третье лицо вправе приобрести часть (долю) единовременного взноса пропорционально установленной цене продажи всего единовременного взноса (т. 1, л. д. 67).

25 февраля 2009 года проведено внеочередное общее собрание членов партнерства, на котором принято к сведению заявление общества о его добровольном выходе из партнерства, о чем составлен протокол № 15 (т. 1, л. д. 59). В протоколе отражено, что общество вправе получить единовременный взнос в размере 63 тыс. рублей либо уступить право требования получения этого взноса члену партнерства или третьему лицу.

На внеочередном общем собрании членов партнерства, проведенном 05.03.2009 (без участия общества), приняты решения об утверждении устава партнерства в новой редакции, о прекращении действия учредительного договора, об утверждении положения о порядке учета членов партнерства, а также о приеме в члены партнерства 51 физического лица (т. 1, л. д. 61 – 66).

Общество обратилось в арбитражный суд с иском о признании недействительными решений внеочередных общих собраний партнерства от 25.02.2009 и 05.03.2009.

В соответствии с пунктом 3 статьи 8 Федерального закона «О некоммерческих организациях» член некоммерческого партнерства вправе по своему усмотрению выходить из некоммерческого партнерства.

В пункте 4.4 устава партнерства также закреплено право членов партнерства по своему усмотрению выйти из состава партнерства и при выходе получить сумму единовременного взноса (с суммой пополнения взноса, если он пополнялся), переданного ими в собственность партнерства. Член партнерства при добровольном выходе имеет право на возврат единовременного взноса вместе с суммами пополнения его в размере внесенного при вступлении в партнерство (за исключением членских взносов, которые возврату не подлежат), а также уступить свой единовременный взнос или передать его партнерству, другим членам партнерства или третьим лицам (пункт 4.8 устава).

Заявление о выходе из состава участников партнерства является односторонней сделкой, для совершения которой необходимо и достаточно выражения воли одной стороны (пункт 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации). Правовые последствия такой сделки наступают исключительно в силу волеизъявления выходящего участника, направленного на прекращение его членства в некоммерческом партнерстве.

Суд апелляционной инстанции, оценив в совокупности представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса, пришел к правильному выводу о том, что поданное истцом заявление изложено ясно (недвусмысленно), содержит ссылки на положения устава, регулирующие вопросы выхода участника из партнерства и получения (уступки) единовременного взноса. Буквальное содержание (текст) заявления свидетельствует об очевидном намерении общества выйти из состава партнерства. Действия общества по заключению договоров с различными юридическими лицами о продаже частей (долей) единовременного взноса в имуществе партнерства после подачи заявления, а также участие представителя общества в общем собрании от 25.02.2009, голосовавшего за решение о выходе, позволили суду апелляционной инстанции прийти к обоснованному выводу о том, что заявление подтверждает действительную волю общества, направленную на прекращение его членства в партнерстве.

Иные доводы кассационной жалобы не опровергают правильности выводов, сделанных судом апелляционной инстанции, и направлены на переоценку представленных в дело доказательств.

Согласно статье 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция не имеет полномочий на исследование и установление новых обстоятельств дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 ? 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2011 по делу № А63-5099/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Е.В. Артамкина

Судьи Р.А. Алексеев

А.В. Садовников