Гражданский кодекс часть 1

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Фефеловой И.И., судей Садовникова А.В. и Улько Е.В., при участии в судебном заседании от истца − ФИО1 − ФИО2 (доверенность от 21.10.2011), ФИО3 (доверенность от 31.01.2011), третьего лица − ФИО4, в отсутствие ответчиков: общества с ограниченной ответственностью «Коммерческо-производственная компания “Славия”»
(ИНН <***>, ОГРН <***>), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Ставропольскому краю (ИНН <***>,
ОГРН <***>), извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 26.12.2011 (судья Чернобай Т.А.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда
от 20.03.2012 (судьи Винокурова Н.В., Жуков Е.В., Сулейманов З.М.) по делу
№ А63-6530/2011, установил следующее.

Участник ООО «Коммерческо-производственная компания “Славия”»
ФИО1 обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с иском
к ООО «Коммерческо-производственная компания “Славия”» (далее – общество), Межрайонной инспекции ФНС № 11 по Ставропольскому краю (далее – инспекция)
о признании недействительным решения общего собрания участников общества
от 20.01.2011 (оформленного протоколом общего собрания его участников от 20.01.2011
с указанием времени его проведения 18.00 – 18.20) и о признании недействительной государственной регистрации изменений в сведениях об обществе в части указании ФИО4 в качестве генерального директора общества.

Решением от 26.12.2011, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2012, в удовлетворении исковых требований отказано. Судебные акты мотивированы пропуском истцом установленного статьей 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14−ФЗ «Об обществах
с ограниченной ответственностью» (далее − Закон об обществах) срока на обращение
с заявлением в арбитражный суд.

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить решение от 26.12.2011
и постановление от 20.03.2012, иск удовлетворить, указывая, что истец узнал о непроведении общего собрания участников общества как об обстоятельстве, являющимся основанием для признания его решения недействительным, в июле 2011 года, и сразу обратился в арбитражный суд. Истец считает установленным факт непроведения собрания участников общества, решение которого оформлено протоколом от 20.01.2011
(с указанием времени его проведения 18.00 – 18.20).

В судебном заседании заявитель поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, представитель третьего лица возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил судебные акты оставить без изменения.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что в удовлетворении жалобы надлежит отказать по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и судами установлено, что по состоянию на 21.07.2011 участниками общества являются ФИО5 с долей в уставном капитале 497 тыс. рублей и истец с долей в уставном капитале 100 тыс. рублей.

Генеральным директором общества ФИО3 в адрес ФИО5 и истца 20.12.2010 направлено уведомление о созыве 20.01.2011 в 18.00 по адресу:
<...>, кабинет 412 внеочередного собрания участников общества. На повестку дня вынесены следующие вопросы: Сложение полномочий генерального директора общества и назначение и.о. генерального директора с последующим утверждением; выход из учредителей общества с рассмотрением вопроса переуступки доли в уставном капитале или ее продажи, текущие вопросы.

Решением общего собрания участников общества от 20.01.2011, состоявшегося
в 14.00, ФИО3 освобожден от занимаемой должности генерального директора общества с 01.02.2011, и. о. генерального директора избран ФИО6, вопрос
по переуступке доли в уставном капитале с последующим выходом из состава учредителей ФИО3 рекомендовано решить самостоятельно в соответствии
с действующим законодательством. Согласно протоколу от 20.01.2011 ФИО5 от подписи отказался.

Истец, ссылаясь на то, что собрание участников общества, решение которого оформлено протоколом от 20.01.2011 (с указанием времени его проведения 18.00 – 18.20) не проводилось, обратился в арбитражный суд.

Суды верно указали, что в соответствии со статьей 43 Закона об обществах решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества
и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества. Заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд
в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать
о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный названным пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом
в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Суды, оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства
в их совокупности и взаимосвязи, правильно установили, что истец узнал о решениях общего собрания участников общества (оформленного протоколом от 20.01.2011
18.00 – 18.20), 10.02.2011 когда получил протокол общего собрания, иск подан истцом за пределами двухмесячного срока, установленного статьей 43 Закона об обществах, − 26.07.2011. На неподачу заявления под влиянием насилия или угрозы истец не ссылался.

Утверждение истца о том, что он узнал о непроведении общего собрания участников общества как об обстоятельстве, являющимся основанием для признания
его решения недействительным, лишь в июле 2011 года, и сразу обратился в арбитражный суд, кассационным судом не принимается, поскольку являлось предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и ему дана надлежащая правовая оценка.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы направлены на переоценку доказательств, в связи с чем в силу статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии со статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не имеет полномочий на исследование
и установление новых обстоятельств дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций.

Нормы права при разрешении спора применены судами правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 274, 286 − 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 26.12.2011 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2012 по делу № А63-6530/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий И.И. Фефелова

Судьи А.В. Садовников

Е.В. Улько