Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Аваряскина В.В., судей Алексеева Р.А. и Артамкиной Е.В., в отсутствие в судебном заседании истцов: ФИО1 и ФИО2, ответчиков: открытого акционерного общества «Элекс»
(ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО3, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ставропольскому краю (ИНН <***>, ОГРН <***>), общества с ограниченной ответственностью «Частное охранное предприятие "СВС"»
(ИНН <***>, ОГРН <***>), третьих лиц: Федеральной налоговой службы Российской Федерации, Управления Федеральной налоговой службы Российской Федерации по Ставропольскому краю, Инспекции Федеральной налоговой службы по
г. Пятигорску Ставропольского края, Прокуратуры Ставропольского края, общества с ограниченной ответственностью «Максимум», извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу ФИО1 и ФИО2 на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 29.10.2014 (судья Андреева А.А.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2105 (судьи Егорченко И.Н., Марченко О.В., Сулейманов З.М.) по делу № А63-7120/2014, установил следующее.

Акционеры ОАО «Элекс» (далее – акционерное общество) ФИО1 и ФИО2 обратились в арбитражный суд с иском к акционерному обществу в лице конкурсного управляющего ФИО4, акционеру ФИО3, Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ставропольскому краю, ООО «Частное охранное предприятие "СВС"» (далее – общество) о признании договора от 11.12.2006 № 00118/06 на организацию и осуществление контрольно-пропускного режима, заключенного акционерным обществом и обществом, совершенной при наличии заинтересованности без согласия общего собрания акционеров, о признании договоров купли-продажи недвижимого имущества от 28.12.2006 № 04/П,
от 29.12.2006 № 07/П, от 30.12.2006 № 01/П и 05/П, заключенных акционерным обществом и ООО «Максимум», крупными и совершенными при наличии заинтересованности без согласия общего собрания акционеров, о признании недействительным (ничтожным) договора от 11.12.2006 № 00118/06 на организацию и осуществление контрольно-пропускного режима, о признании недействительными (ничтожными) договоров купли-продажи недвижимого имущества от 28.12.2006 № 04/П, от 29.12.2006 № 07/П, от 30.12.2006 № 01/П и 05/П.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФНС России, Управление Федеральной налоговой службы Российской Федерации по Ставропольскому краю, ИФНС России по г. Пятигорску Ставропольского края, Прокуратура Ставропольского края и ООО «Максимум» в лице ликвидатора ФИО5

Решением суда первой инстанции от 29.10.2014, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 11.03.2015, в удовлетворении требований о признании недействительным договора от 11.12.2006 № 00118/06 на организацию и осуществление контрольно-пропускного режима отказано. В части требований о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества
от 28.12.2006 № 04/П, от 29.12.2006 № 07/П, от 30.12.2006 № 01/П и 05/П производство по делу прекращено.

В кассационной жалобе ФИО1 и ФИО2 просят отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение. Заявители указывают, что суды не исследовали и оценили все доказательства, представленные в дело. Суд неправомерно прекратил производство по делу в части требований.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела следует и судами установлено, что в период с 28.12.2006 по 30.12.2006 акционерное общество (продавец) и ООО «Максимум» (покупатель) заключили договоры купли-продажи недвижимого имущества от 28.12.2006 № 04/П,
от 29.12.2006 № 07/П, от 30.12.2006 № 01/П и 05/П, по условиям которых продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить следующее имущество: нежилые помещения № 1 – 20, 26 – 29 и 32 в основном строении (литера Д), склад (литера Л), производственное здание (литера А), столовую (литера Б), административное здание (литера В), склад (литера К), производственное здание
(литера М), производственное здание (литера Н), проходную (литера О), гараж (литера С), склад (литера Т), производственное здание (литера И), цех (литера Ж), расположенное в
<...>. Общая стоимость объектов по договорам составила 1 532 286 рублей, имущество передано по актам приема-передачи.

29 марта 2007 года в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена запись о принятии решения о ликвидации ООО «Максимум», ликвидатором общества назначен ФИО5

25 июня 2007 года в ЕГРЮЛ внесена запись о государственной регистрации прекращения деятельности ООО «Максимум», в связи с его ликвидацией по решению учредителей.

Истцы, полагая, что в оспариваемых сделках участвовали аффилированные лица, поэтому данные сделки по продаже недвижимого имущества акционерного общества являются недействительными в силу заинтересованности, заключены без надлежащего одобрения общего собрания акционеров, обратились в арбитражный суд с иском.

В соответствии с пунктом 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо – прекратившим свое существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ. Гражданское законодательство не предусматривает возможности восстановления ликвидированных юридических лиц.

Согласно пункту 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

В момент завершения ликвидации юридического лица в силу пункта 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации прекращается его правоспособность.

В соответствии со статьями 166 и 167 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании сделки недействительной не может быть рассмотрено без участия всех сторон сделки. Признавая сделку недействительной, суд принимает решение о правах и обязанностях каждого участника сделки.

Согласно пункту 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Из материалов дела видно, что настоящий иск подан после ликвидации
ООО «Максимум».

Поскольку сторона сделки ликвидирована, а спор о признании сделок недействительными не может быть рассмотрен без участия в качестве ответчика контрагента оспариваемых сделок, суды правомерно прекратили производство по делу в соответствующей части.

Кроме того, определением Арбитражного суда Ставропольского края от 30.03.2012 по делу № А63-7799/2011 и постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2012, оставленными без изменения постановлением Федерального суда Северо-Кавказского округа от 05.10.2012, прекращено производство по иску ФИО1 о признании недействительными (ничтожными) договоров купли-продажи недвижимого имущества от 28.12.2006 № 04/П, от 29.12.2006 № 07/П,
от 30.12.2006 № 01/П и 05/П, заключенных акционерным обществом и ООО «Максимум» в связи с ликвидацией ООО «Максимум».

Отказывая в удовлетворении требования о признании договора от 11.12.2006
№ 00118/06 на организацию и осуществление контрольно-пропускного режима недействительным (ничтожным), суды правомерно руководствовались следующим.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

– являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

– владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

– занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

– в иных случаях, определенных уставом общества.

В силу пункта 1 статьи 84 Закона № 208-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Суды установили, что договор от 11.12.2006 № 00118/06 на организацию и осуществление контрольно-пропускного режима заключен от имени акционерного общества генеральным директором ФИО6, а от имени общества – директором ФИО7

В рамках дела № А63-9866/2010 ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Ставропольского края с иском о признании договора от 11.12.2006 № 00118/06 расторгнутым и взыскании с общества 413 400 рублей неосновательного обогащения в виде оплаты охранных услуг за период с 01.01.2007 по 28.02.2007.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 16.09.2011 и постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2012, оставленными без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 01.08.2012, в удовлетворении исковых требований отказано.

Согласно пункту 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах); нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т. е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется. Судам также следует учитывать, что если невыгодность сделки для общества не была очевидной на момент ее совершения, а обнаружилась или возникла впоследствии, например, по причине нарушения контрагентом или самим обществом возникших из нее обязательств, то она может быть признана недействительной, только если истцом будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Суды обоснованно указали, что приведенные истцами обстоятельства не свидетельствуют о том, что оспариваемый договор, стороной которого ФИО3 не являлся, совершен с заинтересованностью применительно к статьям 81 и 83 Закона
№ 208-ФЗ.

При таких обстоятельствах, исследовав по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суды обоснованно отказали в удовлетворении исковых требований в соответствующей части.

Доводы кассационной жалобы о том, что суды не исследовали надлежащим образом имеющиеся в деле доказательства, отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку жалоба не содержит указания на конкретное имеющееся в деле доказательство, которому судом не дана правовая оценка либо которое неправильно оценено судом.
Не содержит кассационная жалоба и конкретных доводов относительно неверного применения судами норм материального или процессуального права.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 29.10.2014 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2015 по делу
№ А63-7120/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий В.В. Аваряскин

Судьи Р.А. Алексеев

Е.В. Артамкина