Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Аваряскина В.В., судей Афониной Е.И. и Фефеловой И.И., при ведении протокола судебного заседания, проводимого с использованием системы веб-конференции, помощником судьи Макаровой А.В., при участии в судебном заседании от истца – общества с ограниченной ответственностью «Партнер-СА» (ИНН <***>,
ОГРН <***>) – ФИО1 (доверенность от 02.11.2020), от ответчика – общества с ограниченной ответственностью автомобильная компания «Ставрополь авто» (ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО2 (доверенность
от 19.01.2022), в отсутствие третьего лица – общества с ограниченной ответственностью «Ставстройинжиринг», извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью автомобильная компания «Ставрополь авто» на постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2021 по делу № А63-8133/2019, установил следующее.

ООО «Партнер-СА» (далее – общество) обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к ООО АК «Ставрополь авто» (далее – организация)
о взыскании 4 532 765 рублей 28 копеек основного долга по договору поставки
от 31.10.2016 № 10-СА, 226 638 рублей 26 копеек неустойки, 124 292 162 рублей
34 копеек основного долга по договору поставки от 18.11.2016 № 28-СА,
20 858 949 рублей 07 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, 114 045 728 рублей 38 копеек основного долга по договору поставки от 16.11.2016
№ 27-СА, 18 385 567 рублей 30 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами (измененные исковые требования, заявленные в порядке, установленном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации;
далее – Кодекс).

Решением суда от 23.07.2019 исковые требования удовлетворены; с организации
в пользу общества взыскано 242 870 656 рублей основного долга, 226 638 рублей
26 копеек неустойки, 39 244 516 рублей 37 копеек процентов и 10 тыс. рублей расходов
по уплате государственной пошлины. С организации в доход федерального бюджета взыскано 190 тыс. рублей государственной пошлины.

Определением апелляционного суда от 04.03.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Ставстройинжиринг» (далее – компания), суд перешел
к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дел судом первой инстанции.

Постановлением апелляционного суда от 30.09.2021 решение суда от 23.07.2019 отменено, приняты уточнения исковых требований. Иск удовлетворен. С организации
в пользу общества взыскано 242 870 656 рублей основного долга, 226 638 рублей
26 копеек неустойки, 39 244 516 рублей 37 копеек процентов и 10 тыс. рублей расходов
по уплате государственной пошлины. С организации в доход федерального бюджета взыскано 190 тыс. рублей государственной пошлины.

В кассационной жалобе организация просит отменить постановление, принять
по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований.
По мнению заявителя, апелляционный суд не проверил факт поставки товара,
не исследовал обстоятельства поставки (документы, подтверждающие отгрузку/доставку товара, не запрошены документы о наличии возможности поставить такой товар).
К предъявленным требованиям общества подлежал применению повышенный стандарт доказывания.

В судебном заседании представитель организации поддержал доводы кассационной жалобы, представитель общества возражал против ее удовлетворения.

25 января 2022 года в судебном заседании объявлялся перерыв
до 14 часов 20 минут 01.02.2022, после перерыва судебное заседание продолжено.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что судебный акт надлежит отменить по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 31.10.2016 компания (поставщик) и организация (покупатель) заключили договор поставки № 10-СА, по условиям которого покупатель поручает, а поставщик принимает обязательство поставить маневровый тепловоз ТЭМ-2У № 9232 1988 года постройки, по адресу: Ставропольский край, Шпаковский район,
<...>.

Цена, наименование, количество товара согласовывается сторонами
в спецификации (приложении № 1), являющейся неотъемлемой частью договора
(пункт 2.1).

Поставка товара осуществляется до 31.07.2017 (пункт 2.3 договора).

Пунктом 3.5 договора установлено, что покупатель производит расчет
с поставщиком на основании спецификации не позднее 60 банковских дней с выставления счета поставщиком и подписания акта приема-передачи товара.

В силу пункта 5.2 договора при просрочке оплаты поставки товара поставщик вправе потребовать от покупателя уплатить пени в размере 0,01% за каждый день просрочки от неуплаченной суммы товара, но не более 5%.

Компания поставила организации товар по товарной накладной от 19.07.2017
№ 462 на сумму 21 196 593 рубля. Организация приняла товар и оплатила частично; задолженность составила 4 532 765 рублей 28 копеек.

16 ноября 2016 года компания (поставщик) и организация (покупатель) заключили договор поставки № 27-СА, по условиям которого поставщик обязан осуществить поставку оборудования согласно спецификации, а покупатель – принимать товар
и оплатить согласованную сторонами цену.

Поставка товара осуществляется в срок до 30.04.2017 (пункт 3.1 договора).

Цена определена в спецификации (приложение № 1) и составляет
98 849 030 рублей 35 копеек (пункт 4.1).

Единовременная оплата стоимости товара, указанной в пункте 4.1 договора, производится покупателем в течение 30 дней с выставления счета поставщиком
(пункт 4.2).

Компания поставила организации товар по товарным накладным от 14.02.2017
№ 25, от 02.05.2017 № 251, от 08.06.2017 № 355, от 28.06.2017 № 418 и от 19.07.2017
№ 461 на общую сумму 141 165 938 рублей 41 копейку.

Организация товар приняла и частично оплатила; задолженность составила
114 045 728 рублей 38 копеек.

18 ноября 2016 года компания (поставщик) и организация (покупатель) заключили договор поставки № 28-СА, по условиям которого поставщик обязан осуществить поставку оборудования согласно спецификации, а покупатель – принимать товар
и оплатить согласованную сторонами цену.

Поставка товара осуществляется в срок до 31.03.2017 (пункт 3.1 договора).

Цена договора определяется в приложении № 1 и составляет 191 437 853 рубля
29 копеек (пункт 4.1).

Единовременная оплата стоимости товара, указанного в пункте 4.1 договора, производится покупателем в течение 30 дней с выставления счета поставщиком
(пункт 4.2).

Компания поставила организации товар по товарной накладной от 14.02.2017 № 24 на сумму 163 936 046 рублей. Организация товар приняла и частично оплатила; задолженность составила 124 292 162 рубля 34 копейки.

1 февраля 2019 года компания (цедент) и общество (цессионарий) заключили соглашение об уступке права требования (цессии), по условиям которого компания уступила, а общество приняло право требования по договорам поставки от 31.10.2016
№ 10-СА, от 16.11.2016 № 27-СА, от 18.11.2016 № 28-СА, заключенным компанией
и организацией.

Условиям указанного соглашения стороны согласовали сумму передаваемого требования в размере 242 870 656 рублей.

12 марта 2019 года общество направило уведомление организации о состоявшемся переходе прав; данное обстоятельство подтверждается уведомлением об уступке права требования от 01.02.2019.

Общество направило в адрес организации претензию с требованием оплаты задолженности по договорам поставки от 31.10.2016 № 10-СА, от 16.11.2016 № 27-СА,
от 18.11.2016 № 28-СА на общую сумму 242 870 656 рублей.

Неисполнение указанного требования организацией послужило основанием
для обращения общества в суд с рассматриваемым иском.

В силу статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации
(далее – Гражданский кодекс) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать
в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя; покупатель (получатель) обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки (пункт 1 статьи 509, пункт 1 статьи 513 Гражданского кодекса).

Следует из положений пункта 5 статьи 454, пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

По смыслу пункта 1 статьи 516 Гражданского кодекса покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки, иным соглашением сторон.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии
с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов (статья 309 Гражданского кодекса).

Исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, под которой понимается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (пункт 1 статьи 329, пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса).

По правилам статьи 71 Кодекса суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном
и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как
на основание своих требований и возражений, несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (статьи 9 и 65 Кодекса, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
от 06.03.2012 № 12505/11).

Исследовав и оценив представленные в обоснование заявленных требований
и возражений против них доказательства, апелляционный суд установил факт поставки товара компанией организации; пришел к выводу о невыполнении покупателем (ответчиком) обязательства по оплате поставленного ему товара в полном объеме, в связи с чем удовлетворил исковые требования в части взыскания задолженности. Признал обоснованным начисление истцом договорной неустойки на просроченную ответчиком
к уплате сумму в заявленном размере. Проценты начислены по правилам, предусмотренным статьей 395 Гражданского кодекса в соответствующей редакции; судебные расходы распределены между сторонами по правилам главы 9 Кодекса.

Между тем апелляционный суд не учел следующего.

Из материалов дела усматривается, что конкурсным управляющим организации ФИО3 заявлены возражения относительно удовлетворения исковых требований.
В обоснование своей позиции конкурсный управляющий организации указывает,
что стороны по делу являются аффилированными лицами, с возможностью организовать формальный документооборот.

Согласно пункту 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – постановление Пленума № 35), если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт. Все конкурсные кредиторы, требования которых заявлены в деле о банкротстве, а также арбитражный управляющий вправе принять участие в рассмотрении жалобы, в том числе представить новые доказательства и заявить новые доводы.

В соответствии с позицией, изложенной в пункте 21 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020, интересы кредиторов приводятся
к балансу посредством механизма, закрепленного в пункте 24 постановления Пленума
№ 35. Так, кредиторы получают возможность принять участие в том процессе, где разрешались правопритязания конкурирующего кредитора, и представить свои доводы
и доказательства при проверке судебного акта о взыскании задолженности. При этом статус лица, участвующего в деле о банкротстве, и соответствующие права, необходимые для реализации права на заявление возражений (в том числе право на обжалование судебного акта, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование), возникают у кредитора с момента принятия его требования к рассмотрению судом
(абзац 4 пункта 30 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 60 «О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 № 296-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)"»).

При оценке доводов конкурсного управляющего о мнимости сделки, требования
по которой послужили основанием для включения в реестр требований кредиторов, суду надлежит дать оценку обстоятельствам фактического исполнения сделки (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.10.2012
№ 7204/12, определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016
№ 305-ЭС16-2411).

С учетом изложенных выше норм и разъяснений при оценке обстоятельств действительности отношений сторон по гражданско-правовой сделке, требования
по которой явились или могут явиться основанием для притязаний кредитора к должнику, признанному банкротом, применяются повышенные стандарты доказывания, в силу которых на сторон такой сделки возлагается обязанность доказывания обстоятельств наличия фактических отношений между ними при исполнении сделки.

Учитывая, что ответчик находится в стадии банкротства и решение по данному делу фактически предопределяет результат рассмотрения вопроса о соответствующих требованиях общества в реестре требований кредиторов организации, суду необходимо руководствоваться повышенным стандартом доказывания, то есть провести более тщательную проверку обоснованности заявленных требований по сравнению с обычным общеисковым гражданским процессом.

В таком случае основанием к удовлетворению иска является представление истцом доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним и опровергающих возражения кредитора, обжалующего судебный акт (пункт 26 постановления Пленума № 35, определения Верховного Суда Российской Федерации
от 04.06.2018 № 305-ЭС18-413, от 07.06.2018 № 305-ЭС16-20992(3)).

В пункте 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации
№ 2 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.07.2018, разъяснено, что в условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов возможны ситуации, когда отдельные лица инициируют судебный спор
по мнимой задолженности с целью получения внешне безупречного судебного акта
для включения в реестр требований кредиторов. Подобные споры характеризуются представлением минимально необходимого набора доказательств, пассивностью сторон при опровержении позиций друг друга, признанием сторонами обстоятельств дела
или признанием ответчиком иска и т. п. В связи с тем, что интересы названных лиц
и должника совпадают, их процессуальная деятельность направлена не на установление истины, а на иные цели. Принятыми по таким спорам судебными актами могут нарушаться права других кредиторов, имеющих противоположные интересы, и, как следствие, реально противоположную процессуальную позицию.

Закон предоставляет независимым кредиторам, а также арбитражному управляющему право обжаловать судебный акт, на котором основано заявленное в деле
о банкротстве требование (часть 3 статьи 16 Кодекса, пункт 24 постановления Пленума
№ 35). Однако по объективным причинам, связанным с тем, что они не являлись участниками правоотношений по спору, инициированному упомянутыми лицами, независимые кредиторы и арбитражный управляющий ограничены в возможности представления достаточных доказательств, подтверждающих их доводы. В то же время они должны заявить такие доводы и (или) указать на такие прямые или косвенные доказательства, которые с разумной степенью достоверности позволили бы суду усомниться в достаточности и достоверности доказательств, представленных должником и имеющим с ним общий интерес кредитором. Бремя опровержения этих сомнений лежит
на последнем. Причем это не должно составить для него затруднений, поскольку именно он должен обладать всеми доказательствами своих правоотношений с несостоятельным должником.

Таким образом, для предотвращения необоснованных требований к должнику
и нарушений тем самым прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных
с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования (пункт 26 постановления Пленума № 35, пункт 13 Обзора судебной практики
по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве
и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016).

В данном случае апелляционный суд, проверяя довод конкурсного управляющего
о мнимом характере сделок, привлек к участию в деле компанию (поставщика
по договорам) для проверки цепочки поставки оборудования.

Апелляционный суд пришел к выводу, что реальность названных сделок подтверждается представленными в материалы дела накладными о приобретении компанией поставленного организации оборудования. Из представленных документов следует, что товар поставлен от ООО «Крок» (изготовителя) – ООО «Стававтокомплект», а от ООО «Стававтокомпект» – компании.

Однако фактически общество дополнительные доказательства в обоснование заявленного искового требования не представило, представлены дополнительные товарные накладные от изготовителя – ООО «Стававтокомплект»,
и от ООО «Стававтокомпект» – компании. Между тем, конкурсный управляющий указывал на аффилированность не только сторон по делу, но компании.

В такой ситуации апелляционный суд не мог ограничиться исследованием
и оценкой представленных обществом товарных накладных. Указание на наличие инвентаризационной описи также отклоняется.

В кассационном суде представитель общества не смог указать, в каком пункте инвентаризационной описи указано спорное имущество.

С учетом приведенных правовых позиций высшей судебной инстанции суду необходимо провести более тщательную проверку обоснованности исковых требований общества по сравнению с обычным общеисковым гражданским процессом, расширив круг обстоятельств, подлежащих исследованию.

Требование, основанное на факте передачи товара, должно подтверждаться
не только подписанной сторонами товарной накладной (что свойственно обычному спору), но и доказательствами, подтверждающими обстоятельства совершения сделки (например, приобретение или изготовление товара поставщиком, транспортировка товара, его дальнейшее использование должником, отражение хозяйственной операции
в бухгалтерском и налоговом учете, наличие аффилированности и общих хозяйственных интересов участников спорных правоотношений).

Формальное составление документов об исполнении сделки, как и произведенная компанией частичная оплата не исключают мнимость сделки (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Между тем апелляционный суд не возложил на общество бремя опровержения доводов конкурсного управляющего, а также бремя доказывания задолженности должника-банкрота перед обществом в соответствии с повышенными стандартами,
в нарушение пункта 3 статьи 9 Кодекса не создал условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств спора в том объеме, в котором этого требует наличие возбужденного в отношении организации дела
о банкротстве.

С учетом изложенного кассационная инстанция считает, что постановление
от 30.09.2021 подлежит отмене как принятое при неправильном применении норм материального права и при неполном исследовании имеющихся в деле доказательств
и установлении имеющих значение для дела обстоятельств.

Поскольку оценка доказательств и установление фактических обстоятельств дела не входит в полномочия суда кассационной инстанции, постановление от 30.09.2021 подлежит отмене по основаниям, предусмотренным частью 1 статьи 288 Кодекса, а дело – направлению на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

При новом рассмотрении суду необходимо учесть изложенное, дать надлежащую оценку доводам конкурсного управляющего организации об отсутствии достоверных
и достаточных доказательств реальности поставки спорного товара, правильно распределив бремя доказывания с учетом установленного повышенного стандарта доказывания задолженности должника-банкрота для общества и пониженного стандарта доказывания наличия обоснованных сомнений в реальности долга для конкурсного управляющего, после чего принять законное и обоснованное решение.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2021 по делу № А63-8133/2019 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий В.В. Аваряскин

Судьи Е.И. Афонина

И.И. Фефелова