Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Мантула Г.А., судей Алексеева Р.А. и Улько Е.В., при участии в судебном
заседании от ответчика − общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие Агроинициатива» (ИНН <***>, ОГРН <***>) − ФИО1 (доверенность от 23.12.2014), в отсутствие истца − ФИО2, третьего лица − ФИО3, извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 19.09.2014 (судья Жарина Е.В.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2015 (судьи Казакова Г.В., Егорченко И.Н., Марченко О.В.) по делу № А63-8960/2013, установил следующее.

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к ООО «Сельскохозяйственное предприятие Агроинициатива» (далее − общество) о взыскании 4 730 300 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале общества и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на указанную сумму с 01.06.2013 по день фактического исполнения ответчиком денежного обязательства из расчета ставки рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации 8,25% (с учетом уточнений требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением суда от 19.09.2014 в удовлетворении ходатайства ФИО2 о назначении повторной экспертизы по определению рыночной стоимости земельных участков и судебной экспертизы по определению рыночной стоимости чистых активов общества отказано. Иск удовлетворен частично. С общества взыскано 1 286 тыс. рублей действительной стоимости доли в уставном капитале, 137 628 рублей 79 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, всего − 1 423 628 рублей 79 копеек. Суд также взыскал с общества в пользу истца проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные от суммы задолженности
1 286 тыс. рублей из расчета 8,25% годовых с 18.09.2014 по день фактического исполнения обязательств. В остальной части иска отказано. Распределены расходы по уплате государственной пошлины.

Постановлением апелляционного суда от 25.02.2015 в удовлетворении ходатайства истца о назначении экспертизы по определению рыночной стоимости имущества (основных средств), отраженных на балансе общества на момент выхода ФИО2 из общества отказано. Решение от 19.09.2014 изменено в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами, размер взысканных процентов снижен до 22 692 рублей 67 копеек. Пункт 3 резолютивной части решения от 19.09.2014 изложен в следующей редакции: «Взыскать с общества с ограниченной ответственностью “СХП Агроинициатива” ОГРН <***> в пользу ФИО2 1 286 тыс. рублей действительной стоимости доли в уставном капитале общества, 22 692 рубля 79 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, а всего 1 308 692 рубля 79 копеек, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные от суммы задолженности 1 286 тыс. рублей из расчета 8,25% годовых с 18.09.2014 по день фактического исполнения обязательств». В остальной части решение от 19.09.2014 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе истец просит отменить обжалуемые судебные акты, дело − направить на новое рассмотрение. Заявитель указывает, что апелляционный суд неправомерно снизил сумму процентов за пользование чужими денежными средствами, руководствуясь положениями устава общества. Суды неправомерно отказали в назначении повторной экспертизы в отношении земельных участков и экспертизы по оценке рыночной стоимости всего имущества общества для определения судом действительной стоимости доли истца либо экспертизы по определению действительной стоимости доли участника общества. ФИО2 не согласна с размером взысканной в ее пользу действительной стоимости доли.

В отзыве на кассационную жалобу общество указало на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

В судебном заседании представитель общества возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы,выслушав представителя общества, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба подлежит частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и суды установили, что общество зарегистрировано 12.05.2000 Георгиевской территориальной государственной администрацией Ставропольского края, регистрационный номер 1910. Уставный капитал общества составлял 10 тыс. рублей. ФИО2 являлась участником общества, номинальная стоимость ее доли в уставном капитале общества составляла 1 тыс. рублей.

В последующем общество зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц с присвоением основного государственного регистрационного номера <***>.

01 марта 2013 года ФИО2 представила в общество нотариально удостоверенное заявление от 28.02.2013 о выходе из состава участников общества с требованием о выплате действительной стоимости ее доли.

Директор общества ФИО3 представил расчет оценки стоимости чистых активов общества на 28.02.2013 и справку о стоимости чистых активов общества в сумме 47 313 тыс. рублей, исходя из которых ФИО2 произвела расчет действительной стоимости своей доли в размере 4 730 300 рублей.

В связи с тем, что общество не произвело оплату доли в уставном капитале, ФИО2 обратилась в суд с иском о взыскании действительной стоимости доли и процентов за пользование денежными средствами.

В соответствии со статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ
«Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее − Закон № 14-ФЗ) и статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее − Кодекс) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В силу пункта 2 статьи 94 Кодекса при выходе участника из общества ему подлежит выплата действительной стоимости доли в уставном капитале общества или выдача в натуре имущества, соответствующего такой стоимости, в порядке и в сроки, которые предусмотрены Законом № 14-ФЗ и уставом общества.

Статья 10.1 устава общества содержит право участника общества выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 данного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

В силу подпункта 2 пункта 7 статьи 23 Закона № 14-ФЗ доля переходит к обществу с даты получения последним заявления участника о выходе из общества.

Действительная стоимость доли в уставном капитале, выплачиваемая обществом в случае, предусмотренном статьей 26 названного Закона, определяется в соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 указанного Закона на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества. При этом действительная стоимость доли участника общества, как определено пунктом 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ, соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами (пункт 3 статьи 20
Закона № 14-ФЗ).

По смыслу названных норм действительная стоимость доли в уставном капитале общества определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.05.2009 № 836/09).

В пункте 16 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью”» разъяснено, что, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Удовлетворяя иск в части требования о взыскании действительной стоимости доли, суды руководствовались статьей 94 Кодекса, Законом № 14-ФЗ и, исследовав и оценив представленные по делу доказательства, в том числе экспертное заключение от 30.06.2014 № 2417/8-3, по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришли к выводу об обязанности общества выплатить истцу, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний предшествующий дате подачи заявлений о выходе из общества отчетный период.

Довод подателя жалобы о том, что результаты проведенной экспертизы являются недостоверными, отклоняется. Доказательств, свидетельствующих о том, что реальная стоимость земельных участков общества значительно выше, чем установлено экспертом, суду не представлено.

В соответствии с частью 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Данная норма не носит императивного характера, а предусматривает рассмотрение ходатайства и принятие судом решения о его удовлетворении либо отклонении.

Кроме того, правовое значение заключения экспертизы определено законом в качестве доказательства, которое не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера и в силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оценке судом наравне с другими представленными доказательствами.

С учетом конкретных обстоятельств рассматриваемого спора суды сочли достаточными доказательства для правильного разрешения спора, в связи с чем отказали в удовлетворении ходатайства о проведении повторной экспертизы.

Однако суд кассационной инстанции не может согласиться с выводом апелляционного суда в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Кодекса за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Согласно абзацу второму пункта 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества с ограниченной ответственностью при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

При этом пункт 8 статьи 23 Закона № 14-ФЗ устанавливает максимальный годичный срок, исчисляемый с момента перехода доли к обществу с ограниченной ответственностью, в течение которого это общество обязано выплатить участнику действительную стоимость доли. Согласно данной норме меньший срок может быть предусмотрен Законом или уставом общества с ограниченной ответственностью.

В соответствии с пунктом 10.2 устава общества оно обязано в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость.

Поскольку на момент выхода ФИО2 из общества последнее не внесло в устав изменения, соответствующие положениям статьи 23 Закона № 14-ФЗ в редакции Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации», то при определении срока выплаты истцу действительной стоимости доли необходимо руководствоваться нормами Закона № 14-ФЗ.

Определяя период для начисления процентов за пользование чужими денежными средствами, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что моментом, с которого следует исчислять проценты за пользование чужими денежными средствами, является возникновение у общества обязанности выплатить действительную стоимость доли (абзац второй пункта 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ).

Суд первой инстанции установил, что в материалах дела отсутствуют как доказательства своевременного исполнения обществом обязанности по выплате действительной стоимости доли уставного капитала, так и того, что общество по объективным причинам было лишено возможности своевременно исполнить указанную обязанность, в частности, в результате неправомерных действий истца.

Суд верно произвел расчет подлежащих взысканию процентов за пользования чужими денежными средствами от признанной судом обоснованной суммы задолженности с 01.06.2013 по день принятия решения, что составляет 137 628 рублей 79 копеек. Также подлежат взысканию с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные от суммы задолженности 1 286 тыс. рублей из расчета 8,25 % годовых с 18.09.2014 по день фактического исполнения обязательств.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования истца в части взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами. Вывод апелляционного суда в данной части является ошибочным.

В силу пункта 5 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе оставить в силе одно из ранее принятых по делу решений или постановлений.

Таким образом, постановление суда апелляционной инстанции в части изменения решения от 19.09.2014 следует отменить, решение арбитражного суда первой инстанции в данной части − оставить в силе.

Руководствуясь статьями 274, 286 − 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2015 по делу № А63-8960/2013 в части изменения решения Арбитражного суда Ставропольского края от 19.09.2014 отменить, решение суда от 19.09.2014 в данной части − оставить в силе. В остальной части решение от 19.09.2014 и постановление от 25.02.2015 оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Г.А. Мантул

Судьи Р.А. Алексеев

Е.В. Улько