Гражданский кодекс часть 1

до и после перерыва: Жуйков А.А. - представитель общества с ограниченной ответственностью «Агротехнологии», доверенность № Д1568/2020 от 25.12.2020, копия диплома, паспорт;

до перерыва: Бородкин В.Г. - представитель общества с ограниченной ответственностью «Агротехнологии», доверенность № Д977/2021 от 15.11.2021, диплом кандидата наук, паспорт;

до и после перерыва: Кащаев А.А. - представитель ИП главы КФХ Агафонцева А.В., доверенность от 25.08.2021; представитель ИП Полосухина Д.М., доверенность от 25.01.2021, удостоверение адвоката;

до и после перерыва: Попов В.В. - представитель ИП главы КФХ Агафонцева А.В., доверенность от 25.08.2021; представитель ИП Полосухина Д.М., доверенность от 25.01.2021, удостоверение адвоката;

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Тамбовской области кассационные жалобы акционерного общества «Росагролизинг», арбитражного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Шуваево» Грезина Алексея Александровича и общества с ограниченной ответственностью «Агротехнологии» на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 17.11.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2021 по делу № А64-6357/2019,

УСТАНОВИЛ:

Администрация Знаменского района Тамбовской области (далее - администрация, истец) обратилась в Арбитражный суд Тамбовской области с иском к ООО «Национальный институт проблем управления - юридическая практика» (далее - ООО «НИПУ-ЮРПРАКТИКА», институт), обществу с ограниченной ответственностью «Агротехнологии» (далее - ООО «Агротехнологии», ответчик) о признании недействительными торгов по продаже обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица общества с ограниченной ответственностью «Шуваево» (далее - ООО «Шуваево», должник, ликвидированное юридическое лицо) по лоту № 2 (права аренды земельных участков) и применении последствий признания торгов недействительными в соответствии со статьями 449 и 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены арбитражный управляющий Грезин А.А., акционерное общество «Росагролизинг» (АО «Росагролизинг»), общество с ограниченной ответственностью ООО «Агат» в лице конкурсного управляющего (далее - ООО «Агат»).

Индивидуальный предприниматель глава КФХ Агафонцев Анатолий Владимирович (далее - ИП Агафонцев А.В.), а также индивидуальный предприниматель Полосухин Дмитрий Михайлович (далее - ИП Полосухин Д.М.) (далее вместе - предприниматели) привлечены к участию в деле в качестве соистцов.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) истцами уточнены исковые требования, в соответствии с которыми просят:

- признать недействительными торги по продаже обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ООО «Шуваево» по лоту № 2 - права аренды следующих земельных участков (далее - спорные права аренды, спорные имущественные права):

1) с кадастровым номером 68:04:1101005:154 площадью 11 653 кв.м, земли населенных пунктов, для размещения производственной базы;

2) с кадастровым номером 68:04:1101005:461 площадью 1 600 кв.м, земли населенных пунктов, для расширения производственной базы;

3) с кадастровым номером 68:04:1706001:7 площадью 60 705 кв.м, земли сельскохозяйственного назначения, для строительства производственной базы;

4) с кадастровым номером 68:04:0000000:196 площадью 2 860 800 кв.м, земли сельскохозяйственного назначения, для сельскохозяйственного производства, в границах АПК «Котовск»;

5) с кадастровым номером 68:04:0000000:165 площадью 37 537 050 кв.м, земли сельскохозяйственного назначения, для сельскохозяйственного производства, в границах СХПК «Кузьминский» (далее вместе - земельные участки, спорные земельные участки);

- признать недействительным договор купли-продажи от 05.08.2019, заключенный по результатам торгов по лоту № 2 между арбитражным управляющим ликвидированного юридического лица ООО «Шуваево» и ООО «Агротехнологии».

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 17.11.2020 (судья Краснослободцев А.А.) исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2021 (судьи: Владимирова Г.В., Потапова Т.Б., Орехова Т.И.) решение суда области оставлено без изменений.

Полагая вышеуказанные судебные акты незаконными и необоснованными, АО «Росагролизинг», арбитражный управляющий ООО «Шуваево» Грезин А.А и ООО «Агротехнологии» (далее - заявители, кассаторы) обратились в суд округа с кассационными жалобами, в которых просят решение Арбитражного суда Тамбовской области от 17.11.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2021 отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование своей кассационной жалобы АО «Росагролизинг»указывает, что суды первой и апелляционной инстанций, разрешая требования по существу, допустили необоснованное применение к рассматриваемым правоотношениям положений статьи 419 Гражданского кодекса Российской Федерации и необоснованно не применили положения пункта 11 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», что привело к ограничению права заявителя на соразмерное удовлетворение требований за счет денежных средств от продажи спорных имущественных прав в процедуре реализации обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица. Указывает, что выводы арбитражного суда направлены на переоценку обстоятельств, установленных приговором Знаменского районного суда Тамбовской области от 07.07.2017.

Арбитражный управляющий ООО «Шуваево» Грезин А.А. в своей кассационной жалобе указывает, что с выводами судов двух инстанций о прекращении принадлежавших ООО «Шуваево» прав аренды с момента внесения записи о ликвидации юридического лица в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) нельзя согласиться как противоречащими нормам материального права. Указывает на необоснованное в рассматриваемом случае применение положений статьи 419 Гражданского кодекса Российской Федерации. Обращает внимание, что возможность восстановления прав кредиторов должника за счет реализации обнаруженного имущества, в том числе обязательственного требования, вытекающего из арендных отношений, закреплено в судебной практике, в том числе в пункте 41 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», пункте 39 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17.11.2015 № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства». Кроме того, обращает внимание, что кредиторы, чьи требования не были удовлетворены в полном объеме в ходе конкурсного производства, имеют право требовать обращения взыскания на имущество должника, незаконно полученное третьими лицами, в размере требований, оставшихся не погашенными в деле о банкротстве, на основании пункта 11 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

В обоснование своей кассационной жалобы ООО «Агротехнологии» также указывает на неверное применение в рассматриваемом случае арбитражным судом норм материального права. Полагает, что правовой анализ пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также практики ее применения позволяет утверждать, что законодатель допустил возможность сохранения в исключительных случаях некоторых элементов правосубъектности прекращенных юридических лиц, следовательно, их правоспособности и субъективных прав и обязанностей в течение пяти лет после исключения из реестра. Таким образом, в рассматриваемом случае права и обязанности ООО «Шуваево» по договорам аренды спорных земельных участков не могут считаться прекращенными и правомерно выставлены арбитражным управляющим на торги в рамках процедуры распределения обнаруженного имущества. Более того, указывает, что постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2018 по делу № А64-362/2017 (в рамках которого введена процедура распределения имущества) подтверждено, что обнаруженным имуществом ликвидированного юридического лица ООО «Шуваево», подлежащим распределению между кредиторами, требования которых не были удовлетворены в полном объеме в ходе конкурсного производства, является имущество, находящееся у ООО «Агат», приобретенное по сделкам, заключенным с ООО «Цна», и являющееся предметом договора купли-продажи от 25.12.2013, заключенного между конкурсным управляющим ООО «Шуваево» Бука А.В. и ООО «Цна».

В судебном заседании суда округа до перерыва представители АО «Росагролизинг» и ООО «Агротехнологии» поддержали доводы своих кассационных жалоб, согласившись с доводами иных кассаторов.

Представители предпринимателей возразили против доводов кассационных жалоб, полагая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения соответствующих сведений в Картотеке арбитражных дел на официальном Интернет-сайте «Арбитражные суды Российской Федерации», открытом для публичного просмотра, в судебное заседание суда округа не явились. Дело рассмотрено в отсутствие указанных лиц в соответствии с положениями статьи 284 АПК РФ.

В судебном заседании суда округа объявлялся перерыв на пять рабочих дней с 22.11.2021 по 29.11.2021.

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа приходит к выводу о необходимости отмены состоявшихся по делу судебных актов и направления дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции, исходя из следующего.

Как установлено судебными инстанциями и следует из материалов дела,решением Арбитражного суда Тамбовской области от 26.02.2013 по делу № А64-5056/2012 ООО «Шуваево» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Бука А.В.

В реестр требований кредиторов ООО «Шуваево» включены требования АО «Росагролизинг» в размере 170 623 278,26 руб. (определения от 12.02.2013 и от 25.09.2013).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.08.2013 по делу № А40-113290/12 в пользу АО «Росагролизинг» с ООО «Шуваево» взыскана задолженность по оплате текущих платежей в размере 12 837 449,53 руб.

По результатам инвентаризации конкурсным управляющим ООО «Шуваево» Бука А.В. в конкурсную массу включены, в том числе спорные имущественные права аренды пяти земельных участков.

В результате торгов по продаже имущественного комплекса ООО «Шуваево» конкурсным управляющим Бука А.В. 25.12.2013 с ООО «Цна» заключен договор купли-продажи.

В последующем имущественный комплекс ООО «Шуваево» передан ООО «Агат» на основании договоров купли-продажи от 18.03.2014, заключенных с ООО «Цна»; в Единый государственный реестр недвижимости (далее - ЕГРН) внесены соответствующие записи, в частности, о переходе прав и обязанностей по договорам аренды спорных земельных участков к ООО «Агат» как их арендатору.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 03.02.2014 по делу № А64-5056/2012 конкурсное производство в отношении ООО «Шуваево» завершено, 23.10.2014 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении юридического лица.

Требования конкурсного кредитора АО «Росагролизинг» в ходе конкурсного производства удовлетворены не были.

Постановлением Ленинского районного суда города Тамбова от 22.01.2016 № 3/6-7/2016 по уголовному делу № 28146 наложен арест на имущество, принадлежащее на праве собственности ООО «Агат» (учредитель - Пастушок С.А.), в целях обеспечения исполнения приговора в части гражданского иска и других имущественных взысканий в соответствии с частью 1 статьи 115 Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации.

Приговором Знаменского районного суда Тамбовской области от 07.07.2017 по делу № 1-2/2017 и решением Арбитражного суда Тамбовской области от 20.12.2017 по делу № А64-362/2017 установлено, что организованной группой в составе Пастушка С.А., лица, в отношении которого дело выделено в отдельное производство, и Бука А.В. (конкурсный управляющий ООО «Шуваево») в период с мая 2013 года по май 2014 года путем обмана и злоупотребления доверием совершено хищение имущественного комплекса ООО «Шуваево» рыночной стоимостью 136 425 203 руб., то есть в особо крупном размере, чем был причинен имущественный ущерб должнику и его кредиторам на указанную сумму.

В состав похищенного имущественного комплекса ООО «Шуваево» входили, в том числе имущественные права, вытекающие из договоров аренды спорных земельных участков.

В рамках рассмотрения вышеуказанного уголовного дела постановлением Ленинского районного суда города Тамбова от 07.04.2015 наложен арест на имущественный комплекс ООО «Шуваево», в том числе на спорные имущественные права, срок которого неоднократно продлялся.

Приговором Знаменского районного суда Тамбовской области от 07.07.2017 по делу № 1-2/2017 Пастушок С.А. и Назаренков Н.Н. признаны виновными в совершении преступления, предусмотренного частью 4 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации. За Шуваевым Валентином Федоровичем (участник общества с 50% долей уставного капитала и генеральный директор общества должника) и АО «Росагролизинг» признано право на удовлетворение гражданского иска. Вопрос о размере возмещения гражданского иска передан для рассмотрения в порядке гражданского судопроизводства.

При этом, арест на имущество должника, в том числе на права аренды спорных земельных участков, сохранен судом до разрешения по существу гражданских исков Шуваева В.Ф. и АО «Росагролизинг».

Апелляционным определением Тамбовского областного суда от 05.10.2018 по делу № 22-1187/2018 Пастушку С.А. и Назаренкову Н.Н. увеличен срок лишения свободы; в остальной части приговор Знаменского районного суда Тамбовской области от 07.07.2017 оставлен без изменения.

АО «Росагролизинг» 25.01.2017 в рамках дела № А64-362/2017 обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с исковым заявлением к ООО «Агат» об обращении взыскания на имущество ООО «Шуваево», незаконно находящееся у ответчика, в целях удовлетворения требований АО «Росагролизинг», оставшихся непогашенными в рамках дела № А64-5056/2012 о несостоятельности (банкротстве) должника ООО «Шуваево», в размере 169 945 686,26 руб., ссылаясь на положения статей 110, 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статей 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены конкурсный управляющий ООО «Шуваево» Бука А.В., ООО «Цна», ООО «Агротехнологии», Шуваев В.Ф.

Шуваев В.Ф. 16.06.2017 в рамках дела № А64-4405/2017 обратился в Арбитражный суд Тамбовской области с заявлением о назначении в порядке пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации процедуры распределения денежных средств от продажи обнаруженного имущества ликвидированного ООО «Шуваево», реализованного в пользу ООО «Цна» по мнимому договору купли-продажи от 25.12.2013, находящегося в незаконном владении ООО «Агат».

Указанные дела объединены в одно производство по делу № А64-362/2017.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 20.12.2017 по делу № А64-362/2017 назначена процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ООО «Шуваево», утвержден арбитражный управляющий Грезин А.А. для целей осуществления процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Указанным судебным актом, вступившим в законную силу, признаны обоснованными доводы истцов о том, что обнаруженным имуществом ликвидированного юридического лица ООО «Шуваево» и подлежащим распределению между кредиторами, требования которых не были удовлетворены в полном объеме в ходе конкурсного производства, является имущество, находящееся у ООО «Агат», приобретенное по сделкам, заключенным с ООО «Цна», и являющееся предметом договора купли-продажи от 25.12.2013, заключенного между конкурсным управляющим ООО «Шуваево» Бука А.В. и ООО «Цна».

Как приговором Знаменского районного суда Тамбовской области от 07.07.2017 по делу № 1-2/2017, так и решением арбитражного суда по делу № А64-362/2017 констатирован факт ничтожности сделок по продаже имущества ООО «Шуваево» в рамках дела о его несостоятельности (банкротстве), включенного в конкурсную массу, в том числе прав аренды спорных земельных участков.

В рамках процедуры распределения обнаруженного имущества должника (дело № А64-362/2017) на электронной торговой площадке uTrade по электронному адресу: https://atctrade.ru/trade/view/purchase/general.html?id=103717256 размещены сведения о торгах по продаже обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ООО «Шуваево», организатором которых выступило ООО «НИПУ-ЮРПРАКТИКА».

Лот № 2 «Права аренды земельных участков» включил в себя следующие имущественные права:

1) право аренды земельного участка с кадастровым номером 68:04:1101005:154 площадью 11 653 кв.м, расположенного по адресу: Тамбовская область, Знаменский район, р.п. Знаменка, пер. Лесной, д. 8, земли населенных пунктов, для размещения производственной базы (далее - земельный участок 05:154);

2) право аренды земельного участка с кадастровым номером 68:04:1101005:461 площадью 1 600 кв.м, расположенного по адресу: Тамбовская область, Знаменский район, р.п. Знаменка, пер. Лесной, юго-западная часть кадастрового квартала 68:04:1101005, земли населенных пунктов, для расширения производственной базы (далее - земельный участок 05:461);

3) право аренды земельного участка с кадастровым номером 68:04:1706001:7 площадью 60 705 кв.м, расположенного по адресу: Тамбовская область, Знаменский район в юго-восточной части кадастрового квартала 68:04:1706001, земли сельскохозяйственного назначения, для строительства производственной базы (далее - земельный участок 01:7);

4) право аренды земельного участка с кадастровым номером 68:04:0000000:196 площадью 2 860 800 кв.м, расположенного по адресу: Тамбовская область, Знаменский район, в границах АПК «Котовск», земли сельскохозяйственного назначения, для сельскохозяйственного производства (далее - земельный участок 00:196);

5) право аренды земельного участка с кадастровым номером 68:04:0000000:165 площадью 37 537 050 кв.м, расположенного по адресу: Тамбовская область, Знаменский район, земельный участок расположен в границах СХПК «Кузьминский», земли сельскохозяйственного назначения, для сельскохозяйственного производства (далее - земельный участок 00:165).

Согласно Протоколу № 6424-ППК/2/2 от 24.07.2019 победителем торгов по лоту № 2 (права аренды пяти земельных участков) признано ООО «Агротехнологии».

Между арбитражным управляющим процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ООО «Шуваево» Грезиным А.А. и ООО «Агротехнологии» 05.08.2019 подписан договор купли-продажи, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность, а покупатель оплатить и принять в соответствии с условиями настоящего договора спорные права аренды пяти земельных участков как обнаруженное имущество ликвидированного юридического лица ООО «Шуваево» (далее - договор купли-продажи, спорный договор от 05.08.2019).

Администрация Знаменского района Тамбовской области, полагая нарушенными свои права состоявшимися торгами по лоту № 2 и заключенным по их результатам договором купли-продажи с ООО «Агротехнологии», 01.08.2019 обратилась с настоящим иском.

В обоснование указала, что в составе лота № 2 реализованы, в том числе права аренды земельных участков 05:154, 05:461, 01:7, которые являются государственной собственностью, в связи с чем право распоряжения данными участками, в том числе передачи их в аренду в силу закона принадлежит администрации района (статья 3.3 Федерального закона № 137-Ф3 «О введении в действие Земельного Кодекса Российской Федерации», далее - Закон № 137-ФЗ).

Так, по мнению администрации, права аренды на земельные участки 05:154, 05:461, 01:7, вытекающие из договоров аренды с ООО «Шуваево», прекратились в связи с истечением их срока действия, в связи с чем арбитражным управляющим на торги выставлены несуществующие права аренды земельных участков, находящихся в государственной собственности.

Также указывает на нарушение прав ИП Полосухина Д.М. реализацией прав аренды земельных участков 05:154, 05:461, 01:7 в составе лота № 2 ввиду приобретения последним в составе лота № 1 недвижимого имущества, расположенного на земельных участках, права аренды которых являлись предметом лота № 2.

Соистцы по настоящему иску ИП Полосухин Д.М. и ИП Агафонцев А.В. также считают свои права реализацией имущества в составе лота № 2 нарушенными.

В частности, ИП Полосухин Д.М. указывает, что на земельных участках 05:154, 05:461, 01:7, включенных в лот № 2, расположены объекты капитального строительства, которые являлись предметом торгов в составе лота № 1 при реализации обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ООО «Шуваево».

Согласно Протоколу № 6424-ППК/2/1 от 22.07.2019 победителем торгов по лоту № 1 (земельные участки, нежилые помещения) признан ИП Полосухин Д.М.

По мнению предпринимателя, торги по продаже обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ООО «Шуваево», указанного в лоте № 2 в части земельных участков 05:154, 05:461, 01:7, недействительны в связи с нарушением пункта 5 части 1 статьи 1, пункта 1 статьи 35 и части 1 статьи 39.20 Земельного кодекса Российской Федерации, поскольку право аренды указанных земельных участков реализовано ООО «Агротехнологии» в составе лота № 2, а право собственности на объекты недвижимости в границах данных участков реализовано ИП Полосухину Д.М. в составе лота № 1.

Более того, ИП Полосухин Д.М. указывает, что является участником общей долевой собственности на земельный участок 00:196 (более 70% долей). Одновременно является арендатором на основании договора аренды от 29.12.2018 земельного участка 00:196 (протокол от 24.12.2018 общего собрания участников общей долевой собственности на земельный участок сельскохозяйственного назначения 00:196) и на основании договора аренды от 29.01.2019 - земельного участка 00:165 (протокол от 28.01.2019 общего собрания участников общей долевой собственности на земельный участок сельскохозяйственного назначения 00:165).

Данные договоры в судебном порядке не обжаловались. Решения собраний от 24.12.2018 и 28.01.2019 обжалованы в Знаменский районный суд (дело № 2-6/2020 (2-140/2019) М-103/2019 приостановлено до рассмотрения настоящего дела).

Кроме того, считает, что спорные права аренды прекратились с даты исключения ООО «Шуваево» из ЕГРЮЛ (с 23.10.2014) и не могли быть реализованы как обнаруженное имущество ООО «Шуваево».

ИП глава КФХ Агафонцев А.В. в обоснование исковых требований указывает, что является участником общей долевой собственности на земельный участок 00:165 (более 30% долей). Также считает, что все спорные права аренды в составе лота № 2 прекратились с даты исключения ООО «Шуваево» из ЕГРЮЛ (с 23.10.2014) и не могли быть реализованы как обнаруженное имущество ООО «Шуваево».

Установив указанные фактические обстоятельства и приходя к выводу об удовлетворении исковых требований, суды предыдущих инстанций руководствовались следующим.

В соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

В пункте 1 статьи 46 Земельного кодекса Российской Федерации (далее - ЗК РФ) предусмотрено, что аренда земельного участка прекращается по основаниям и в порядке, которые предусмотрены гражданским законодательством.

Положениями статьи 419 ГК РФ определено, что обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.)

Как указано в обжалуемых судебных актах, в абзаце втором пункта 41 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее - Постановление № 6) разъяснено, что в случае исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц как недействующего (статья 64.2 ГК РФ) к обязательственным отношениям, в которых оно участвовало, подлежит применению статья 419 ГК РФ, если специальные последствия не установлены законом, в том числе Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон № 127-ФЗ).

Согласно части 3 статьи 49 ГК РФ в момент завершения ликвидации юридического лица прекращается его правоспособность, то есть способность иметь гражданские права, соответствующие целям его деятельности, и способность нести связанные с этой деятельностью гражданские обязанности.

В силу положений пункта 1 статьи 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ (часть 9 статьи 63 ГК РФ).

Учитывая указанные нормы права, суды двух инстанций пришли к выводу о том, что с момента ликвидации юридического лица обязательство по договору аренды прекращено, в связи с чем в рассматриваемом случае отсутствует имущество ликвидированного юридического лица в виде имущественного права - права аренды земельных участков, следовательно, исковые требования администрации и предпринимателей о признании торгов по лоту № 2 и договора купли-продажи обоснованны и подлежат удовлетоврению.

При этом арбитражным судом отклонена ссылка арбитражного управляющего Грезина А.А. на то, что закрепленный пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ механизм является специальным (а значит, приоритетным) по отношению к статье 419 ГК РФ. Суды двух инстанций сочли, что приведенные нормы регулируют разные вопросы и не вступают в противоречие, что исключает возможность наделения одной из них преимуществом в целях разрешения настоящего спора.

Между тем, суд округа не может согласиться с данными выводами судов предыдущих инстанций как сделанными при неправильном применении норм материального права.

Согласно пункту 11 статьи 142 Закона № 127-ФЗ кредиторы, требования которых не были удовлетворены в полном объеме в ходе конкурсного производства, имеют право требовать обращения взыскания на имущество должника, незаконно полученное третьими лицами, в размере требований, оставшихся не погашенными в деле о банкротстве.

В развитие права кредиторов, закрепленного пунктом 11 статьи 142 Закона № 127-ФЗ, учитывая конституционный смысл указанной нормы, Федеральным законом от 05.05.2014 № 99-ФЗ в Гражданский кодекс РФ введен пункт 5.2 статьи 64, согласно которому в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

В силу разъяснений, содержащихся в абзаце втором пункта 39 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17.11.2015 № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства» (далее - Постановление № 50), если у ликвидированного должника-организации осталось нереализованное имущество, за счет которого можно удовлетворить требования кредиторов, то взыскатель, не получивший исполнения по исполнительному документу, иное заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право, в соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ.

Абзацем третьим пункта 41 Постановления № 6 также разъяснено, что участники ликвидированного юридического лица, равно как и его кредиторы, не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями юридического лица к его должникам, в частности, с требованием вернуть переданное в аренду имущество, оплатить стоимость переданных товаров и т.п. В этом случае следует руководствоваться положениями пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, устанавливающего процедуру распределения обнаруженного обязательственного требования.

Из анализа положений пункта 41 Постановления № 6 следует, что при применении положений пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, статей 64.2 и 419 ГК РФ существенным обстоятельством является основание внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности юридического лица.

Так, абзац второй указанного пункта прямо предусматривает, что в случае исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц как недействующего (статья 64.2 ГК РФ) к обязательственным отношениям, в которых оно участвовало, подлежит применению статья 419 ГК РФ, если специальные последствия не установлены законом.

В рассматриваемом случае сведения о прекращении деятельности ООО «Шуваево» были внесены в ЕГРЮЛ по результатам применявшихся в его отношении процедур несостоятельности (банкротства).

Указанный факт применительно к конкретным фактическим обстоятельствам настоящего спора, в рассматриваемом случае позволяет окружной коллегии на основании системного толкования указанных выше норм права прийти к выводу о том, что норма пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ (в случае применения банкротных процедур) является специальной по отношению к норме статьи 419 ГК РФ, поскольку прямо предусматривает право заинтересованных лиц на совершение определенных действий в отношении исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица в случае обнаружения его имущества именно после его ликвидации и внесения соответствующих сведений в реестр.

При этом, нормы права, которая бы в порядке реализации пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ (в случае применения банкротных процедур) ограничивала состав такого обнаруженного имущества либо определяла его иным образом, нежели предусмотрено положениями Закона № 127-ФЗ, не имеется.

Противоложное понимание указанных норм права привело бы к тому, что из состава имущества, обнаруженного после ликвидации должника и внесения об этом сведений в ЕРГЮЛ и подлежащего реализации, исключались любые имушественные права, которые вытекали из договорных отношений, стороной которых являлся должник (в том числе, свидетельствующие о наличии дебиторской задолженности), что однозначно бы влекло нарушение прав конкурсных кредиторов и протироречило бы самой сути положений пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, направленных на обеспечение дополнительной гарантии прав конкурсных кредиторов, не получивших удовлетоврение требований в ходе процедур банкротства.

Так, из смысла вышеуказанных норм, в том числе абзаца 3 пункта 41 Постановления № 6 усматривается, что обязательственные требования юридического лица (ликвидированного) к его должникам, в частности о возврате переданного в аренду имущества, оплате стоимости переданных товаров и т.п., не прекращаются, но право предъявить требования к таким обязанным лицам ликвидированного юридического лица его участники, равно как и его кредиторы имеют только в процессе реализации правового механизма, предусмотренного пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ.

Иное толкование указанных норм нивелировало бы с даты внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации юридического лица по итогам процедуры банкротства любые имущественные права, которые вытекали из договорных отношений данного лица.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 09.11.2010 № 1435-О-О, положения пункта 11 статьи 142 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» необходимо рассматривать как специальный (экстраординарный) способ защиты прав кредиторов, чьи требования не были удовлетворены в ходе конкурсного процесса, при том что по общему правилу ликвидация юридического лица влечет прекращение всех его обязательств перед кредиторами (пункт 1 статьи 61, статья 419 ГК Российской Федерации), а требования кредиторов, не удовлетворенные по причине недостаточности имущества должника, считаются погашенными (пункт 9 статьи 142 Закона № 127-ФЗ)».

При этом, поскольку в рассматриваемом случае исключение сведений о юридическом лице ООО «Шуваево» имело место в результате проведения в отношении данного лица процедур несостоятельности (банкротства), судами двух инстанций к рассматриваемым правоотношениям ошибочно применены нормы, регулирующие последствия исключения из ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице как о недействующем (статья 64.2 ГК РФ, абзац второй пункта 41 Постановления № 6).

Таким образом, по мнению суда округа, вывод судов двух инстанций о том, что в рассматриваемом случае отсутствует имущество ликвидированного юридического лица в виде имущественного права - права аренды земельных участков ошибочен.

Ссылка предпринимателей на позицию арбитражного суда, выраженную при рассмотрении дела № А51-14569/2019, в рассматриваемом случае так же ошибочна, поскольку в указанном деле к ликвидированному юридическому лицу не применялись процедуры несостоятельности (банкротства).

Кроме того, окружная коллегия полагает, что арбитражным судом необоснованно не принято во внимание, что в рассматриваемом случае своевременной реализации имущественных прав должника в целях соразмерного удовлетворения требований конкурсных кредиторов в установленном законом порядке (в 2014 году) препятствовали умышленные уголовно наказуемые действия третьих лиц, квалификация которых в качестве таковых подтверждена вступившим в законную силу приговором суда.

При этом, на момент введения процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица ООО «Шуваево» в ЕГРН содержались записи о том, что арендатором спорных земельных участков является ООО «Агат». Кроме того, материалами дела подтверждается и предпринимателями не оспаривается, что после прекращения деятельности ООО «Шуваево» и исключения 23.10.2014 из ЕГРЮЛ записи о нем обработка сельскохозяйственных участков 00:196 и 00:165 продолжалась до 2016 года.

Неправильное применение норм материального права в рассматриваемом случае явилось основанием того, что судами двух инстанций не установлены имеющие существенное значение для правильного разрешения спора фактические обстоятельства и не дана оценка доводам участвующих в деле лиц, в связи с чем суд округа полагает судебные акты по делу подлежащими отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Так, материалы дела свидетельствуют о том, что постановлением главы района № 63 от 20.02.2009 из государственной собственности выделен земельный участок в целях предоставления ООО «Шуваево» для строительства производственной базы.

По договору аренды земель сельскохозяйственного назначения № 182 от 06.04.2009 администрацией района в аренду ООО «Шуваево» передан земельный участок 01:7 для строительства производственной базы сроком на 11 месяцев.

Согласно сведениям, внесенным в ЕГРЮЛ в отношении указанного земельного участка государственной собственности, в его пределах располагаются три объекта недвижимости (кадастровые номера 68:04:0000000:250; 68:04:1706001:28; 68:04:1706001:29), которые являлись предметом лота № 1 при реализации обнаруженного имущества ООО «Шуваево» и были приобретены ИП Полосухиным Д.М.

Постановлением главы района № 324 от 21.05.2010 изменено разрешенное использование земельного участка 05:154 с «для строительства производственной базы» на «для размещения производственной базы».

По договору аренды земельного участка из земель населенных пунктов № 421 от 24.06.2010 администрацией района в аренду ООО «Шуваево» передан земельный участок 05:154 для использования в целях размещения производственной базы сроком на 5 лет до 21.05.2015.

Согласно сведениям, внесенным в ЕГРЮЛ в отношении указанного земельного участка государственной собственности, в его пределах располагаются три объекта недвижимости. При этом, два из указанных объектов (кадастровые номера 68:04:1101005:545; 68:04:1101005:548) являлись предметом лота № 1 при реализации обнаруженного имущества ООО «Шуваево» и были приобретены ИП Полосухиным Д.М.

Постановлением главы района № 664 от 20.09.2010 из государственной собственности образован земельный участок в целях предоставления ООО «Шуваево» для расширения производственной базы.

По договору аренды земельного участка из земель населенных пунктов № 472 от 11.11.2010 администрацией района в аренду ООО «Шуваево» передан земельный участок 05:461 для расширения производственной базы сроком на 3 года до 20.09.2013.

Согласно сведениям, внесенным в ЕГРЮЛ в отношении указанного земельного участка государственной собственности, в его пределах располагаются два объекта недвижимости (кадастровые номера 68:04:1101005:544; 68:04:1101005:546), которые являлись предметом лота № 1 при реализации обнаруженного имущества ООО «Шуваево» и были приобретены ИП Полосухиным Д.М.

Настаивая на заявленных требованиях, предприниматель Полосухин Д.М. и администрация ссылались на допущенные при проведении торгов нарушения пункта 5 части 1 статьи 1, пункта 1 статьи 35 и части 1 статьи 39.20 ЗК РФ, поскольку право аренды земельных участков 05:154, 05:461 и 01:7 реализовано ООО «Агротехнологии» в составе лота № 2, а право собственности на объекты недвижимости в границах данных участков реализовано ИП Полосухину Д.М. в составе лота № 1.

Ввиду изложенного, суд округа полагает, что при новом рассмотрении суду области надлежит дать правовую оценку основаниям недействительности торгов по лоту № 2 и договора купли-продажи по изложенным ИП Полосухиным Д.М. основаниям с учетом правил статьи 552 ГК РФ, установив при этом полный состав недвижимого имущества, расположенного на земельных участках 05:154, 05:461 и 01:7, и лиц, являющихся собственниками указанных объектов (в том числе с кадастровым номером 68:04:1101005:549).

При этом, из материалов дела следует, что истцом по делу также выступает администрация района, которая обосновывает свои исковые требования тем, что земельные участки 05:154, 05:461, 01:7 являются государственной собственностью, в связи с чем право распоряжения данными участками, в том числе передачи их в аренду в силу закона принадлежит администрации района (статья 3.3 Закона № 137-ФЗ).

Также, по мнению администрации, права аренды на земельные участки 05:154, 05:461, 01:7 с ООО «Шуваево» прекратились в связи с истечением срока действия договоров аренды, в связи с чем арбитражным управляющим на торги выставлены несуществующие права аренды земельных участков, находящихся в государственной собственности.

Между тем, судебные акты, в том числе в резолютивной части, не содержат выводов относительно требований администрации и выводов об их обоснованности/необоснованности, что не соответствует положениям статей 169, 170 АПК РФ.

Более того, суд округа полагает, что при новом рассмотрении дела в части требований администрации с учетом пункта 5 части 1 статьи 1, пункта 1 статьи 35 и части 1 статьи 39.20 ЗК РФ, статей 552 и 610 Гражданского кодекса Российской Федерации, суду следует установить, в чем администрация района усматривает нарушение своих прав реализацией лота № 2 в полном объеме, выяснив при необходимости возможность определения стоимости каждого из прав аренды спорных земельных участков, учитывая, что договор купли-продажи содержит единую цену лота № 2.

В силу положений статьи 180 ГК РФ недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.

Из материалов дела также следует, что по договору аренды земельного участка при множественности лиц на стороне арендодателей от 16.05.2011 участники общей долевой собственности на земельный участок 00:196 в счет 32 долей сдали в аренду ООО «Шуваево» указанный земельный участок сроком на 15 лет, то есть до 16.05.2026. Договор в установленном законом порядке прошел государственную регистрацию.

Согласно договору передаваемый в аренду участок расположен: Тамбовская область, Знаменский район, в границах АПК «Котовск», пашня: часть поля № I, часть поля № II, поле № IV, поле № V, поле № VI, поле № VII, пастбища: участок № 1, участок № 2, часть участка № 3, участок № 5, часть участка № 7, сенокосы: участок № 1, часть участка № 2.

При этом, ИП Полосухин Д.М. по состоянию на 16.05.2011 не входил в число участников общей долевой собственности на земельный участок 00:196.

Обосновывая исковые требования о признании недействительными торгов и договора купли-продажи по лоту № 2 в части земельного участка 00:196, ИП Полосухин Д.М. во-первых, сослался на тот факт, что является участником общей долевой собственности на земельный участок 00:196 (более 70% долей), следовательно нарушается его право, предусмотренное статьей 209 ГК РФ. При этом он указал, что земельный участок с 2016 года не обрабатывался, арендная плата арендодателю не уплачивалась.

Однако, как усматривается из выписки из ЕГРЮЛ в отношении указанного участка право собственности на земельные доли в общей долевой собственности на земельный участок 00:196 ИП Полосухин Д.М. приобрел в июле-августе 2019 года.

Во-вторых, ИП Полосухин Д.М. полагает, что его права нарушены, поскольку он является арендатором спорного земельного участка.

Так, протоколом от 24.12.2018 общего собрания участников общей долевой собственности на земельный участок сельскохозяйственного назначения 00:196 (Тамбовская область, Знаменский район, в границах АПК «Котовск», пашня: часть поля № I, часть поля № II, поле № IV, поле № V, поле № VI, поле № VII, пастбища: участок № 1, участок № 2, часть участка № 3, участок № 5, часть участка № 7, сенокосы: участок № 1, часть участка № 2) принято решение о передаче участка в аренду Полосухину Д.М.

Из указанного протокола следует, что общее количество земельных долей в праве общей долевой собственности на земельный участок 00:196 с 2011 года не изменилось, оставшись равным 32 долям.

Между участниками общей долевой собственности на земельный участок 00:196 и Полосухиным Д.М. 29.12.2018 заключен договор аренды земельного участка со множественностью лиц на стороне арендодателя сроком на 20 лет.

Правовое регулирование отношений в области оборота земельных участков и долей в праве общей собственности на земельные участки из земель сельскохозяйственного назначения осуществляется, в том числе Федеральным законом от 24.07.2002 № 101-ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения».

Как указывалось выше, по договору аренды земельного участка от 16.05.2011 участники общей долевой собственности на земельный участок 00:196 в счет тех же 32 долей сдали в аренду ООО «Шуваево» указанный земельный участок сроком на 15 лет. Договор зарегистрирован в установленном законом порядке.

Таким образом, по мнению судебной коллегии, при новом рассмотрении дела суду области надлежит дать правовую оценку, чем нарушаются реализацией лота № 2 в части права аренды земельного участка 00:196 права ИП Полосухина Д.М.:

- как собственника земельных долей в общей долевой собственности на земельный участок с учетом даты их приобретения, а также с учетом того, что земельные доли приобретены Полосухиным Д.М. после выражения воли предыдущих собственников земельных долей на долгосрочную аренду с ООО «Шуваево»;

- как арендатора указанного земельного участка, в отношении которого имеется выраженная ранее воля долевых собственников на долгосрочные арендные правоотношения с ООО «Шуваево», установив прекратились ли указанные правоотношения.

По договору аренды земельного участка при множественности лиц на стороне арендодателей от 27.10.2010 участники общей долевой собственности на земельный участок 00:165 в счет 391 доли сдали в аренду ООО «Шуваево» указанный земельный участок сроком на 15 лет, то есть до 27.10.2025. Договор в установленном законом порядке прошел государственную регистрацию.

Согласно договору передаваемый в аренду участок расположен: Тамбовская область, Знаменский район, в границах плана земель СХПК «Кузьминский», пашня: отделение 1, поле 1, участок 1 (часть), участок 2, участок 3, поле 2, участок 1 (часть), участок 4, отделение 2, поле 2, участок 1, участок 2, поле 3, участок 1, поле 4 участок 1, поле 5, участок 1, многолетние насаждения участок 2, поле 1, участок 1, участок 5, участок 6, поле 6, участок 1 (часть), участок 4, поле 7, участок 1 (часть), участок 2 (часть), поле 8, участок 2 (часть), поле 9, участок 1, участок 2, поле 10, участок 1 (часть), участок 3, участок 4 (часть), участок 5, отделение 3, поле 4, участок 1, поле 5, участок 1, поле 6, участок 1 (часть), поле 8, участок 1, поле 9, участок 1, пастбища расположены в границах землепользования.

Обосновывая исковые требования о признании недействительными торгов и договора купли-продажи по лоту № 2 в части земельного участка 00:165, ИП Полосухин Д.М. сослался на тот факт, что является его арендатором по договору аренды от 29.01.2019.

Так, протоколом от 28.01.2019 общего собрания участников общей долевой собственности на земельный участок сельскохозяйственного назначения 00:165 (Тамбовская область, Знаменский район, Кузьминский сельсовет, территория Кузьминская, земельный участок № 7) утверждены условия договора аренды участка с ИП Полосухиным Д.М.

Между участниками общей долевой собственности на земельный участок 00:165 и ИП Полосухиным Д.М. 29.01.2019 заключен договор аренды земельного участка со множественностью лиц на стороне арендодателя сроком на 20 лет.

ИП Агафонцев А.В. в обоснование иска указал, что является участником общей долевой собственности на земельный участок 00:165 (более 30% долей). Тем не менее, земельный участок с 2016 года не обрабатывался, арендная плата арендодателю не уплачивалась. При этом, настаивая на признании недействительными торгов и договора купли-продажи по лоту № 2 в целом, указал, что договор купли-продажи содержит единую цену лота № 2.

При этом, как усматривается из выписки из ЕГРЮЛ в отношении указанного участка право собственности на земельные доли в общей долевой собственности на земельный участок 00:165 ИП Агафонцевым А.В. приобретались начиная с 2016 года.

Таким образом, по мнению суда округа, при новом рассмотрении дела суду области надлежит дать правовую оценку, чем нарушаются реализацией лота № 2 в части права аренды земельного участка 00:165 права ИП Полосухина Д.М. как арендатора указанного земельного участка, в отношении которого имеется выраженная ранее воля долевых собственников на долгосрочные арендные правоотношения с ООО «Шуваево», установив прекратились ли указанные правоотношения; а также права ИП Агафонцева - реализацией лота № 2 в целом, установив при необходимости возможность определения стоимости каждого из прав аренды спорных земельных участков, учитывая, что договор купли-продажи содержит единую цену лота № 2.

При этом, по мнению коллегии, подлежат оценке в сравнении предметы договоров аренды от 27.10.2010, от 16.05.2011, заключенных с ООО «Шуваево», и от 29.12.2018 и 29.01.2019, заключенных с ИП Полосухиным Д.М.

Возражая против заявленных требований, АО «Росагролизинг» сослалось на недобросовестность действий по заключению договоров аренды на участки сельскохозяйственного назначения от 29.12.2018 и 29.01.2019 с ИП Полосухиным Д.М., поскольку действия по подготовке к заключению договоров и само заключение договоров имели место в период рассмотрения спора, возбужденного в рамках процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ООО «Шуваево» (дело № А64-362/2017).

Так, объявлением от 29.09.2018 на 07.11.2018 назначены торги по реализации обнаруженного имущества ООО «Шуваево», в том числе спорных имущественных прав.

В связи с тем, что торги не состоялись, объявлением от 22.12.2018 на 07.02.2019 назначены повторные торги по реализации указанного имущества ООО «Шуваево», которые также признаны несостоявшимися.

При этом, 04.03.2019 Агафонцев А.В. обратился в суд общей юрисдикции с административным иском, в котором просил обязать регистрирующий орган аннулировать в ЕГРН записи об аренде в пользу ООО «Шуваево» аресте. Судом в иске отказано (в апелляционной инстанции отказался от иска).

Поздее, решением Знаменского районного суда Тамбовской области от 07.06.2019 Агафонцеву А.В. и Гудковой М.И. отказано в иске к арбитражному управляющему Грезину А.А. об исключении права аренды земельного участка 00:165 из перечня имущества, подлежащего реализации в рамках процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного ООО «Шуваево» (в апелляционной инстанции отказались от иска).

Как полагает суд кассационной инстанции, указанные фактические обстоятельства и доводы, приведенные сторонами спора, необоснованно не получили правовой оценки суда.

Ввиду изложенного, учитывая конкретные обстоятельства настоящего спора, окружная коллегия не может признать решение суда области и апелляционное постановление отвечающими признакам законности и обоснованности, в связи с чем названные судебные акты подлежат отмене на основании частей 1, 3 статьи 288 АПК РФ, а дело - направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела арбитражному суду следует учесть изложенное в настоящем постановлении, и разрешить спор в соответствии с подлежащими применению нормами материального права, установив обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения данного спора, в том числе:

- дать правовую оценку основаниям недействительности торгов по лоту № 2 и договора купли-продажи по изложенным ИП Полосухиным Д.М. основаниям в отношении земельных участков 05:154, 05:461, 01:7, с учетом правил статьи 552 ГК РФ, установив при этом полный состав недвижимого имущества, расположенного на земельных участках 05:154, 05:461 и 01:7, и лиц, являющихся собственниками указанных объектов (в том числе с кадастровым номером 68:04:1101005:549);

- в части требований администрации с учетом пункта 5 части 1 статьи 1, пункта 1 статьи 35 и части 1 статьи 39.20 ЗК РФ, статей 552 и 610 ГК РФ, установить, в чем администрация района усматривает нарушение своих прав реализацией лота № 2 в полном объеме, выяснив при необходимости возможность определения стоимости каждого из прав аренды спорных земельных участков, учитывая, что договор купли-продажи содержит единую цену лота № 2;

- дать правовую оценку, чем нарушаются реализацией лота № 2 в части права аренды земельного участка 00:196 права ИП Полосухина Д.М. как собственника земельных долей в общей долевой собственности на земельный участок с учетом даты их приобретения, а также с учетом того, что земельные доли приобретены Полосухиным Д.М. после выражения воли предыдущих собственников земельных долей на долгосрочную аренду с ООО «Шуваево»; как арендатора указанного земельного участка, в отношении которого имеется выраженная ранее воля долевых собственников на долгосрочные арендные правоотношения с ООО «Шуваево», установив прекратились ли указанные правоотношения;

- дать правовую оценку, чем нарушаются реализацией лота № 2 в части права аренды земельного участка 00:165 права ИП Полосухина Д.М. как арендатора указанного земельного участка, в отношении которого имеется выраженная ранее воля долевых собственников на долгосрочные арендные правоотношения с ООО «Шуваево», установив прекратились ли указанные правоотношения; а также права ИП Агафонцева - реализацией лота № 2 в целом, установив при необходимости возможность определения стоимости каждого из прав аренды спорных земельных участков, учитывая, что договор купли-продажи содержит единую цену лота № 2;

- дать оценку в сравнении предметам договоров аренды от 27.10.2010, от 16.05.2011, заключенных с ООО «Шуваево», и от 29.12.2018 и 29.01.2019, заключенных с ИП Полосухиным Д.М.;

- дать оценку доводам и возражениям сторон.

Руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287, ч. 1 - ч. 3 ст. 288, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 17.11.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2021 по делу № А64-6357/2019 отменить. Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тамбовской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Л.А. Крыжскaя

Судьи Е.В. Власов

А.А. Якимов